הכנסת האחת עשרה

מושב רביעי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 625

מישיבת ועדת הכספים

יום ראשון, י"א בתמוז, התשמ"ח - 26.6.1988 - שעת 10.00 , בתל-אביב

נכחו

יי ארידור - מ"מ היו"ר

די תיכון

עי בן-עוזר, אי סחרוב, יי כהן, י' ילון,

אי בן-עמרם - חברי הבורסה לניירות ערך.

חי שטסל - יו"ר הבורסה לניירות ערך

יי ניצני - מנכ"ל הבורסה לניירות ערך

ני שילו - הבורסה לניירות ערך

אי מינטקביץ - יו"ר רשות ניירות ערך

שי וייס, מי ברגר - רשות ניירות ערך

גבי ת' הקר; גב יי מזוז - משרד האוצר

גבי ת' פנחסוביץ - משרד המשפטים

אי קרשנר

אי דמביץ

סי אלחנני

אי דגני

חוק ניירות ערך (תיקון מסי 8).



חוק ניירות ערך (תיקון מסי 8)

אני פוחח את הישיבה.

על סדר היום רווק ניירות ערך (תיקון מסי 8). חברי הבורסה ביקשו להופיע בפני

הוועדה כדי להשמיע את הערותיהם להצעת החוק. בבקשה.

יי כהן!

אני הבר הבורסה, נציג בנק דיסקונט. קראנו את תיקון 8 לחוק ניירות ערך. יש

בו כמה סעיפים שבאים להבטיח פיקוח גובר והולך על הבורסה, ואלה דברים מאד

מבורכים.

הפיקוח על השוק הראשוני נעשה היום בשלוש דרכים.

זאת אנחנו יודעים. אין צורך לומר לנו דברים הידועים לנו. שמענו כי בעקרון

אתה מברך על הפיקוח.

יי כהן;

עם שינויים מסוימים, כפי שמכניסים אותם מדי פעם.

אשר לפיקוח על הבורסה, שהוא לאו דווקה פיקוח על השוק הראשוני, הוא קיים

במספר מישורים. קיים הפיקוח הצמוד במסגרת תיקון החוק בסעיף ו5(ב) שמרחיב את

הנוכחות של הרשות לא רק בהנהלה אלא גם בדירקטוריון.

גם על כך אתה מברך.

זח קיים בפועל וצריך להיכנס לחוק.

יש פיקוח במישור אחר, שנכנס לחוק החדש, פיקוח באמצעות דיווחים.

מהי הבעיה שמטרידה אתכם?

הבעיה המרכזית זוהי נציגות הציבור המורכבת מ-8 דירקטורים חיצוניים.

איך אתח מגיע לשמונה נציגים?

5 דירקטורים חיצוניים נציגי הציבור, דירקטור שימנה נגיד בנק ישראל, דירקטור

שימנה שר האוצר וכן יושב-ראש הדריקטוריון. של הבורסה.



היו"ר י' ארידור;

בכך אתה תומך?

יי כהן;

לא, ואגיד מדוע. אין לי התנגדות עקרונית לענין. אבל אני חושב שלמעשה

נציגות של שמונה דירקטורים חיצוניים מול שבעה נציגים שהם חברי הבורסה, איננה

מוסיפה לבורסה.

היו"ר יי ארידור;

זוהי גם דעתו של יו"ר הדירקטוריון, מר שטסל? אתה מדבר גם בשמו?

יי כהן;

הוא מופיע בתור יו"ר הדירקטוריון. אינני יודע מהי דעתו.

היו"ר יי ארידור;

מדוע היועץ המשפטי של בנק דיסקונט שהופיע בפני הוועדה כנציג הבנק לא העיר

על כך שום הערה?

יי כהן;

הוא התייחס לנושאים השונים מבחינה משפטית.

היו"ר יי ארידור;

הרכב הדירקטוריון זוהי בעיה משפטית.

יי כהן;

אנוזנו כדירקטורים בבורסה חיים את חיי היום-יום של הבורסה.

היו"ר יי ארידור;

אבל ישב כאן נציג בנק דיסקונט שדיבר בשם הבנק. מדוע אני חייב לקבל את

ההערה שלך ולא לקבל את העובדה שהוא לא העיר על כך שום הערה. (י' כהן: זכותך לא

לקבל את ההערה). אני שואל. הרי אני רוצה להבין. הנקודה שאתה מעלה עכשיו לא

הטרידה את היועץ המשפטי של בנק דיסקונט.

יי כהן;

כי הוא לא חי את חיי הבורסה.

אתה חולק על מומחיותו בענין.

יי כהן;

על מומחיותו המשפטית אין חולק.

מומחיותו בענין שלשמו הוא הופיע כאן. (יי כחן; בנושא הספציפי הזה בלבד).

ברור. זאת אומרת שבא נציג אחד של בנק דיסקונט ומותח ביקורת בוועדת הכספים על

נציג שני של בנק דיסקונט, שהוא היועץ המשפטי של הבנק. זה מותר. אינני אומר שזה

אסור. רק רציתי להבין את הבעיה.



אי בן-עמרם;

זה כאילו אמרת שכל חברי הוועדה חושבים באותה דרך. מותר לשני אנשים שונים

לתת דגשים שונים לאותה בעיה.

היו"ר יי ארידור;

יש הבדל. שני הברים בוועדה יכולים להיות בדעות שונות, אבל כאשר מופיע כאן

נציג של בנק דיסקונט שמדבר בשם הבנק ומעורר שאלות משפטיות, אני מקבל שהוא מייצג

על פי מומחיותו את בנק דיסקונט. כאשר בא נציג אחר של בנק דיסקונט ומותח ביקורת

על הנציג הראשון, יש לי בעיה.

יי כהל;

אינני מותח ביקורת. אני רק אומר שיתכן כי הנושא הזה נעלם מעיניו.

היו"ר י' ארידור;

מה פירוש נעלם מעיניו? אתה חושב שהוא לא התכונן מספיק להופעה בפני ועדת

הכספים? נעזוב את זה. נמשיך הלאה.

יי כהן;

למעשה יש מספיק פיקוה על הבורסה ועל פעולותיה כדי שלא יהיה גם פיקוח ציבורי

של שמונה נציגי ציבור מול שבעה שהם למעשה חברי הבורסה.

היו"ר יי ארידור;

אם מספרם היה שבעה, המצב היה יותר טוב?

יי כהן;

גם נציג ציבור אחד במשטר דמוקרטי כמו שלנו יכול להביע את כל מה שהוא רוצה

באמצעות כלים אחרים. שבעה או שמונה נציגים, איננו רואים מזה יוסיף. אבל כיוון

שאנחנו חיים בבורסה ורואים כי בפועל חברי הדירקטוריון בבורסה אינם מצביעים ככאלה

או ככאלה, אלא בצורה לא אחידה, אנחנו חשים שבמצב שבו אין איזון בין השנים,

והיו"ר נאלץ לתמרן בין הגושים האלה, אנחנו עלולים לאבד את ההרמוניה הקיימת היום

בדירקטוריון. למרות ההצבעות, קיימת הרמוניה מסוימת.

ד' תיכון;

למה אתה קורא הרמוניה? זוהי מועצת מנהלים שבה לכל אחד יש דעה.

יי כהן;

בהחלט. אבל אין בדירקטוריון מצב שבו כאילו גוש מסוים מכתיב את דעתו. זה לא

קיים.

היו"ר יי ארידור;

זה אומר שהמצב הנוכחי הוא טוב. ואם כך, מה איכפת לך אם הרוב של נציגי

הציבור בתוך הדירקטוריון יהיה מורכב בצורה קצת שונה.

יי כהן;

יש לי חשש שזה יגרום נזק מסוים.



א' סחרוב;

אני יו"ר סהר ניירות ערך וחבר הבורסה. אני רוצה לחזק את דבריו של מר

כהן. כל דירקטוריון של חברה ציבורית, שמטרתה לשרת את הציבור, שיש בו למעלה מ50%-

של דירקטורים שאינם מקרב אותו גוף שבו הם פועלים, והם מייצגים את הציבור, ובחלק

את הממשלה, יכול להיות בכך האלמנט של הלאמה. להערכתי זה מפר את האיזון.

די תיכון;

אני רוצה להבין היכן כאן האלמנט של ההלאמה. נציגי הציבור ילאימו את חבורסה?

אני רוצה להבין. בנק לאומי שייך היום לציבור. בנק דיסקונט עדיין שייך

לציבור. בנק הפועלים שייך לציבור. אז הם מולאמים.

אי בן-עמרם;

בתהליך מסוים שיכול לקרות הם יהיו מולאמים.

היו"ר יי ארידור;

הם מולאמים גם היום. לגבי דידי בעלות של ההסתדרות הציונית וחברת העובדים

זוהי גם כן הלאמה. ברור שזה לא משק פרטי. מצבו של בנק דיסקונט הוא שונה, כי אם

לא תהיה הלאמה שלו על ידי הממשלה הוא ישאר פרטי. אבל בנק הפועלים ובנק לאומי הם

מולאמים. מה איכפת לנציג סהר ניירות ערך איך ימנו את הנציגים?

אי סחרוב;

במצב כזה שיש מספר רב של כלים לפיקוח, ועל כך אין חילוקי דעות, אני חושב

שאין צורך לחזק את הפיקוח על ידי הוספת אנשים שאינם מתוך הענף עצמו, מתוך המקצוע

עצמו.

די תיכון;

למה אתה קורא לזה הלאמה? זה תהליך הפוך.

אני נגד הלאמה של הבורסה. בהחלט לא אתן ידי להלאמה של הבורסה. זה לא עולה

על הדעת. אבל למה אתה קורא לפיקוח ציבורי הלאמה?

יש כאן אדם אחד נוסף שמשנה את שווי המשקל.

אני מכהן כיו"ר איגוד חברי הבורסה שאינם בנקים.

אני מבין שיש טראומה, אין לי ספק בכך. אתה עברת אותה, היית שר האוצר בממשלת

ישראל כאשר קרה מה שקרה למערכת הבנקאות. תיקון מסי 8 בא כתוצאה מאותה טראומה

שעברנו אותה כולנו.



כאן זוהי ועדת כספים, לא ועדת וזקירה. באתי לכאן להביע את דעתי. אני מבקש

ממך קצת סבלנות לשמוע את דעתי, כי אני נמנה על מייסדי הבורסה וחבר בה כבר שלושים

מישהו הפריע לך לומר את דעתך?) באווירה הזו של מתח נפגע

כושר ההתבטאות שלנו. אם כוונתך לכפות את דעתך, תגיד לנו-. רבותי, שמענו אתכם,

תודה רבה. כל מה שאני מבקש ממך לגלות כלפינו קצת אורך רוח וסבלנות.

היו"ר יי ארידור;

עוד לא אמרתי אף מלה מרגע שהתחלת לדבר. אבל עליך לדעת שכאשר באים לוועדת

הכספים מותר להתכונן לענות על שאלות ולא לראות בשאלות מתח, ולא לשמוע דברים שלא

נאמרים. מותר שתהיה לי דעה בנושא, כמו שמותר שתהיה לך דעה. ביקשת להופיע ברגע

האחרון של דיוני הוועדה, לא ביקשתם את ההופעה הזו כל הזמן. מה ההתפרצות הזו?

עי בן"עוזר;

אין כאן התפרצות. ההופעה שלנו לא נועדה לתצוגה. יש כאן בעיה שאנחנו מנסים

יחד אתך למצוא לה פתרון. אם נשתכנע מהשיקולים הציבוריים, נקבל אותם. זה עסק

ציבורי, לא פרטי. אנחנו מנסים להראות את נקודת ההשקפה שלנו, לאור הנסיון שצברנו.

אם נצליח לשכנע אתכם, מה טוב. לא נצליח לשכנע, זכותכם כנבחרים לחוקק את החוק.

כל מה שאני מבקש שתשמעו אותנו. אני מסכים לדעתך שזה מאוחר מדי.

היו"ר יי ארידור;

לא אמרתי שזה מאוחר מדי. אמרתי שבאתם מאוחר, לא מאוחר מדי. אם זה היה מאוחר

מדי, לא הייתם באים היום.

עי בן-עזר;

בעשר השנים האחרונות הבורסה לא תפקדה כהלכה. אני מודה בכך, הייתי חלק מכל

ההצגה הזו. הבורסה לא תפקדה כהלכה למרות הפיקוח שהיה עליה, וזה בגלל חולשתו של

הפיקוח. אין לי בכך כל ספק.

היו"ר יי ארידור;

אם הפיקוח היה חלש, המסקנה היא שצריך להגביר אותו. איננו מתווכחים על

השאלה אם צריך להגביר את הפיקוח, כי זה מקובל גם עלינו, אלא השאלה היא איך

להגביר אותו. האם פיקוח כפי שמקובל בארצות הברית נראה לכם? (עי בן-עוזר: מקובל

עלינו.) אגיד לך מה קיים בארצות הברית, ואני קורא מהרצאה שנתן לפני שבוע מר

צירלס קוקס, שהוא נציב הרשות לניירות ערך של ארצות הברית. (קורא קטע מההרצאה

באנגלית).

בתרגום חופשי נאמר כאן שחלק ניכר מהתקנות הקשורות למוסדות ניירות ערך מבוצע

דרך הארגונים המקצועיים שמסדירים את עצמם. אלה כוללים את הבורסות לניירות ערך

כמו בניו יורק או בשיקגו, או האיגוד הלאומי של הסוחרים בניירות ערך, או הארגון

החצי פרטי של הדילרס העוסקים בניירות ערך. כל ברוקר העושה עסקים עם ציבור בלי

להתחשב בכך אם הוא שייך לבורסה צריך להצטרף לארגון הזה. הארגון הזה כמו הבורסות

נקטו בדרך של פיקוח צמוד של הרשות לניירות ערך. בהליכים משמעתיים שהבורסה נוקטת

נגד חבריה יש זכות ערעור לרשות. הרשות בודקת את הכללים של כל בורסה והיא יכולה

לבטל אותם, לשנותם או להוסיף עליהם, במידה שזה דרוש כדי שהם יעלו בקנה אחד עם

חוק ניירות הערך. החוק מנוסח בצורה רחבה שלרשות יש הזדמנות לשנות את תקנות

הארגונים האלה כאשר היא רוצה לעשות כן.

אמרנו שננהג כפי שנוהגים בארצות הברית.



א' מינטקביץ;

בבורסה של ניו-יורק שהיא הבורסה הגדולה בעולם יש רוב לנציגי ציבור? מה המצב

שבז?

למיטב זכרוני החלוקה היא הצי על הצי.

סי אלחנני;

למי יש הקול הכפול? (חי שטסל: ליושב-ראש).

היו"ר יי ארידור;

זה מה שמוצע כאן.

עי בן-עוזר;

אם זה מה שמוצע כאן, פתרנו את הבעיה. אין לי שום ויכוח.

יי ניצני;

מר שטסל מתקן אותי שיש שם נציג אחד נוסף לנציגות הציבור.

עי בן-עזר;

לא. החלוקה היא 50% על 50%, עם זכות הכרעה ליושב-ראש.

די תיכון;

כאשר ממנים נציגי ציבור וקוראים לזה הלאמה, אינני מבין.

השתמשתי במלה לא מתאימה.

עי בן-עוזר;

מקובל עלי כל מה שכלול בתיקון מסי 8 מבחינת הפיקוח והבקרה. אין ספק כי מזמן

לזמן צריך להגביר את הפיקוח והבקרה לא רק של הרשות אלא גם של הבורסה כגוף המסדיר

את עצמו. הבורסה עשתה במשך חמש השנים האחרונות מהפכה שלמה מבחינת הבקרה הפנימית

והביקורת, בהסכמתה של הרשות. כל דבר שנעשה בהנהלת הבורסה ובתחיקה שלה עבר את

הרשות לניירות ערך וקיבל את הסכמתה. לא נעשה שום דבר בניגוד לרצונה של ועדת

הכספים או של הרשות לניירות ערך.

צריך להבין שאנחנו מדברים על משק חופשי, משק שמשתדל לשכנע את האנשים להנפיק

בו מניות. כאשר באתי לבורסה לפני שלושים שנה היו 45 סוגי מניות הרשומים בבורסה.

היום המספר מגיע ל-600. שווי המניות הרשום בבורסה היה 50 מיליון לירות, והיום

השווי הוא 6 מיליארד - ואני מדבר רק על מניות. חל מהפך דרמטי בכל התפישה של שוק

ההון. אם אנחנו מייחסים חשיבות לשוק ההון הישראלי ודואגים לעתידה של הבורסה,

אנחנו חייבים לשמור על הבורסה ולאפשר לה לפעול בצורה המסדירה את עצמה.

אלי באו בטענות שאני מעודד את הבורסה. איש מאתנו לא חושב שצריך להכות את

הבורסה.



עי בן-עוזר;

היום 50% מחברי הדירקטוריון של הבורסה הם אנשי ציבור ו-50% הם אנשים שעושים

עסקים בבורסה. הבורסה היא חברה בע"מ.

אתם מוכנים לתמוך בכך שיתפרסם מאזן פומבי כאילו הבורסה היתה חברה רשומה,

למרות שאינכם חייבים בכך.

חי שטסל;

מאזן מתפרסם היום.

מר בן-עוזר מבקש שיהיה איזון בין חברי הבורסה לבין אלה שאינם חברי

הבורסה. זוהי הטענה.

היו"ר יי ארידור;

הם רוצים הרכב שונה של הדירקטוריון.

ההרכב הקיים הוא הטוב והבריא.

היו"ר יי ארידור;

אתם תומכים בהרכב הקיים.

עי בן-עוזר;

אני עשיתי את שיעורי הבית. אני מייצג עשרה חברי בורסה. תנו לי אפשרות לומר

את דברי. כל מה שאני רוצה להגיד הוא שאל תתנו בידיהם של פקידי ממשלה להכתיב את

דרכי ניהולה של הבורסה.

בענין הקמתה של ועדת המינויים - עד היום היתה ועדה שבה השתתפו שני חברים

מטעמנו, שני חברים מבין נציגי הציבור, וכן גם יו"ר הדירקטוריון. הוועדה הביאה

את מיטב הכוחות הקיימים שהסכימו להיות חברים בדירקטוריון. הדאגה שלנו שמכאן

ואילך אותו גוף שיבחר חברי דירקטוריון מבין נציגי הציבור יהיו לו שיקולים זרים.

היו"ר יי ארידור;

אני מקבל שאפשר לבחור נציגים לא טובים. אבל למה אתה אומר שיהיו לגוף זה

שיקולים זרים?

עי בן-עזר;

כיוון שהבורסה זה גוף כלכלי, שיש לו השפעה, שיש לו משקל בשוק ההון. מי לידי

יתקע שמחר לא יתמנו דירקטורים חיצוניים משיקולים זרים?

היו"ר י' ארידור;

אתה אומר שלחבר דירקטוריון יכולים להיות שיקולים זרים אם הוא נציג ציבור.

איזה שיקולים זרים יכולים להיות לו אם הוא לא נציג ציבור? (אי בן-עמרם; שיקולים

מקצועיים). אני שואל את השאלה הזו. אני מקבל שלאדם יכולים להיות שיקולים זרים,

אתה אומר שזה יקרה כאשר הוא נציג ציבור. אני חוזר ושואל; איזה שיקולים זרים

יכולים להיות לחבר דירקטוריון שאינו נציג ציבור?



עיבן-עוזר;

נניח שאתה ממנה איש פוליטי..

לא נאמר איש פוליטי? נאמר - נציג ציבור, אני חוזר ושואל: נציג ציבור, לאו

דווקה איש פוליטי - ומי אומר שימנו איש פוליטי - יכולים לחיות לו שיקולים זרים.

איזה שיקולים זרים יכולים להיות לחבר דירקטוריון שאיננו איש ציבור, אבל הוא יושב

בדירקטוריון של הבורסה.

הי שטסל;

שיקולים של אינטרסנטיות.

היו"ר י י ארידור;

אתה עורך דין שלו? (חי שטטל: לא, אני יו"ר הדירקטוריון).

עי בן-עוזר;

הוא יו"ר הדירקטוריון.

חיו"ר יי ארידור;

הוא מייצג אותך בענין זה?

עי בן-עוזר;

בוודאי. הוא הלק מתוך כל המערכת.

ח' שטסל;

עם כל הכבוד, אינני מייצג אותך, בן-עוזר. את הדירקטוריון - כן:, את חברי

הבורסה - לא.

היו"ר יי ארידור;

אני מסכים שחיים שטסל מייצג את עצמו. אבל חברי הבורסה רואים אותו כאילו הוא

מייצג אותם.

חי שטסל;

את חברי הבורסה - לא. ומר בן-עוזר בא לכאן כחבר בורסה.

עי בן-עוזר;

שוק ההון בנוי על אינטרסים. זהו עסק. בורסה חייבת להיות חופשית כאשר אתה

מנהל עסק. (היו"ר י' ארידור; נכון). אני חושש שיבוא איש מחוץ למערכת,

שהשיקולים שלו אינם עסקיים, אינם לטובתו של העסק אלא הם שיקולים שהם זרים לעסק.

זוהי הדאגה שלי.

היו"ר יי ארידור;

ואיש בתוך המערכת לא יכולים להיות לו שיקולים כאלה?

עי בן"עוזר;

זה יכול להיות. לשם כך קיימות רשויות הפיקוח והבקרה.



הלו"ר יי ארידור;

היכן יש יותר סיכויים לשיקולים זרים, כאשר הדירקטור הוא נציג ציבור או כאשר

הוא דירקטור שיש לו אינטרס עסקי במערכת?

עי בן-עוזר;

הבורסה זה גוף עסקי. כדי לאפשר לי להיות חלק מהעסק אתה חייב לתת לי חופש

פעולה.

אני נציג של בנק הפועלים ואני מכהן בדירקטוריון של הבורסה מאז 1981. נראה

שאנחנו קצת מבלבלים את העובדות. בשנת 1982 היה משקלם של נציגי הציבור בבורסה

30%-40%. (היו"ר י' ארידור: זה לא עזר להם). חברי הדירקטוריון עצמם הכניסו מספר

שינויים גדולים.

למשרד האוצר היה נציג בבורסה, דייר צוקרמן, זה לא עזר לו.

מה לא עזר לו? כולנו עברנו את הטראומה של 1983, עברנו גם את התהליכים שהיו

לאחר מכן.

דייר חת ניסה, זה לא עזר לו. עובדה.

במסגרת הפעילות של הבורסה נעשו כמה שינויים מבניים לטובת המערכת הציבורית

ואתה מברך על כך). אני תמכתי בכך. רצינו להגיע למבנה

שעדיין משאיר למערכת חופש פעולה.

אולי תענה לי על השאלה ששאלתי גם את נציג בנק דיסקונט: מדוע היועץ המשפטי

של בנק הפועלים לא העיר את ההערות האלה?

היתה בינינו חלוקת עבודה, הוא דיבר על נושא אחד ואני מדבר על נושא אחר.

הוא לא אמר זאת, הוא יועץ משפטי מצויין. אם הוא לא נגע בנקודה מסוימת, הוא

כנראה חשב שלא ראוי לגעת בה.

הוא גם היה חבר דירקטוריון הבורסה כמה שנים.

בנסיבות אלה אני מבקש רשות להבהרה. לאור החלוקה שאתה מדבר עליה, האם אתה

מדבר בשם בנק הפועלים או בשמך כהבר הדירקטוריון של הבורסה?

אי בן-עמרם;

לא באתי לכאן ללא ידיעתו של מישהו בבנק הפועלים.

אי מינסקביץ;

אתה מדבר בשם בנק הפועלים? אני מבקש תשובה לפרוטוקול.

אי בן-עמרם;

אני מדבר כתבר בורסה ובנק הפועלים.

א' מינטקביץ!

אבל אני שאלתי שאלה אהרת - האם אתה מדבר בשם בנק הפועלים?

אי בן-עמרם;

ודאי שאני מדבר בשם בנק הפועלים.

היו"ר יי ארידור;

אני חושב שזו תשובה מוגזמת לאוזר שהופיע כאן היועץ המשפטי של הבנק.

אי מינטקביץ;

זו היתה שאלה מאד עקרונית. היו לי שיחות עם אנשי בנקים. אני יודע את עמדתם

בנקודה זו.

הערה: מקובל שמבחינה פורמלית יש פגם.

היו"ר יי ארידור;

הבעיה לא פורמלית. אינני פורמליטט. נציגי הבנקים הופיעו בפנינו וערערו על

שורה של דברים. מדוע הם לא העירו על אותו חלק שאתם מדברים עליו? או שהם חשבו

שזה בסדר, או שהם חשבו שאין להם קייז. הם לא חשבו שמן הראוי להעלות חיום בוועדת

הכספים טענות מהסוג הזה, והם צדקו. חיועצים המשפטיים של הבנקים צדקו, חם העלו

כאן טענות שאנחנו מקבלים חלק ניכר מהן. אני מקווה שנקבל חלק ניכר מהטענות

וההצעות שהעלו היועצים המשפטיים של הבנקים. אבל הם לא העלו שום טענה בנקודה זו.

אי בן-עמרם;

לגופו של ענין, אם מותר לי, ההרגשה חיא שבמערכת הזו, כאשר יש נציגות

ציבורית עניפה מאד- (די תיכון; באמת אתה חושב כך שלציבור היתה נציגות?) כן.

היו"ר יי ארידור;

אשאל אותך שאלה אישית. אתה בא לכאן לדבר נגד נציגות ציבורית.

אי בן-עמרם;

לא אמרתי אף מלה נגד נציגות של הציבור. במשך כל השנים בחרנו נציגות של

אנשי ציבור, אני חושב שבחרנו נציגות טובה.

די תיכון;

אולי תאמר לי מי היו נציגי הציבור.

אי מינטקביץ;

אולי קודם תאמר מי בחר אותם. (די תיכון; ואיך הם נבחרו?)



אי בן-עמרם;

אני אסביר. (ד' תיכון: עמוס מר חיים היי; נציג הציבור?) הוא היה אחד מנציגי

אתה באמת חושב כך?) אני חושב שהוא היה טוב כמו גרוס וכמו

יוסי גרוס הוא נציג הציבור?) כשהוא נבחר - בוודאי.

מה קורה אחרי שהוא נבחר? אבל אינני רוצה להיכנס לכך. כל עוד אנחנו מדברים

בצורה אנונימית, ניחא; אבל לא אוכל להסכים כי בוועדת הכספים נחלק ציונים לאנשים

על צורת פעולתם כאשר הם אינם נוכחים. אפשר להתייחס רק לאלה שנוכחים.

אני מוכרח לומר שהיועצים המשפטיים זכו ליותר הקשבה כאן בוועדה.

הם השמיעו טענות או השגות לסעיפים ספציפיים בחוק. הם לא התייחסו לנושא

שמעלים עכשיו. לכן אנחנו שואלים שאלות, כי זה מטריד אותנו.

אני רוצה לומר את חוות דעתי בענין, ואני מבקש שתתייחסו לדברי. אני עוקב אחר

הפעילות בבורסה מאז שנת 1960. אינך יכול להתעלם מן העובדה שבמרוצת כל השנים

הנציגות של הבורסה הורכבה מחברי הבורסה. בחלק מהשנים מרביתם היו נציגי הבנקים,

אחר כך נכנסו גם ברוקרים ופרטיים. עד 1983, עד פרוץ המשבר הנורא, היו גם נציגי

ציבור, אלא שהם לא ייצגו את הציבור. וכאשר באו נציגי הממשלה ורצו להסב את תשומת

לבכם למה מתרחש ולמה שעלול עוד לקרות, הייתם אטומים.

לאחר פרוץ המשבר נעשתה מהפכה גדולה. הכניסו כמה נציגי ציבור להנהלת הבורסה.

אבל אתה ואני יודעים שהדרך בה בחרו את אותם האנשים היתה דרך מאד מפוקפקת שנתנה

לי לפחות מקום לחשוב שבעצם בדרך עקיפה הבנקים הכניסו את אנשיהם למועצות המנהלים

של הבורסה, ולציבור מעולם לא היתה השפעה. אתה מזכיר כאן שמות, ואינני רוצה

להתייחס אליהם. אני יכול להראות לך את הזיקה של כל אחד מנציגי הציבור אל שורשיו,

אל המעיין ממנו הוא שותה מים בין במישרין ובין בעקיפין. לציבור לא היתה דריסת

רגל בהנהלת הבורסה וכך עד עצם היום הזה, גם אם תראה לי שיש נציגי ציבור בהנהלת

הבורסה.

עכשיו באים ואומרים ש-5 יהיו נציגי ציבור. אם אתה מלין על כך שליו"ר הרשות

יש סמכויות-על, אני מוכן להבין. אני מוכן לקבל את הטענה הזו. אבל כאשר

הדירקטוריון מורכב משמונה חברים שאינם עשויים מעור אחד, שלושה שייכים למימסד או

לממשלה וחמשה הם נציגי ציבור, בנוסף לשבעה נציגים שלכם, ממה אתה מפחד? ממה אתה

חושש? מדובר בשלוש קבוצות נפרדות שאין ביניהן קשר, ובכך אתה משיג את האיזון.

אינני סומך על אריה מינטקביץ. יש לו סמכות לבחור. עד כה עשה

זאת שר האוצר. אתם מעבירים זאת לוועדה ציבורית--

שר האוצר לא עשה זאת.

בעקיפין עשה זאת שר האוצר. (חי שטסל: חס וחלילה).



יכול להיות שאני טועה. לי יש טענה לגבי הדרך שבה נעשו המינויים עד כה. אם

אינני סומך על יושב ראש הרשות שכן הוא נתון ללוזצים פוליטיים, שכן

נציגי הציבור בהנהלת הבורסה הם חברים במפלגה מסוימת ולכן יהיה רוב שיפעל נגדנו -

אינני מסכים לזה, אבל אני יכול להבין טענה כזו. אבל כאשר אתה בא ואומר שיש שמונה

נציגי ציבור מול שבעה הברי בורסה, אינני מבין את הענין.

אולי תבוא ותאמר'. הדרך שבה אתם מציעים לבחור את נציגי הציבור איננה נראית

לנו. איננו חושבים שהם יהיו נציגי ציבור. אנחנו חושבים שהם יהיו נציגי ממשלה.

אני מוכן להתחשב בטענה כזו. אבל תגידו לנו מה לא טוב בהצעה הזו. תניחו את

הקלפים על השולחן.

אי בן-עמרם;

לו ידעתי שאריה מינטקביץ ישאר כל הזמן בתפקידו, לא היתה בעיה.

די תיכון;

תגיד זאת.

היו"ר יי ארידור;

אריה מינטקביץ לא ישאר כל הזמן בתפקידו.

אי בן-עמרם;

אני מנסה לומר כי במסגרת הזו, כאשר בתהליך של חקיקה משנים עניני יום-יום של

גוף פעיל, עלולים ליצור בעתיד מצבים שאי אפשר יהיה לחיות אתם.

די תיכון;

הנחיות ותקנות? הרי זוהי אם כל חטאת. כל ההנחיות הללו הביאו למשבר.

אי בן-עמרם;

היום בלי שזה מובא לאישור לרשות לניירות ערך ולוועדת הכספים, זה לא עובר.

(די תיכון; ההנחיות?) כן.

אי מינטקביץ;

הנחיות שיהיו או הנחיות שהיו?

א' בן-עמרם;

גם הנחיות קיימות.

אי מינטקביץ;

לא הנחיות הקיימות היום.

א' בן-עמרם;

יש הנחיה שלא עוברת את הרשות? (די תיכון; שום דבר לא עובר).

יי ניצני;

את הרשות עובר הכל, תיקון תקנות - עובר גם את ועדת הכספים.

היו"ר יי ארידור;

אני מבין שאתה תומך בכך שכל הנחיה של הבורסה תעבור את ועדת הכספים.

אי בן-עמרם;

אמרתי שכל הוראה בתקנון או כל כל הנחיה תקנונית..



היו"ר יי ארידור;

מזה משנה אם זה בתקנון או מחוץ לתקנון, הנחיה כללית צריכה לעבור את ועדת

הכספים. נכון?

אי בן-עמרם!

כאשר מדובר בשיטות של מסחר, אנשי ציבור לא יכולים לסייע למערכת. פיקוח

ובדיקה, זה ענין אתר. אני רואה שהמערכת חדלה להיות גוף שמסדיר את עצמו.

היו"ר י' ארידור;

ומה המצב בארצות הברית, גם שם זה גוף שמסדיר את עצמו והוא מקבל הנחיות, אם

זה דרוש. (אי בן-עמרם-. באותם תחומים רלוונטים שיש חורים..) בכל תחום. קראתי

באזניך את דבריו של הפרופסור. (א' בן-עמרם: זוהי הרצאה שגם אני שמעתי). אני לא

שמעתי אותו, אבל קראתי. (אי בן-עמרם: וזה האורים וחתומים?) אין אורים ותומים. מה

שיש לנו אלה מודלים. אינני רוצה מודל קומוניסטי ואינני רוצה משטר סוציאליסטי.

אני רוצה משטר קפיטליסטי נאור. לגבי דידי דוגמה כללית, עם תיקונים, זה המשטר

האמריקאי, אם כי אני לא מקבל כל מה שיש שם.

אני לוקח את המודל של הבורסה ואומר שאם באמריקה יכולים לחיות עם מודל זח,

כנראה שגם אנחנו יכולים לחיות עם מודל כזה. אני בטוח שגם באמריקה התנגדו לכך,

בשנות השלושים התנגדו לכך מאד מאד, ובשנות השמונים ההתנגדות היא יותר חלשה.

די היכון;

עדיין אינני מבין מה אתם רוצים. למה אינכם מסכימים, האם לעובדה שהרשות

הופכת לכל יכולה בעסק הזה, שאין איזון בחוק? תגידו מה אתם רוצים.

חי שטסל;

אני חושב שזה נאמר. אכן היה רוב לחברי הבורסה בדירקטוריון של הבורסה עד

אוקטובר 1985. באוקטובר 1985, ארבעה חדשים לפני שוועדת-בייסקי פרסמה את

מסקנותיה שונו תקנות ההתאגדות של הבורסה, והעקרון של 50% מול 50% והקול הכפול של

היושב-ראש, נקבע בתקנות ההתאגדות של הבורסה.

היו"ר יי ארידור;

עכשיו אנחנו רוצים לשנות עוד קצת.

אי בן-עמרם;

שאלתי מה עושה את הבורסה לחברה בע"מ. איך יכולה היום האסיפה הכללית של

הבורסה לדון ולקבל החלטה?

זוהי חברה בע"מ מבחינת התארגנותה, אבל היא חברה בע"מ מיוחדת. יש לה כמה

תכונות שאינן שייכות לחברה בע"מ. לכן יש מעורבות ממשלתית. אינני רוצה להרחיב

בענין זה. אבל כאשר יש חברה שהיא מיוחדת במינה, יש התערבות ממשלתית. אותו דבר

אפילו בבורסה האמריקאית, שם יש יותר מבורסה אחת, יש מעורבות ממשלתית.

אי מינטקביץ;

עצם זכותה לפעול טעונה אישור שר האוצר.



היו"ר יי ארידור;

ההגדרה שמפני שזוהי וזברה בע"מ בשל כך הממשלה לא מעורבת, איננה מדוייקת.

כיוון שוזברה שנטהרת בבורסה, בשל העובדה שהיא נסהרת בבורסה, יש מעורבות ממשלתית

מעבר למעורבות שהיתה אילו למשל אותה וזברה עצמה לא היתה נסחרת בבורסה.

המסקנה מכך היא שכאשר הברה פונה לציבור, מייד יש הצדקה למעורבות ממשלתית,

וזה קיים גם בארצות הברית. כאשר חברה מארגנת את החברות הפונות לציבור, ודאי שיש

הצדקה למעורבות ממשלתית. אינך יכול להגיד שחברה שפונה לציבור, שם מוצדקת

ההתערבות, אבל בהברה שמארגנת את הפניות שם לא תהיה התערבות. ודאי אם היא חברה

בע"מ.

אי בן-עמרם;

השאלה עד איזו רמה.

היו"ר יי ארידור!

אם אנחנו מתווכחים על הרמה, ראשית כל החוק הזה איננו הלאמה ואיננו עושק.

השאלה אם צריך להיות רוב של שני שלישים או רוב של 50% פלוס. לדוגמה, האם צריך

לתת סמכויות כמו בארצות הברית או קצת פחות או קצת יותר, אבל בכל זאת על אותה

רמה, אלה הם כבר פרסים. כדי להיכנס לפרסים כאלה באים ואומרים לנו, כמו שנעשה

בישיבות רבות של הוועדה, בסעיפים אלה אנחנו מבקשים להכניס תיקונים אלה או אחרים.

אבל אתם באתם היום בערעור עקרוני על הרכב הדירקסוריון, ולגבי הרכב הדירקסוריון

אי אפשר לקבל את הטיעון שלכם. כי הסיעון המהותי היחידי שנשמע היה הסיעון של

שיקולים זרים של הנציגים. ושיקולים זרים יכולים גם לדירקסור שאיננו נציג ציבור.

די תיכון;

אינני רוצה שתחשבו לרגע שאנחנו אסומים. אני רוצה שתסבירו לי מה כואב לכם

בענין זה. הבנתי שכואב לכם שיש רוב של חבר אחד לנציגי הציבור בדירקסוריון. אני

חושב אחרת, אני אומר זאת בגלוי. אבל אני גם מבין מתוך הדברים שלכם שאתם מלינים

על חלקים גדולים של החוק שנותנים סמכויות-על לרשות לניירות ערך.

איבן-עמרם;

אני מדגיש שכל אותה פעילות שהיתה נעשית במסגרת מוסדית-פנימית, המערכת הזו

מנועה מלספל בה. הוא הדין הרכב ועדת המינויים.

די תיכון;

אתה רוצה לומר שכל עוד אריה מינסקביץ הוא יו"ר הרשות אין לך בעיה, אבל מתר

יבוא מישהו אחר שיש לו שיקולים זרים ובבואו להפעיל את החוק הוא יהרוס את השוק רק

משיקולים זרים ואינסרנססים.

אי בן-עמרם;

במקרה קיצוני זה יכול לקרות.

די תיכון;

זה מה שאתה סוען - שאין איזון ואין בקרה? שעברנו משיסה אחת שנותנת חופש

פעולה לכולם לשיסה אהרת שנותנת את הכל בידי אדם אחד?



אי בן-עמרם;

למה הוא צריך לעסוק בבחירת יושב-ראש? מדוע לא תבוזר האסיפה הכללית ביושב-ראש

הדירקסוריון מבין אותם חברי דירקסוריון? מדוע את כל הכללים שמסדירים את הפעילות

אי אפשר להשאיר במסגרת ההתאגדות הקיימת? (די תיכון: כי זה לא עבד).

היו"ר יי ארידור;

מה איכפת לכם למסור זאת לגורם חיצוני שנבחר מבחוץ?

אי בן-עמרם;

מדוע לא להשאיר לגוף הזה לפעול במסגרת מערכת פנימית?

אי סחרוב;

אני רוצה להסביר מנין נובעת המלה "הלאמה".

היו"ר יי ארידור;

בסדר, חזרת בך מהמלה הזו.

המלה מופיעה גם בעתונים, ויש לכך סיבות. כששם שיכולים להיות שיקולים זרים

לאותם שבעה דירקטורים שאינם נציגי הציבור, יכולים להיות שיקולים זרים לאותם

שמונה דירקסורים שהם נבחרי הציבור. אותם חמשה דירקטורים שנבחרים על ידי גורמים

שאינם גורמי הבורסה, יכולים להיות שיקולים אינטרסנטים לבחירתם. והאיזון שדרוש

כל כך למערכת של הבורסה יכול להיות מופר לא בהרכב של האישים שהיום ממלאים

תפקידים במערכת אבל בעתיד.

לכן אנחנו אומרים שהחלוקה הקיימת של 50% ו-50% נותנת איזון הוגן מכל

הבחינות, וראוי להמשיך בכך.

אני חבר בורסה נציג בנק לאומי. אני מבקש להבהיר שכאשר 50% מהדירקטורים הם

חברי בורסה ו-50% נציגי ציבור, וליושב ראש יש זכות הכרעה, אתה משיג את האיזון

שרצית בו? זה בלתי תלוי ב"שיניים" של הרשות לניירות ערך?

היו"ר יי ארידור;

אתה חושב שממילא יש רוב לאינטרס הציבורי. מה משנה לך איזה רוב יש לו?

יי ילון;

אסתטיקה..

כל הבעיה שמטרידה אתכם ואתם באים לדבר עליה זוהי האסתטיקה. רוב מכריע יש גם

היום. יכול להיות רוב של קול אחד ורוב של שני-שלישים. מבחינתכם אין לענין הזה

שום משמעות מעשית. אלא מאי? ,יש בעיה של האסתטיקה.

יי ילון;

לא זאת אמרתי. ברגע שיש הרכב של מועצת מנהלים שניתן לקיים בה דיון מאוזן,

ההכרעה קיימת. זו לא בעיה של אסתטיקה; זו בעיה של דיון מאוזן בהתאם להרכב של

מועצת המנהלים. אם דרושה הכרעה, היא קיימת.

השאלות שנשאלתם באמצע דבריכם נועדו להבהיר מה בעצם אתם רוצים. אם הייתם

משכנעים אותי שהבורסה תיהרס או ייגרם לה נזק חמור בשל ההצעות האלה, הייתי חוזר

ושוקל את עמדתי. אני לא חיברתי את ההצעות האלה ואינני מאוהב בהן. אבל שוכנעתי

שהן סבירות. אני מוכן גם להשתכנע מדעה נגדית, כי אני רוצה שתהיה בורסה.

יי כהן;

אני חייב לשאול אותך - מה יוסיף הנציג הנוסף?

היו"ר יי ארידור;

הבורסה נכשלה בפעילות הפנימית שלה. אנחנו מחפשים דרך לתקן את המצב. אחת

הדרכים היא הגברת הפיקוח הציבורי, שמתבטא- בין היתר בהגברת משקלם של נציגי

הציבור, גם מבחינת הגופים ששולחים אותם. יכול להיות שזה לא יעזור. אבל כאן יש

נסיון לענות על בעיות שהתעוררו בעבר. אינני אומר שהחוק הזה עונה על כל הבעיות.

אני בטוח שיבוא תיקון מסי 9, ואחריו תיקון מס' 10, ונפיק לקחים מהנסיון שנצבור.

אבל לעת עתה אנחנו צריכים להפיק לקחים מנסיון שכבר היה לנו. אינני חושב שזו

סיבה להתמרמרות מצדכם. להיפך, הייתם צריכים לבחון מהם הפגמים בבורסה. לא באתם

אלינו היום כדי לטעון על פגמים שצריך לתקן אותם. באתם לטעון נגד הרכב הנציגות

הציבורית.

אתם עומדים לעזוב ואנחנו צריכים להישאר ולהמשיך את הדיון. אני רוצה להבין

בפעם האחרונה, מעבר לוויכוח על רוב כזה או אחר, שאינני מבין אותו, האם אתם

טוענים שהצעת החוק איננה מאוזנת, שהיא עוברת מקיצוניות לא סובה לקיצוניות שניה

לא טובה?

עי בן-עוזר;

אמרנו לכם מה מטריד אותנו.

די תיכון;

הרוב של נציגי הציבור הוא שמסריד אתכם? את כל השאר אנחנו יכולים לאשר מייד?

על שאר הסעיפים הערנו את הערותינו בעל פה ובכתב.

די תיכון;

אני מתרשם שהכל טוב בעיניכם פרט לענין אחד, שבהנהלת הבורסה לא יהיה לכם

רוב.

עי בן-עוזר;

הכל כפוף להערות שלנו לסעיפי החוק.

די תיכון;

אני שואל אותך שאלה ישירה; אתה חושב כללית שאין כאן איזון?



עי בן-עוזר;

להיפך, יש איזון וזה מקובל עלי, כפוף להערות שלנו. אמרתי מה מטריד אותנו,

ומי כמוך צריך לדעת זאת. אילו היה יושב מולי סוציאליסט שסבור כי במדינה

סוציאליסטית לא צריכה להיות בורסה, הייתי מבין ומחריש. אבל אני מדבר עם ליברל

שיודע מזה שוק הון ומזו בורסה. לכן אני בא אליך בתקווה שתבין אותי.

די תיכון;

נניוז לרגע שאני הולך לשיטתך ויהיה לכם רוב בדירקטוריון..

עי בן-עוזר;

אני לא רוצה רוב, אינני מעונין בכך.

די תיכון;

אני רוצה להבין את הרגישויות שלך. אתה סבור שנציג נוסף משנה את דמותה של

הבורסה?

עי בן-עוזר;

ודאי. מהותית זה משנה.

אי בן-עמרם;

רוקנו את העסק מתוכנו.

היו"ר יי ארידור;

שמענו את הטענות ואת ההשגות. שאלנו שאלות כי הבעיה הזו הציקה גם לנו. רצינו

לברר אם יש נימוקים רציניים נגד העמדה שבאה לידי ביטוי בתיקון מסי 8. תודה רבה

לכם. ואנחנו נמשיך בישיבה.

אנחנו עוברים לדיון בסעיפי התוק. בישיבה הקודמת סיימנו את הדיון בסעיף 23.

אני הערתי על הביטוי "הזדמנות נאותה". אמרתם שתבדקו את הנושא בהקשר לסעיפים

אחרים.

אנחנו עוברים לסעיף 24. אגיד מהן הבעיות. יכולים להיות כאן כללים ספציפיים

למרות מה שכתוב בסעיף קטן (ד). יש כאן ענין של רטרואקטיביות של ההוראה. כאן

אפשר לתקן באופן ספציפי מאזן מלפני שנתיים. כתוב כאן: אם הדבר דרוש לשם שמירת

עניניו של ציבור המשקיעים, רשאית היא להורות לו על דרך הצגת פרט בדו"ח כספי. לא

נאמר איזה פרט ובאיזה דו"ח כספי.

גבי ת' הקר;

אם דו"ח כספי כבר יצא..

דו"ח כספי מלפני שנתיים. הנוסח בהחלט סובל זאת. תבוא הרשות ותגיד: זה דרוש

לשם שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים, שבדו"ח מ-985ו יהיה כתוב אחרת. אני רק

אומר מהי הפרובלמטיקה של הסעיף הזה.

יש הוראות מיוחדות של שר האוצר בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח. צריכה להיות

התאמה בנושא הזה.

אני מבקשת לדחות לדיון ביום חמישי את כל הסעיפים המתייחסים לרואי חשבון.

ישבנו שעות רבות ביום ששי ולענין זה לא הגענו.



היו"ר יי ארידור!

דווקה מפני שאנחנו דוחים את הענין ליום חמישי, אני רוצה לחזור על ההערות

ששמענו בנושא ולבקש שתקחו אותן בחשבון בדיונים שלכם. אם אני מביא את הערה אין

זה אומר שאני תומך בה, אני אומר שהיא מעוררת בעיה. הערתי את ההערות לגבי סעיף

36א.(א). אני מבקש שתקחו זאת בחשבון לא רק מבחינת האינטרס המקצועי של רואה

החשבון אלא גם מבחינת הנזק שיכול להיגרם. נניח שעם רואי החשבון הסתדרתם. הם הרי

מעונינים שלא תתערבו בתחום המקצועי שלהם. אבל מה קורה לחברה שגיליתם בה פגם, וזה

לא ענין של פגם כללי, שהם הפרו תקנות שלכם. נניח שהפרו תקנות, אז אומרים כי

האחריות היא על החברה. כאן אתם אומרים: לא הפרתם תקנות. אנחנו נותנים לכם הנחיה

ספציפית.

אתם ערים לבעיה, כי אלמלא הייתם ערים לה לא הייתם מכניסים את סעיף קסן (ד),

כי סעיף קסן (ד) אומר שאנחנו כאן יוצרים לקס-ספציאליס, וכדי להימנע מיצירת

לקס-ספציאליס לא נעשה זאת ביותר מאשר שלושה מקרים. אני חושב שגם שלושה מקרים זה

הרבה. כי אם באמת יש בעיה שאתם יוצרים הנחיה כוללת, הדרך המקובלת בחקיקה היא

ליצור הנחיה כוללת ואחר כך לתת הוראות, ולא קודם לתת שלוש הוראות ואחר כך ליצור

הנחיה כוללת.

גבי ת' פנחסוביץ;

הכוונה היא כנראה שלא יודעים שיהיו עוד מקרים.

חיו"ר יי ארידור;

ברור שלא יודעים. הסכניקה שאתם מאשרים בסעיף קטן(ד) היא שאתם הולכים בדרך

של יצירת הנחיה כוללת בהוראה הרביעית. אני מקווה שהנקודה די ברורה ודי רצינית.

זוהי טכניקה של חקיקה שאינני מכיר. נאמר כאן: נתנה הרשות הוראה לפי סעיף קסן (א)

לתאגיד פלוני, לא תתן הוראה באותו ענין ליותר משני תאגידים נוספים. פירוש הדבר

שהחקיקה הולכת בנקודה הרביעית, וזה לא מתקבל על הדעת.

אני רוצה להסביר את דברי. אינני שולל את סעיף קסן (ד). אבל נניח שהייתם

נתקלנו בבעיה חד פעמית, נתנו הוראה חד פעמית, לא יותר. המקרה השני

כבר צריך להיות הוראה כללית.

סוב שלא מקיימים על כך דיון. הנקודה היא ברורה. אני חושב שיש תשובות סובות

מאד לנקודה שהעלית. אני מקווה שישכנעו אותך.

אינני מקיים דיון. אני רק מעלה נקודות לקראת הדיון ביום חמישי. יש כאן

בעיה. עצם הופעתו של סעיף קסן (ד) מוכיח שהיו בעיות. יכול להיות שצריך לשלול

את

הרסרואקסיביות בכל מקרה. אם נניח מילאו הוראות של תקנות, לא יכולה להיות הוראה

רסרואקסיבית.

אם מילאו הוראות של תקנות, נדמה לי שלא ניתן לתת הוראה כזו.

מדובר על לקונה. מילאו הוראות של תקנות, אבל היתה לקונה. בכל מקרה זה חייב

להיות רסרואקסיבית.



אי מינטקביץ;

כל דו"ח כספי שיוצא היום הוא רטרואקטיבי במובן זה שהוא דו"ח על תקופה

שחלפה.

היו"ר יי ארידור;

כן. זה תמיד כך. הבעיה היא כאשר אתה מתקן אותו לאתר הוצאתו בעזרת הוראה.

יש כאן שגיאה בסיסית בהבנת הענין.

הניו"ר יי ארידור;

אינני חושב שיש לי כאן שגיאה בהבנת הענין. אבל אינני רוצה לברר עכשיו את

הנושא כי נתבקשנו לדחות את הדיון בסעיף הזה.

זה לא נוגע לרואי חשבון. על כך אפשר להחליט.

היו"ר יי ארידור;

אם כך אני מבקש שתסבירו לי איך אפשר לחוקק בצורה כזו.

שי וייס;

נתן את המקרים והעובדות. מונחות על שולחן הרשות מספר בקשות שמעוררת

בדיוק

אותה סוגיה. אתן דוגמה; דו"ח מחקר ופיתוח. הטיפול החשבונאי בסוגיה הזו, אם

להתבטא בלשון עדינה, היה לא ברור. אז עמדה בפנינו השאלה מה עושים במקרים אלה

שמונחים על השולחן. זה חל על יותר מתאגיד אחד.

היו"ר יי ארידור;

יש לכם דו"חות שאינכם מרוצים מהם. אתם יכולים להגיד; אבחנו מבקשים להוסיף

הבהרות לדו"חות האלה. בסוגיה של מתקר ופיתוח אנחנו דורשים פירוט כזה או אחר. ואז

אתם יכולים באמצעות הפירוט הזה להשתחל פנימה ולהעמיד את הציבור על דיוקם של

דברים. אתה יכול לתת מספר בדו"ח שאושר על ידכם?

אי מינטקביץ;

הוא לא אושר על ידינו. בנושא המסוים הזה כאשר היו מונחות על השולחן מספר

בקשות להנפקות, התעוררה שאלה שלא היתה עליה תשובה לא בתקנות ולא בשום מקום אחר

האם הוצאות מו"פ מפחיתים או מהוונים.

האם ניתן להפוך אותן לנכס או שצריך פשוט להכניס אותן לחשבון רווח והפסד.

אי מינטקביץ;

רוב רובן של החברות נהגו על פי פרקטיקה מסוימת - הפחיתו מהרווחים. אבל לא

היה כלל ברור בענין הזה. הרוב המכריע נהג כך, והיתה לקונה.



הוגשו שלוש בקשות. העמדה של הרשות, והעמדה הזו היתה גם מקובלת מקצועית,

שבאותם דו"וזות כספיים שהיו מונחים על השולחן באותו מועד עם תשקיפים, מן הראוי

היה לשנות את הצגת אותו פרט בדו"ח הכספי ולהפחית ולא להוון.

באותם מקרים, ואלה דוגמאות שבחלקן התפרסמו, רואי החשבון קיבלו את העמדה,

תיקנו זאת רטרואקטיבית ולא היתה שום בעיה. הם שינו את הפרט הזה בדו"ח הכספי. זה

בוודאי היה רטרואקטיבי.

היו"ר יי ארידור;

נניח שהחברה לא התנגדה לכך, ורואה החשבון הסכים - (שי וייס-. הסכים

מקצועית). הפתרון שאני מציע שאתם תהיו רשאים לדרוש להוסיף את ההערה הבאה: בהתאם

לכללים של רואי החשבון, כפי שנתקבלו לאחר הגשת הדו"ח הכספי, מכאן ואילך החשבון

ייעשה כך וכך, ואז אתם מבהירים שהדו"ח הכספי היה בסדר. מותר היה להגיש אותו כך,

אבל עכשיו יש כללים חדשים. אתם מציינים את העובדה שהיה שלב מעבר. ומי שרוצה יסיק

מסקנות.

אימינטקביץ;

זה בלחני אפשרי. (היו"ר יי ארידור: מדוע? זוהי הערה). אנחנו הרי שוקלים גם

אינטרס מול אינטרס. והאינטרס המרכזי שלפחות אנחנו מופקדים עליו הוא של גילוי

נאות. יכולות להיות דוגמאות שונות. אנחנו נתקלנו בדוגמה בולטת חדה מאד בענין

הפחתת הוצאות מו"פ. אם אתה לא מתקן זאת בדו"חות הכספיים, החברה מציגה נכסים שאין

לה. אתה מטעת -

לא, אינך מטעה. מפני שבמאזן אתה כותב מספרים ואחר כך יכול להוסיף הערה של

רואה החשבון. אתה תמיד מכניס הערה, שזה לפי מיטב ידיעתו. אבל אתה יכול גם

להכניס הערה שבנושא זה יש בעיה.

בטכניקה החשבונאית המקובלת אני לא רואה כאן בעיה. אבל במקרים מהסוג הזה

עושים מה שנקרא הצגה מחדש. אם רואה החשבון נוכח שלא היה מקום להיוון הנכס אלא

היה צריך להפחית את הוצאות המחקר והפיתוח ולזקוף אותם לחשבון רווח והפסד, והוא

נהג אחרת בשנים קודמים, עליו לקחת את הדו"חות ולהציגם מחדש.

שכתוב הדו"חות.

אני מקבל את התיקון שלך. אז היית צריך לכתוב שזה בהסכמת רואה החשבון.

ודאי, הוא גם כותב זאת.

בסעיף קטן (ד). (שי וייס: נעזוב לרגע את סעיף קטן (ד).) אני מדבר רק על

(ד), כי אמרו לי שסעיף קטן (ד) לא נוגע לרואי החשבון, ואתה קושר זאת לרואי

החשבון.

הדיון שהתקיים עכשיו לא היה על טעיף קטן (ד), אלא על השאלה אם אפשר לבקש

תיקון פרט ואיך מבצעים את התיקון.

ההנמקה היחידה שנתן דייר וייס להצדקת סעיף קטן (ד) שזה יהיה בהסכמת רואה

חשבון.

שי וייס;

נדמה לי שניסיתי לתת הנמקה נוספת, שהדרישה בסעיף קטן (א) תהיה באותם מקריבו

שהדבר מוצדק מבהינה מקצועית, ובדרך כלל על דעת רואה החשבון של התאגיד הנוגע

בדבר. לצורך זה הבאתי לך דוגמה של היוון הוצאות מו"פ.

היו"ר יי ארידור;

לא הייתי מקבל מראש שכל החלטה של רואה חשבון תחייב את הרשות. תגיעו אתם

להסכם, אברך על כך. אבל אם למשל היה נוצר מצב שבו הייתם כן רוצים להתערב, מעבר

למה שהם מסכימים, לא הייתי פוסל זאת. אבל אני כן מקבל שזה יהיה בהסכמתם כאשר

מדובר על תיקון רטרואקטיבי, אם הם פעלו לפי הנחיות שהיו קיימות באותה עת.

אי מינטקביץ;

אי אפשר לדון בסעיף קטן (ד) בלי לדון בסעיפים האחרים, זה פשוט מעוות את

הענין.

היו"ר יי ארידור;

הגעתי למסקנה הזו קודם לכן ונאמר לי שאני טועה.

לסעיף 36א.(ב) יש הערה של עו"ד אינדיג שאומר; אם הרשות נתנה הוראה

לכלול דו"חות כספיים מסוימים, יחולו הוראות הפרק; אם היא לא נתנה - לא יחולו.

שי וייס;

ההערה לא מוצדקת מטעם פשוט - יש תקנה מפורשת, ולא הוראה, לכלול את הדו"חות.

לכן ההערה איננה במקומה.

היו"ר יי ארידור;

שאלתי את עצמי את אותה שאלה, אבל לא העזתי להעלות על דעתי שהוא כך לא

דייק.

שי וייס;

יש תקנה 44א. שקיימת החל מנובמבר 1987, כך שהדברים הם חד ערכיים.

היו"ר יי ארידור;

אך כך מתי לא מובאים דו"חות כספיים?

שי וייס;

אם תאגיד מסוים נתן ערבות להוצאת איגרות חוב מסוימות, משנתנו היא חד משמעית

תמיד לכלול את הדו"חות הכספיים.

אני מציע רק למחוק בסעיף 36ב. את המלה "כבטחון" לאחר המלה "ערבות" ולומר;

"..ערבות למילוי תנאיהן של אגרות החוב.."



ח' שטסל;

רציתי לשאול מדוע השתמשתם כאן בביטוי "איגרות חוב" ולא ב"תעודות התחייבות".

האם הכוונה היא רק לאיגרות חוב או שלכל תעודת התחייבות שיש עליה ערבות?

שי וייס;

ההערה היא במקומה, הנוסח יתוקן בהתאם.

היו"ר יי ארידור;

לסעיף 36ג. - בית המשפט הוא שיכול לבטל תעודת פטור. זה מקובל עלי.

שי וייס;

ההערה לסעיף 36ג. שכאשר כבר יצא תאגיד ויש בידו חיסיון מטעמי בטחון, ההוראה

המנוסחת כאן מעמידה את התאגיד במצב כמעט בלתי אפשרי. לכן להבדיל מתשקיף, לגבי

דו"ח תקופתי, תהיה פרוצידורה בפני בית משפט.

היו"ר יי ארידור;

לסעיף 25 לא היו הערות, אבל מה הוא אומר?

אלה הן רק התאמות כתוצאה מההגדרה של בעל ענין.

לסעיף 26, תיקון סעיף 38 - זוהי הפרוצידורה שנוקטים בה לאחר שנתתם את

ההוראות הספציפיות?

זוהי הפרוצידורה הקיימת כיום. תאגיד שלא מגיש דו"ח במועד -

היו"ר יי ארידור;

למה צריך בית המשפט לצוות אם זוהי כבר עבירה פלילית?

הרי אני רוצה פיסית לקבל את המידע. העובדה שזו תהיה עבירה פלילית איננה

פותרת את הבעיה של המידע לציבור.

אתה חושב שבית המשפט יזרז את הענין. (שי וייס: זוהי תקוותי). אם כך צריך

לחבר זאת לסעיף ההוראות.

בדיון הקודם על סעיף 36ג(א) הציע היושב-ראש שיהיה ערעור לבית המשפט.

היו"ר יי ארידור;

רשמתי לפני את ההצעה בסוף כי היא קשורה לעוד ענינים. זוהי בעיה של ערעור על

הרשות.



לסעיף 38(א} מציע חבר הכנסת ארצי, שהרשות לא תוכל להורות לבורסה להפסיק את

המסחר, אלא רק להמליץ בפניה על כך. אני ממליץ בפניכם לא לקבל את ההמלצה הזו.

חי שטסל;

אותנו מספק האמור בסעיף בסעיף 38(ג), זה פותר לנו את הבעיה מעשית.

אינני מציע לשנות את סעיף קטן (ג).

לסעיף 38(ב) - כאן יש בעיה של נוסח.

שי וייס;

תיקנו את האזכור של הסעיפים.

היו"ר יי ארידור;

מהי הבעיה? מחזיק בניירות ערך לא חייב להגיש דו"ח. (שי וייס; חייב בהודעה).

אינני יודע אם לא יכול להשתבש כאן משהו במשמעות.עות

שי וייס;

נשנה את הנוסח ונבהיר שהמחזיק רק לענין דו"חות.

חי שססל;

אני מבקש לחזור לסעיף 38א. בדרך כלל מועדי הגשתם של דו"חות כספיים לבורסה

קודמים למועדי הגשתם של הדוייחות לרשות לניירות ערך. לא הייתי רוצה למצוא עצמי

בסיטואציה שניתנה הזדמנות נאותה לתאגיד, הוא טען את סענותיו, ואז הרשות תגיד:

נחה דעתי, ובאותה עת היתה הפסקת מסחר בעקבות החלטת הבורסה, ואז תתעורר השאלה

דעתו של מי קובעת. האם זה ברור מהנוסח הזה?

לא לאורך זמן יהיו הפרשים בין מועדי הגשת הדוחות לבורסה ולרשות לניירות

ערך. תקנות בענין זה הן בדרך.

היו"ר יי ארידור;

אנחנו עוברים לסעיף הדן בהרכב הדירקטוריון. בין הנוכחים כאן אין טענה

שצריך ללכת לקראת המשלחת שהיתה הבוקר, או שמא יש טענה כזו? שאלתי אם יש תמיכה

בעמדה של המשלחת שהיתה כאן הבוקר.

אני רוצה להבהיר. אני חושב שאני חייב להבחין בין מה שכתוב בסעיף

45א.(א)(ו) לבין מה שכתוב בכל שאר הסעיפים, מפני שבין אם מקבלים את העקרון שיש

רוב לנציגות הציבורית ובין אם לא - (היו"ר יי ארידור; אתה תומך בעקרון שיש

רוב). בסעיפים האחרים יש לי הערות ענייניות. לסעיף הראשון הבעתי דעתי בכתב

בזמנו לרשות ניירות ערך ולמשרד האוצר, שדעתי נוחה גם מהחלוקה הקיימת של חצי על

חצי, אבל אם הכנסת קובעת רוב, אנחנו נציית כמובן להחלטת חכנסת.

היו"ר יי ארידור;

אינך מבקש מהוועדה לקבל את עמדת המשלחת?



ח' שטסל;

את הערותי הערתי. אני איטית פניתי בזמנו לשר האוצר. אני מבין

שעמדתי לא נתקבלה. ביו"ר הדירקטוריון אני חוזר ואומר שבדברים שהם

עקרוניים אני מקבל את הקביעה של משרד האוצר.

היו"ר י' ארידור;

האם יש הערות בתהומי העקרון לסעיף קטן (1): שבעה דירקטורים

שיבהרו הברי הבורסה..?

יקי למחוק כאן את המלה "בדרך".

נניה שיהיו שבעה דירקטורים. מה שיקרה שירד משקלם של הברוקרים.

(ת' פנחסוביץ; של הבנקים). יהיו 5 דירקטורים שאינם הברי הבורסה או

בעלי ענין בהם.. ושני נציגי ציבור שימנו יו"ר הרשות ויו"ר הדירקטוריון.

מכאן להרכב ועדת המינויים.

א' קרשנר;

חבר הכנסת ארצי מציע גוף נייטרלי בראשות שופט.

אני מעלה את הלבטים שלי. אמנם העברתי זאת רק בלחץ של זמן

מחשש שמא ההוק לא יעבור, וכך שיניתי את הנוסח והכנסתי את יו"ר הרעלות

כחבר, אבל מחקתי את זכות הוטו שהם הציעו.

מהי ההצעה המקובלת עליכם?

יש לבטים לגבי הוועדה שממנה את נציגי הציבור. הוועדה מורכבת

מיו"ר הדירקטוריון - מחקנו את יו"ר הרשות - דירקטור אחד מבין השבעה

ושני נציגי ציבור שימנו יו"ר הרשות ויו"ר הדירקטוריון, ואחר כך

זכות וטו ליו"ר הרשות. יש כאן ריכוזיות שאולי איננה רצויה. אין לי

הצעה אחרת. אני מעלה את הלבטים.

הגישה צריכה להיות עקרונית, ואז אפשר להגיע לפתרון. יו"ר הרשות

צריו להיות יו"ר הוועדה, כי הוא מייצג עקרונית את האינטרס הציבורי.

אם איננו רוצים מינוי על ידי שר האוצר, כי הטענה היא שזה מינוי פוליטי,

אז את האינטרס הציבורי שאיננו פוליטי מייצג יו"ר הרשות. הוא צריך

לעמוד בראש הוועדה הזו.

עקרונית, היות והמטרה של המינויים האלה היא להוות משקל כנגד

הדירקטורים האחרים בבורסה, ברור שהם לא צריכים להיות שותפים למינויים.

המטרה היא ליצור איזון ולמעלה מזה, ופירוש הדבר שאדם שמתמנה לא יהיה

חייב את מינויו לדירקטורים האחרים, ואגב גם לא לדירקטורים שהם נציגי

הציבור. אינני רוצה שאדם שיכנס לבורסה כנציג ציבור יהיה חייב את מינויו

לאיזה שהוא הבר אחר בדירקטוריון.

גס לא ליו"ר הדירקטוריון.



היו"ר י' ארידור;

לא ליו"ר הדירקטוריון וגם לא לנציג ציבור אחר בדירקטוריון.

המינוי אריך להיות חיצוני.

ת' פנחסוביץ;

יו"ר הרשות הוא יו"ר הוועדה המהנה.

עכשיו השאלה היא מי ישב אחו בוועדה. אמרחי מי לא יכול לשבח אתו.

לדעתי צריך לקבוע ועדה שהיא כולה מורכבת מאנשים מהחוץ. הייתי לוקח

דוגמאות מוועדות שהן רחוקות מפוליטיזציה, ויש כאלה במישור הממשלתי,

ורואה איר נעשים המינויים לוועדות אלה במטרה להרחיק את הנושא מהיבטים

פוליטיים, חשוב לא פחות להרחיק את הנושא מהחלק המימסדי של הדירקטוריון,

ואז אנשים לא יהיו חייבים את מינויים לאלה שוהם יושבים אתם והם יוכלו

לפעול באופן בלתי תלוי. זה מה ליאני מציע לעלוות.

למשל, הוועדה שממנה דירקטורים חיצוניים לפי פקודת החברות.

שמאשרת את המינויים).

ועדה זו אין לה כל משמעות. (א' מינטקביץ: אני מסכים עם הקביעה)-

למשל, ועדת המינויים לשופטים.

זוהי ועדה אידיאלית. יכול להיות שנעשה משהו דומה. נתן נציג

ללשכת רואי החשבון-

זה יותר גרוע מאשר אנשים מבפנים, כי זה אומר להכניס את האינטרסים

פנימה.

אז לא נעשה כן. אנחנו רק בוחנים הצעות שונות. אינני יכול לקבל

שדירקטורים ימנו חברים לדירקטוריון. תמצאו לכך פתרון אחר.

אני רוצה להציע הצעה שתואמת את התפישה האמריקנית. סעיף קטן (1)

קובע את העקרון של רוב. בסעיפים אחרים צריך לאפשר לאורגנים של הבורסה

לתפקד כאשר יש פיקוח של הרשות לניירות ערך ואישור שלה. הוועדה תתמנה

על דעת יו"ר הרשות והרכבה יהיה על דעת יו"ר הרשות. יהיו בה שלושה,

ארבעה או חמשה חברים.

התגבשה הצעה שמספר חבריה יישאר ארבעה, אבל היא תבחר ברוב דעות,

באותה מידה אתה יכול להגיד שיהיו שלושה חברים.

הדיון התפתה בצורה חיובית. אני משאיר נקודה זו פתוחה כדי לתת

לכס שהות למחשבה.. אם תחזרו אלי וחגידו: הגישה שלך לא מתקבלת על דעתנו,

לא אלחם על כך; אבל אם אתם חושבים שהגישה העקרונית שלי היא נכונה,

תסכמו ביניכם הצעה שתואמת את הגישה העקרונית הזו.

אם מותר לי לחזק את הגישה שלך, לפי סעיף קטן (ג) דירקטור חיצוני

מתמנה לשנתיים וניתן למנותו מחדש בלי שהוא יהיה תלוי במי שמינה אותו.

היו"ר י" ארידור;

אם הגישה העקרונית שלי נראית לכם תגבשו הצעה ברוח זו.

אי מינטקבי?;

לאור נסיונות העבר אני חושש שלא נגיע לנוסחה. הבה נקדיש לכך

זמן עכשיו. הענין הוא כל כך קריטי שמוטב שנגבש כאן אח הנוסחה.

היו"ר יי ארידור;

מדוע? אפילו מר שטסל מציע ועדה שאתה תמנה.

ח' שטסל;

על דעתו של יו"ר הרשות, על דעתו - אני מקבל0 בכך יש

ממלכתיות אבל אין התערבות.

אני מציע לקבל את ההצעה של היושב-ראש שעד יום חמישי ננסה

לגבש בינינו הצעה.

דירקטור שימנה שר האוצר - אני מקבל. זה לא שולל את העקרון שאמרתי

קודם. לשר האוצר צריך שיהיה נציג. אני יודע שזה לא נציג ציבורי הוא

נציג של שר האוצר. הוא הדין דידקטור אחד שימנה נגיד בנק ישראל.

יו"ר הדידקטוריון חייב להיות חבר הדירקטוריון.

את יו"ר הדירקטוריון בוחר הדירקטוריון. (יי ארידור: על דעח יו"ר

הרשות), נכון. אבל יו"ר הרשוה איננו יכול לומר: אני רוצה שחבר זה יהיה

היו"ר.

הוא יכול להגיד והוא גם יגיד. (הי פנחסוביץ: רשמית?) לא רשמית-

אני מציע שלקראת ירם חמישי נביא הצעות לכל הסעיפים האלה.

אתה חושב שהוא לא צריך להיות חבר הדירקטוריון?

לא. אבל אני חושב שלא צריך להראות את המסמרים על המגף. מספיק

שיש מגף.. התוספת הזו היא בבחינת מסמרים על המגף, ואין צורך בכך.

זה מקל על מצבך)" כלל וכלל לא. אם 90% מחברי הדירקטוריון

יתמנו על ידי ועדה חיצוני, ואילו היו"ר - ויהיה מי שיהיה - יצטרך לעשות

מטבח לעצמו עם חברי הבורסה, זה מאד לא רצוי. צריך לשמור על איזון.

כאשר חברי הבורסה דיברו על העקרון של 50% מול 50% לא התערבתי.

אינני רואה סיבה לסטות ממה שכתוב כאן, אינני רוצה לסטות מזה.

אינני רוצה להשאיר זאת לעיון. זכותך כמובן להעלות בכל רגע שאלה מחדש,



היו"ר יי ארידור

"ביושב-ראש הדירקטוריון יתקיימו תנאי הכשירות של דירקטור חיצוני.."

זה בסדר. מדוע לא יחולו עליו כל ההוראות החלות על דירקטור חיצוני?

(ת' פנחסוביץ; גם דרך המינוי?) לא. אני מוכן להוציא מתחולת החוק

אח יו"ר הדירקטוריון הנוכחי. זה מקובל בחוקים. קובעים עקרון ולא

מחילים אותו על נושא המשרה הנוכחי. למשל, לדירקטור חיצוני יש

שתי כהונה רצופות ולא יותר, יש בזה הגיון. אני מוכן לכתוב במפורש

שזה לא הל על דירקטור שנבחר לתני קבלת חוק זה.

אם אנחנו קובעים הוראות לגבי דירקטור חיצוני, אינני רוצה לעשות

יוצא מן הכלל לגבי הבורסה. אני מוכן לקבוע שתי תקופות של חמש קונים

כל אחת.

ש' וייס;

ההבדל בין דירקטורים חיצוניים לבין יו"ר הדירקטוריון, שיו"ר

הדירקטוריון צריך להקדיש את כל זמנו לתפקיד הזה.

עשר שנים הוא ממלא את התפקיד הזה. אחר כך הוא לא יוכל להיבחר

עוד פעם,

ח' שטסל;

אני מבקש לא לעשות שום דבר שלא חל על היושב--ראש הנוכחי.

(יי ארידור; זה מקובל בחקיקה)- זוהי בקשה אישית.

היו"ר יי ארידור;

אני מציע עקרון שמקובל בחקיקה. עשינו זאת לא פעם אחה.

(חי שטסל; בשום אופן לא. אני מבקש זאת). הסעיף של התחולה לא צריך

לחול על היו"ר הנוכחי של הדירקטוריון.

ת' פנחסוביץ;

אבל נגדיל את התקופה לעשר שנים, כי לגבי דירקטור חיצוני התקופה

היא שש שנים"

היו"ר יי ארידור;

אני מציע שתי תקופות כהונה של חמש וחמש שנים או של ארבע וארבע

שנ ים.

ת' פנחסוביץ;

תקופת כהונה של חמש שנים ברציפות שלאחריה אי אפשר לחדש אח המינוי

אלא אם כן עברו שנתיים מיום פקיעת הכהונה. דרושה תקופת צינון של שנתיים

לפחות.

שי וייס;

אינני ממליץ לקבל את ההסדר הזה. חמש שנים לדירקטור שיל הבורסה זה

פרק זמן ארוך, שיש בו סיכון מסוים.

אי מינטקביץ;

לפי הפרשנות של חוק הדירקטורים, דירקטור חיצוני לא יכול להיות

יו"ר הדירקטוריון. ואז יש לכך הצדקה.

חי שטסל;

לדירקטור חיצוני בבורסה דרושות שנתיים כדי ללמוד את הענינים.

אני חושב שההצעה על תקופת כהונה של שנתיים ועוד שתי תקופות כהונה

של שנתיים כל אחת, זוהי הצעה סבירה מאד.

לגבי יו"ר הדירקטוריון אני מציע שתי תקופות כהונה רצופות,

ותחליטו אתם על אורכן.

לגבי יו"ר הדירקטוריון - תקופת כהונה של שלוש שנים ועוד שתי

תקופות כהונה של שלוש שנים כל אחת, וביחד - תשע שנים.

היו"ר י' ארידור;

דומני שאין תקדים לשלוש תקופת כהונה.

לגבי דירקטורים - תקופת כהונה של שנתיים ועוד שתי תקופות כהונה

של שנתיים כל אחת, זוהי הצעה טובה. אשר ליושב-ראש - תקופת כהונה

של שלוש שנים ועוד שתי תקופות כהונה של שנתיים כל אחת.

ת' פנחסוביץ;

מדוע לא להגביל את תקופת הכהונה של יו"ר הרשות, האם אין דמיון

בין שני התפקידים?

אין דמיון, כי שם אין כל הגבלה. (ת' הקר: מדוע?) אני רואו!

ביו"ר הדירקטוריון מין דירקטור חיצוני ולכן אני מציע להגביל אח תקופת

כהונתו. (ת' פנחסוביץ; מה תהיה ההגבלה?) שתי תקופות כהונה, ותקבעי

אתם את אורך התקופה.

אם לגבי דירקטור חיצוני קבעתם שיכולה להיות הארכה של תקופת הכהונה

פעמיים, גם פה יכולה להיות פעמיים הארכה.

אני מדבר על הארכת תקופת הכהונה פעם אחת"

זה יהיה כמו לגבי כל דירקטור חיצוני אחר-

לדירקטור חיצוני בבורסה יש היום שלוש תקופות כהונה, כל אחת של

שנתיים, וביחד - שש שנים. לא יתכן שליו"ר הדירקטוריון יהיו פחות

שנים. הייתי הולך לקראת שלוש תקופות כהונה של שלוש שנים כל אחת,

אני מסכים לכל מספר שנים אבל בלבד שתהינה רק שתי תקופות כהונה.

אני ממליץ על חמש שנות כהונה ליו"ר הדירקטוריון ועוד תקופח

כהונה נוספת של חמש שנים-

אנחנו מסכימים על שתי תקופות כהונה ליו"ר הדירקטוריון, חמש שנים

כל אחת. זה לא קשור לאורך תקופת הכהונה של דירקטור.

שלוש תקופות כהונה של שנתיים כל אחת.

או שתי תקופות כהונה של שלוש שנים כל אחת.



ת' פנחסוביץ;

בפסקה (5), לאחר המלים "ביו"ר הדירקטוריון יתקיימו תנאי

והוא יחד עם בן המשפחה שלו

לא יהיה בעל ענין בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה"

זה צריו לחול על כל דירקטור ולא רק על יו"ר הדירקטוריון.

גם חבר בדירקטוריון לא יכול להיות בעל ענין.

חי שסטל;

במצב הקיים היום - ואפשר להחליט לשנות זאת - דירקטור חיצוני

איננו פסול אם הוא בעל ענין בתאגיד שרשום בבורסה.

היו"ר י' ארידור;

אני טוען שמה שאמור כאן צריך לחול על כל דירקטור חיצוני.

לכן אני טוען שמקומו קול הסעיף איננו כאן, לא בסעיף המינויים.

כהוראה נוספת)-

בין נציגי הציבור נהגנו לכלול חבר אחד שהוא איש חברה הרשומה

בבורסה. במקרה יש לנו היום מנהל כללי שהוא גם בעל מניות גדול בחברה

הרשומה למסחר, חשבנו שזה, מוסיף לנציגות הציבור. אם נמחק זאת, נצטרך

לחפש לנציגות הציבור אנשים שלא באים מהשטח. אם לא יהיה בעל ענין בכלל,

גם מנהל כללי של פירמה לא יוכל להיות חבר בדירקטוריון. אינני בטוח

שזה טוב.

יו"ר הדירקטורין חשוב שלא יהיה בעל ענין: אבל לגבי כלל נציגי

הציבור בדירקטוריון לומר שאף אחד מהם לא יהיה בעל ענין, לא נראה לי.

זה לא פוגע אם הוא בעל ענין.

יש כללים חמורים בתקנות ההתאגדות של הבורסה בקשר ליכולתו

להשתתף בדיונים.

זוהי הוראה כללית בחקיקה לגבי בעל ענין. (ש' וייס: אם זוהי חברה

רשומה).

לנציג של חברה רשומה יש יתרון גדול על פני האחרים, אפילו אם

הוא לא משתתף בדיונים.

מדוע? מבחינת האינטרסים האישיים שלו - חס ושלום.

מה אתם מציעים לעשות?

על היו"ר אין ויכוח שהוא לא יהיה בעל ענין, יחד עם בן המשפחה שלו.

יש כאן ענין אסתטי, אם זהו אדם שבא מתוך העשיה.

יש תקדימים הפוכים במשפט המשווה, שלוקחים את האיש דלוקה מתוך

תעשיה-

צריך למנות אדם מהשטח, אני חושב שזה מוסיף לדירקטוריון.

זה יגביר את הכוה המקצועי של נציגות הציבור, שלצערי טעון חיזוק

רב.

אם אתם רוצים לומר שהוא לא יהיה בעל שליטה של יותר מ-50% בהברה

הרשומה, זה בסדר.

או ששוברים את העקרון או שמקיימים אותו.

אני מעדיף את הנוסה שמציע מר שטסל.

ומה אומרים על כך נציגי משרד המשפטים ומשרד האוצר?

מספיק שהוא דירקטור בחברה קיימת, זוהי הגדרה מאד רחבה. השאלה אס

אפשר למצוא מספיק אנשים שאינם בעלי ענין.

אני כל הזמן מתקומם נגד השליטה של בעלי ענין מצד הבנקים. אילו

למשל היינו מוחקים את חברותם של הבנקים בבורסה, מה שלא מוצע, הייתי

אומר שזה בסדר, שזה מודל אידיאלי. אבל אנחנו לא מוחקים. אם בך,

צריך לחזק את הקבוצה שאיננה הולכת עם הבנקים, ואני מחזק אותה אם אני

ממנה בעל ענין"

אם שברתי את העקרון שלא משתפים בעלי ענין בדירקטוריון - ושברתי

אותו - הרי נציג ציבור שהוא בעל ענין זה פחות חמור מאשר בעל ענין

שאיננו נציג ציבור.

קיים הוטו של יו"ר הרשות-

נכון שהמבחר הוא קטן. לכן לפעמים אתה צריך למנות אדם שהוא בעל

ענין-

צריך לקבוע קריטריונים את מי היו"ר של הרשות מאשר ואת מי לא-

אם הוא יחשוב שהנציג הזה עלול לעשות פעולות למען החברה שלו, הוא

ישלול את מינויו- השאלה אם הסמכות של הוטו מספיקה.

אני חצוי מאד בענין זה. אני מכיר אח הנימוקים המעשיים והנכונים

של מר שטסל. לדידי אפשר למצוא מתוך העשיה אנשים מתאימים שיהיו משקל

נגד למקצוענים. האלטרנטיבה היא באמת דירקטורים נקיים מכל רבב כביכול.



י" ניצני;

וכי לא צריך להיות ביטוי לחברות ציבוריות הרשומות למסחר

בדירקטוריון של הבורסה? (א' מינטקביץ; כן ולא..) אינני בטוח.

בבורסה סל ניו-יורק יש להם ועדה מיוחדת מתחת לדירקטוריון. אצלנו

זה לא קיים.

ח' שטסל;

באנגליה לוקחים ממש מה"טרייד", מביניהם נבחרים נציגי הציבור.

(ת' פנחסוביץ' כנגד הברוקרים).

י' ניצני;

ישנם הברוקים, יש חיצוניים לגמרי ויש חברות ציבוריות.

ת' הקר;

השאלה אם הוא יראה את עצמו כנציג ציבור.

י' ניצני;

אם הוא דירקטור, עליו למלא את תפקידו כדירקטור.

חי שטסל;

פנו אלי מהתאחדות התעשייינים וביקשו נציגות. תשובתי היתה חד משמעית,

שזה לא בא בחשבון. לא נציגות של התאחדות התעשיינים, לא של לשכת

עורכי הדין ולא של לשכת רואי החשבון.

היו"ר י' ארידור;

האם יו"ר הרשות מוכן להשאיר את הנוסח הזה?

אי מינטקביץ;

זה אופציונלי. זה לא מחייב לבחור כאלה.

ת' פנחסוביץ;

גם זוהי נקודה שעוד נדבר עליה יחד עם הסעיפים האחרים.

היו"ר יי ארידור;

אנחנו עוברים לסעיף 45ב.

חי שטסל;

היום יש הוראות בתקנות ההתאגדות בענין פקיעת כהונה של דירקטור

חיצוני, אם הוא התפטר או אם הוא נעדר מישיבות-

היו"ר יי ארידור;

משפטית זה צריך להיות כתוב גם בחוק-

חי שטסל;

אם הוא נעדר משש ישיבות רצופות.. (ת" פנחסוביץ: ארבע ישיבות.

תיקנו זאת). מדוע ליטול את הסמכות הזו מיו"ר הבורסה, אינני מבין.

היום כתוב בתקנות ההתאגדות שענין זה מסור ליו"ר הבורסה. מדוע לקחת

זאת ממנו?

היו"ר יי ארידור;

מדוע זה נלקח ממנו? נאמר רק מהם התנאים.

ת' הקר;

כתוב שוועדת המינויים צריכה לאשר אם היתה הצדקה או סיבה סבירה

להיעדרותו מן הישיבות.

היו"ר יי ארידור;

הדוגמה המקבילה היא שכאשר דירקטור בחברה ממשלתית נעדר מישיבות,

שר האוצר צריך לאשר את המשך כהונתו. יש המלצה לאשר, אבל האישור

הסופי היא בידי השר.

אני מבקש להחיל את אותו קיצור במספר ההיעדרויות גם על חברי

הרשות.

זה ייעשה בסעיף המתאים.

ח' שטסל;

אנחנו מכניסים כאן גוף זר לעבודת הדירקטוריון.

נוציא מכאן את ועדת המינויים ויתכן שנאמר כי יו"ר הרשות

הוא שיאשר את המשך הכהונה, כשם ששר האוצר מאשר המשך כהונה של חבר

בדירקטוריון של חברה ממשלתית.

מי שממנה הוא שמאשר,

היו"ר יי ארידור;

נשאיר את הנוסח המוצע עם תיקונים"

סי אלחנני;

השאלה כמה נעדרים מישיבות ועדת המינויים.

חי שטסל;

לפי הנוסח הזה צריך לדווח לוועדת המינויים. (סי אלחנני; זהו גוף

סטטוטורי?) לא. זו יכולה להיות ועדה אד-הוק שסיימה את תפקידה

ובשנתיים הבאוה אין לה מה לעשות.

ת' הקר;

למה זה צריך להיות מישהו חיצוני?

היו"ר יי ארידור;

כשר האוצר תמיד קיבלתי המלצות מרשות החברות הממשלתיות.

זה מסוג הסעיפים שמרגיזים ללא צורך. למה זה דרוש? פרופ' ברנע,

למשל, נסע לשלושה חדשי שבתון והודיע על כך ליו"ר הדירקטוריון.

היו"ר יי ארידור;

אפשר להבחין בין הודעה שנמסרה מראש הל היעדרות לבין בדיעבד.

לקבל אישור מראש, אני מסכים שזה יהיה מיו"ר הדירקטוריון. אבל חבר

שלא הודיע מראש על ההיעדרות - האיקלור צריך להיות של יו"ר הרשות.

אבל אס אין דעה מגובשת, נשאיד את הסעיף כמות שהוא.

סי אלחנני;

ועדת המינויים הופכת להיות גוף קבוע? (י' ארידור יי היא גוף קבוע).

עם כחובת ?

ודאי. אני מבקש שהנוסח בסעיף 45ב(ב) יהיה דומה לנוסח בחוק

הדירקטורים החיצוניים.

מ' ברגר;

שם הוועדה יכולה לדרוש ממנו לנמק.

שי וייס;

נעשה את ההתאמה.



חי שטסל;

בסעיף 45ג. אני מציע שההודעה תימסר ליו"ר הרשות במקום לשר האוצר.

אני חושב ששר האוצר טרוד מכדי לעסוק בעניניס אלה.

שר האוצר עצמו לא יטפל בכך.

מוסב שההודעה תימסר ליו"ר הרשות וליו"ר הדירקטוריון.

לסעיף 46א. - חבר הכנסת ארצי טוען שהסעיף הוא פסול, כי יש בו

השתלטות של המדינה על הבורסה. חבר הכנסת ארצי מתנגד לכל סעיף הנותן

סמכויות לרשות לניירות ערך לפקח על הבורסה.

אשר להנחיות זמניות - אם עו"ד אינדיג מציע סודיות של דיוני

הבורסה כמו ברשות ניירות ערך, אני מבקש שתנסחו סעיף המחייב בסודיות

את אלה שיכולים לקבל מידע פנימי כתוצאה מהשתתפותם בדירקטוריון של

הבורסה. זה יכול להיות גם מישהו שנוכח בישיבות ואיננו חבר הבורסה.

י' ניצני;

השתתפות בדיוני הבורסה וועדותיה.

"

היו"ר י' ארידור;

ההוראה צריכה להיות גם פלילית וגס אזרחית. בדרך כלל שמיס את

הדגש על הצד הפלילי. אני הייתי שם דגש גם על הצד האזרחי, לפעמיס

יותר על הצד האזרחי מאשר על הצד הפלילי. מי שנפגע כתוצאה מכך, יתבע

אותו אישית על הנזק שנגרם לו. אגב, הצד האזרחי צריך לחול גם על הרשות.,

ת' פנחסוביץ;

האחריות היא רק לגבי נושא הסודיות.

היו"ר יי ארידור;

אני מקווה שזה חל גס על מידע פנים, אבל זה ענין אדור-

אני מציע לחשוב על כך. על דיוני הבורסה יחול דין פלילי?

על הדלפה.

על הממשלה זה לא חל, על ועדת הכספים זה לא חל,

אס זה חל על הרשות לניירות ערך..

ת' פנחסוביץ;

כי הרשות היא כמו משרד ממשלתי.זה חל על כל עובד ציבור. עובדי

הבורסה הס עובדי ציבור.

זוהי חברה בע"מ. זה לא גוף סטטוטורי.

ת' פנחסוביץ;

צריו לחול עליהם אותו דין שחל על עובדי ציבור.

יכול להיות שאחריות אזרחית יש ממילא-

אחריות פלילית יש בוודאי.

יכול להיות שיש גם הפרת חובה שבחוק לפי פקודת הנזיקין.

אז יש להם אחריות נזיקית. לגבי סודיות אתה מטיל גם חובה

אזרהית וגם פלילית על הבדים בדידקטודיון, גם הברוקרים.

היו"ר י' ארידוד;

רציתי להטיל הובה אזרהית גם על הרשות וגם על הדירקטוריון. אני

רוצה להשוות ביניהם. אבל אריה מינטקביץ מתנגד להובה אזרהית- הובה

אזרחית יש גם היום. הייתי מפרש זאת יותר.

ח' פנהסוביץ;

על נציגים ברשות שאינם עובדי ציבור זה לא חל, לדעתי.

מה דינו של עובד ציבור שמינה שר האוצר, שעבר על חוק העונשין

והדליף. הוא אחראי באותה מידה, לא יותר,

היו"ר יי ארידור;

האחריות הפלילית מתרחבת על הדירקטוריון.

ח' שטסל;

אם זה לא חל על חברי הרשות זה לא יכול לחול על הדירקטוריון,

זה חל. זוהי אחריות פלילית. אנחנו עכשיו מחילים אותה.

לא צריך לכתוב זאת. זה הל אוטומטית.

צריך לכתוב כי זה לא קיים היום.

האם היום אין סעיף סודיות.

אני לא משפטן. אני מבקש להתייעץ על כך.

איננו הורגים מן העקרונות המקובלים.

אם ייאמר שחלה עליהם חובת סודיות, והם יפרו אותה, אז יש הפרה של

הוראה חקוקה וזוהי עבירה. אבל אם לא נאמר בשום מקום שהם חייבים לשמור

בסוד את הדיונים המתקיימים בדירקטוריון של הבורסה, אז אין הובה כזו-

אני מבקש להתייעץ בענין זה עם היועצים המשפטיים שלנו-

תנסהו את הסעיף ברוח הדברים שסיכמנו.

יש בעיה של הנהיות זמניות והיא בעיה עקרונית. ברור שכל הנחיה

טעונה אישור של הרשות, ותוך פרק זמן מסוים היא טעונה גם אישור של

ועדת הכספים. אינני אומר שתוקפן של הנהיות אלה יפקע, אבל צריך לפחות

לקיים כאן את הפרוצידורה הקיימת לגבי הוראות המטילות מכס.



היו"ר יי ארידור

אני רוצה להציע שייקבע עקרון שאין הנחיה שלא עוברת את אישור

ועדת הכספים, אבל בעוד שכל תיקון בתקנות איננו נכנם לתוקפו כל עוד

לא אושר על ידי ועדת הכספים, לא אתנגד אם הנתיה זמנית, שתוצא

במקרה חירום,תקבל איל-ור בדיעבד תוך המשה עשר או שלושים יום.

תיקון בתקנות טעון אישור גם של שר האוצר וגם של ועדת הכספים.

יכול להיות שיש מקום להגיד שהנחיות זמניות יובאו לידיעת שר האוצר

וועדת הכספים, והם רשאים לבטל אותן או לאשרן תוך שלושה חדשים.

היו"ר י' ארידור;

מדוע לא ננקוט כאן פרוצידורה הקיימת לגבי צווי מכס?

ת' הקר;

זה לא דומה, כי הוראות המכס באות להטיל מם,

ת' פנחסוביץ;

תימסר הודעה לוועדת הכספים. מספיק שוועדת הכספים תאמר שהיא

רוצה דיון.

היו"ר יי ארידור;

ההנחיה תהיה בתוקף, אבל אם ועדת הכספים או חבר מחבריה יבקשו

דיון על ההנחיה, תוקפה יהיה מוגבל ל-90 יום אלא אם כן ועדת הכספים

לא תאשר אותה במשך התקופה הזו.

אלא אם כן ועדת הכספים ביטלה אותה. הודעה לוועדה. הוועדה רשאית

לבטל.

היו"ר יי' ארידור!

תחליטו אתם על הפרוצידורה, ובלבד שהענין יבוא לוועדה.

אנחנו מדברים על הנחיות זמניות. כאשר נגיע להנחיות הקיימות,

העמדה תהיה שונה. לגבי הנחיות זמניות, עם כל הכבוד, לכנסת אין מעמד,

כי החיים צריכים לזרום"

היו"ר יי ארידור;

הנחיות זמניות משנות בפועל את התקנון. התקנון אושר על ידי ועדת

הכספים. גם שינוי בתקנון חייב להיות מאושר על ידי ועדת הכספים. אני

מבין שלעתים המצב מחיבב להוציא הנחיות זמניות.

ת' הקר;

זה ענין של בחינה בטרם ייקבעו ההנחיות כהוראות קבע.

היו"ר יי ארידור;

חריצו זאת תקופה מסוימת, אבל תוך 90 יום דרוש אישור של ועדת הכספים.

מייד עם הוצאת ההנחיות תימסר הודעה לוועדה. הוועדה רשאית להודיע

על ביטול ההנחיות, אבל בלי הגבלת זמן.

אי מינטקביץ;

לא יהיה כמעט הבדל מעשי בין הנחיות לבין תקנות.

ת' פנחסוביץ;

על תקנות צריך לקבל אישור מראש. הנחיה זמנית תיכנס לתוקף ותימסר

עליה הודעה לוועדה.

נניח שהנחיה מסוימת נבחנה בבורסה, הועבר לרשות שנתנה את הסכמתה

להנחיה. אנחנו פרסמנו אותה. בשלושה או ארבעה מקריס פעלנו לפי אותה הנחיה-

ההנחיה בתוקף, הכל חוקי). האם יעלה על הדעת שמייד לאחר

מכן יתחיל דיון בכנסת? תבוא חברה הרשומה בבורסה ותשאל: מה עשיתם?

זה כמו במכס. אס מישהו פעל לפי ההנחיה, זה תופס. אי אפשר להחזיר

את הגלגל אחורנית.

לא איכפת לי מה תהיה הפרוצידורה אם בעקבותיה בסופו של דבר ועדת

הכספיס תאמר את דעתה המחייבת בנושא.

ת' פנחסוביץ;

תהיה הודעה לוועדה.

אס יש ערעור, הוועדה רשאית לבטל אח ההנחיה או לשנותה תוך פרק

זמן מסוים.

לא נגביל את הוועדה בחוק.

היו"ר יי ארידור?

אנחנו משאירים לכם את ניסוח הסעיף.

סעיף 34 (תיקון סעיף 51)

לסעיף קטן (ב) מעיר עו"ד אינדיג שלא מספיק הנימוק של פגיעה בניהול

תקין, אלא צריך לשקול גם פגיעה במנפיקים של ניירות ערך או במחזיקיהם.

השאלה אם זה כלול ממילא או לא.

זה נכון. זה לא ניהול תקין של הבורסה כחברה-

היו"ר יי ארידור;

אני חושב שראוי להבהיר זאת.

ת' הקר;

צריר להבהיר זאת גם לגבי תקנון הבורסה.

היו"ר יי ארידור;

מקובל עלינו שיש להבהיר את הנוסח ברוח ההערה של עו"ד אינדיג.

שי וייס;

נטכס עצה איך להבהיר זאת.

סעיף 38 (סעיף 52יא.)-

היו"ר יי ארידור;

רשומה כאן הערה כי במקום המלה "מנפיק" צריר לומר; תאגיד שחוק

זה חל עליו"

שי וייס;

אפשר לכתוב; תאגיד שהציע ניירות ערך לציבור, או תאגיד שהוציא

תשקיף. ההערה היא נכונה.



היו "ר י' ארידור;

למה בעל מניות יהיה אחראי? (שי' וייס; בעל

עניז). כתוב בסעיף קטן (ב) "בעל ענין", אבל ההגדרה של בעל ענין

היא רחבה.

ש' וייס;

מציעים לצמצם זאת לבעל שליטה בחברה.

נבשר לחבר הכנסת ארצי שהערתו נתקבלה. בכיוון דומה העיר גם

עו"ד בן-פורת. זה גם עונה להערה של לוין. גם לספרא היתה הערה

בנושא זה.

טובין העיר שהדירקטורים אחראים אישיח לאיגרות החוב לפי סעיף

קטן (א). כיוון שאחה מטיל אחריות על הדירקטורים, המסקנה היא שהם

אחראים אישית לאיגרות החוב.

ש' וייס;

אינני מקבל את ההערה הזו. היא גם לא נכונה מבחינה משפטית. צריכה

להיות הפרה של שטר הנאמנות כתנאי להטלת האחריות. יש הוראות|מפורשרת

בשטר הנאמנות.

היו"ר יי ארידור;

גם אתה אינך חושב שהדירקטורים אחראים אישית לאיגרות החוב?

(ש' וייס; לתשלום..) אינני אומר שצריך להבהיר זאת במפורש, אבל

צריך לנסח את הסעיף בצורה שיובן שאין כאן הרחבה.

בסעיף 52יב. ביקשנו לפתור את הבעיה של זיהוי נאמנים, לא קיבלנו

עדיין את הפתרון.

ת' הקר;

נאמן יכול להיות גם תאגיד. הרחבה על דירקטורים צריכה להיות גם

בסעיף 52יב.

היו"ר י" ארידור;

אני יודע שהמלים "כל האמצעים הנאותים" מופיעים גם היום בחוק,

וזה לא עורר בעיות. השאלה מה נכון לומר מבחינה משפטית.

ש" וייס;

אנחנו מציעים לכלול את כל ההערות של פרוקצ'יה בסעיף 52יג. וגם

בסעיף זה להוסיף את האלמנט של חוסר אפשרות לדעת, כמו דירקטור שנבצר

ממנו מסיבות אובייקטיביות לדעת על ההפרה.

ת' הקר; לא ידע ולא היה עליו לדעת.

ת' פנחסוביץ;

לא ידע או לא יכול היה לדעת.

ת' הקר;

לא ידע או לא יכול היה לדעת זה משחרר אותו גם אם לא נקט אמצעים

נאותים. (שי וייס; הגנה נוספת),



סעיף 39 (תיקון סעיף 53)

היו"ר י' ארידור;

"גרם ביודעין להפרת סעיף 16(ב)". צריך להבהיר למה מתייחס "ביודעין""

זה לא ביודעין לגבי עצם הפעולה אלא ביודעין צריך להיות לגבי משמעות

הפעולה. הוא עליה אה הפעולה ביודעין, אבל הוא לא ידע שהפרט מטעה-

אותו דבר צריך להיות בכל ההוראות הפליליות אלא אם תמצאו הוראה שאתם

רוצים אותה באבסולטית, ואז תעלו אותה מוחלטת ביודעין ובמפורש. אז לפחות

אתם תהיו מודעים לאבחנה הזו-

אותו דבר קיים בסעיף קטן (ד). הוא לא הגיש דו"ח כי הוא סבר

שהוא לא צריך להגיש דו"ח בגלל סיבות ענייניות. הוא טעה, טעה בונה-פידה.

בסופו של דבר התברר שהוא היה צריך להגיש דו"ח.

אם הוא מאחר בהגשת דו"ח, הוא לא נוהג כשורה. אבל אם הוא ביודעין

לא רוצה להגיש דו"ח - -

היו"ר י' ארידור;

לא, הוא מחליט לא להגיש כי הוא חושב שהוא לא חייב להגיש. אחר כך

מתברר שהוא טעה- זו לא בדיוק עבירה פלילית.

הוא מתבקש להגיש דו"ח.

עורך הדין אמר לו שהוא לא חייב להגיש דו"ח-

אי ידיעת החוק איננה פוטרת מאחריות.

זה לא בדיוק אי ידיעה של החוק. את החוק הוא מכיר.

הוא לא מפרש אותו נכון-

היו"ר י' ארידור!

אבל עדיין צריך להוכיח כוונה פלילית. אני מסכים שזה ישמש לו

הגנה, אם נהג כך בונה-פידה.

נטל ההוכחה הוא עלינו אם זה היה ביודעין. אנחנו צריכים גם להוכיח

שחייבים להגיש דו"ח.

היו"ר יי ארידור!

לגבי המלה "ביודעין" מספיק אם תוכיחו שהוא ידע מה הוא עושה.

אני אומר שזה לא מספיק. הוא צריך לדעת שמה שהוא עושה היה בלתי חוקי-

אז לפחות נתן לו חגנה. נניח שהוא יוכיח זאת.

בנסיבות אלה אני מציע בכלל למחוק את הסעיף.איך תוכיח שחרא

ידע שהוא חייב להגיש דו"ח?

מספיק שנוכיח שחייבים להגיש דו"ח ושהוא לא הגיש את הדו"ח ביודעין.

היו"ר יי ארידור!

הוא חושב ששום דבר לא קרה. אתם הגעתם למסקנה שכן קרה. הוא חשב

כך בתום. לב-

בעבירות פליליות יש שיקול דעת לתביעה.

היו"ר י' ארירור;

למה זו צריכה להיות עבירה פלילית?

יש מתכונת של חקיקה פלילית.

שי וייס;

מה שאתה מבקש מאתנו זה שניכנס לעורו של המדווח.

זה לא מן הדברים שאפשר להוכיח אותם פוזיטיבית.

בסעיף (6)(ה)(2) צריך לבוא:"או.."

אפשר למחוק את הרישא של פסקה (2) "שהעבירה נעברה שלא בידיעתם ו.."

ולהסתפק במלים;"כי נקמו כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העבירה."

בהוק הפיקוח על מצרכים ושירותים נאמר "וכי נקטו..". בזמנו הוכן

החוק עם מר שמגר, והוא היה סבור שלא מספיק שהיא נקט באמצעים סבירים

אלא הוא גם לא ידע.. אם הוא ידע על כך זוהי עבירה.

אם כך, תתקנו את הנוסח בהתאם"

בסעיף 54ז. (סעיף 41) היתה הערה שהוראה זו תחול על עילות מהיום

אין כוונה אחרת). עילות שנוצרו אחר קבלת החוק,

אם זה לא ייאמר, אפשר יהיה להגיש בקשה כזו.

אנ י מבקש לומר זאת.

האם אין כאן עידוד להגיש בקשות לכיסוי הוצאות על ידי הרשות?

היו"ר יי ארידור;

לדעתי, לא. כי הרשות לא חייבת לשאת בהוצאות. היתה ביקורת קשה על

הענין של כיסוי הוצאות על ידי הרשות. לא ראיתי סיבה לשנות את מה שהיה

כתוב כאן.

היתה טענה שאין צורך בשני הדברים כאחד: גם מימון על ידי הרשות,

כמו בסעיף 54ז, וגם תשלום של חלק מהסכום קינפסק לזכות התובע.

בסעיף 54ט.(ב) במקום: חמישה עשר אחוזים מהסכום, יבוא: המשה אחוזים .

אמנם כתוב: בתנאים שיקבע בית המשפט, אבל כדי לענות על הביקורת

הייתי מעדיף שייאמר במפורש כי במידה ויש זכיה ראשית כל יוחזרו ההוצאות,

כלומר, תנאי מפורש שהרשות תקבל חזרה את הכסף עם יש זכיה במשפט,

ת' פנחסוביץ;

היא, תקבל חזרה את הכסף או מהנתבע או מהפיצויים שפוסק בית המשפט,



היו"ר יי ארידור;

מכספי הפיצויים ולא רק מהזוכה במשפט.

מהפיצויים קודם כל יחזירו את ההוצאות לרשות ואחר כך יהלקו

אח הכסף באופן פרופורציונלי-

בכך סיכמנו את הסעיף.

מהי ההערה בענין שכר הטרחה?

זוהי שאלה מסובכת. אהרי חצי שנה קיבלתי תשובה מלשכת עורכי הרין

שהם יזמינו אותי להתייצב בפניכם כדי להסביר את הנקודה הזו.

היו"ר י-' ארידור;

נציג שלהם הופיע בפני ועדת הכספים והוא לא ערער על כך.

פרופ' פרוקצייה הוא נגד תביעה ייצוגית?

להיפך, הוא בעד תביעה ייצוגית. הבטחנו לו ספציפית להביא אח דברו

בפני הוועדה,

התלבטנו בשאלה. היו הערות לכאורה בזכות כל אחת משתי הדרכים -

שהרשות תממן במתכונת שנקבעה כאן את ההוצאות של הת1בע; ושהתובע יקבל

תמריץ בשיעור הנע עד 5%. דא עקא התברר שלא טוב שיהיו שתי דרכים

אלא רק אחת. אנחנו מבקשים לאשר את שתי האופציות: או מימון ואז

אין פרמיה, או פרמיה ואז אין מימון. ואם הוא לא מסכים, שילך לבד.

זה מה שסוכם-

אני הצעתי לא לעשות זאת כף אלא לומר שקודם כל יוחזרו ההוצאות.

היו"ר יי ארידור;

הבעיה היא אם תובע שזוכה במשפט יש לו עדיפות מעבר לענין ההוצאות"

ת' פנחסוביץ?

אני חושבת שכן משום שהוא טרח, הוא הגיש את התביעה, הוא הוכיח.

אני הושב שתמיד תגיע לו פרמיה עד 5% מהסכום, לפי- שיקול דעתו של השופט,

היו"ר יי ארידור;

אני רוצה לאפשר תביעה ייצוגית, אבל אינני רוצה להפוך אותה לדגל.

תגישו תביעות ייצוגיות ותרוויחו מכך. למה אני

צריר לתת להם את הפרמיה הזו? (ת' פנחסוביץ: חשוב לעודד יוזמה), אם הוא

יבקש, הוא יקבל מימון מן הרשות. מה הנוהג המקובל בארצות-הברית?

ש' וייס;

יש סעיף 54ט. בארצות הברית הוא לא מוגבל בתקרה. אין שם סעיף

54ז, אבל יש סעיף 54ט, ללא תקרה. סעיף 54ה. לא קיים בארצות הברית.

ת' הקר;

הדיונים שלנו על ההערות של פרופ' פרוקציה לא היו עם פרופ' פרוקצ"יה

אישית אלא כמי שמייצג את ועדת-ברק. לחברי הוועדה יש כיוון מסוים של

מחשבה, ויש בה חילוקי דעות, הרוב בוועדה אומר שאין לקבוע אחוז מסוים

בחוק אלא להשאיר זאת לשיקול דעתו של בית המשפט. לפעמים 5% זה הרבה

כסף, ולפעמים 15% זה לא הרבה כסף. זה מה שהציע הרוב.

לא איכפת לי בנסיון ראשון להשאיר זאת לשיקול דעת של בית המשפט.

אם יתברר שזה לא בסדר, ישנו את התוק.

אם הענין יוסדר שם לגבי כל החברות, יבטלו זאת כאן.

היו"ר י" ארידור;

כשם שבית המשפט רשאי לקבוע את שכר הטרחה של עורך הדין שייצג

את הקבוצה, כך הוא יהיה רשאי לקבוע למיוצג תוספת-

שי וייס;

השופט יבקש המלצות, הוא יבקש תעריפון, הוא יבקש לדעת מהו האחוז

המקובל בתביעות דומות. הוא ילך למפרקים ולכונסי נכסים כדי לקבל

מהם דוגמאות, (ת' הקר; אתה תושש שהוא יתן יותר מדי?) הרבה פחות מדי-

ח' שטסל ?

אפשר לתת אינדיקציה כללית שבית המשפט יתחשב בטרחה שטרח האיש

שהגיש את התביעה"

אדם הגיש תביעה ייצוגית בהקשר למניות הבנקאיות. קבעת 5%.

(א' מינטקביץ; שלא יעלה על..) אני מציע שנשאיר זאת לשיקול דעתו של

אחת משלוש האופציות.)

שי וייס;

אם אתה עוללה זאת אני מוכרח לחזור לסעיף 54ח. שבו נאמר; עורך דין

לא יקבל שכר טרחה בסכום העולה על הסכום שקבע בית המשפט. לפי נוסח זה

לעורך הדין אין שום תמריץ,

היו"ר יי ארידור;

עורך דין יכול לעשות הסכם. ההסכם לא יחייב את בית המשפט, אבל

אני מניח שבית המשפט יתחשב במה שסוכם, אם סוכם- זה לא יהיה בלתי חוקי-

שי וייס;

אתה לא מאפשר לעשות שוס הסכם.

היו"ר יי אדידור;

הוא יעשה הסכם ויביא אותו לאישור בית המשפט. בית המשפט יכול לאקשר

או לא לאשר את ההסכם. אני מניח שבית המשפט יתחשב בהסכם אם הוא סביר-

במשך הזמן יקרה מה שקרה למנהלי חברות.. שם מופיע האפוטרופוס הכללי

ומחווה את דעתו כמה עבודה הושקעה כאן-

היו"ר יי ארידור;

זה נושא חדש לגמדי. צריך לתת לבית המשפט להריץ אותו ולראות איך

הוא מיושם- (הי הקר; זה ניסוי..) זה לא התיקון האחרון לחוק. נשאיר

את סעיף 54ח. כפי שהוא. אני מציע רק להוסיף בונוס לתובע לפי שיקול

דעתו של בית המשפט,

ת' פנחסוביץ;

יש להקטין את האחוזים ולומר; ובלבד שלא יעלה על..

זה צריך להיות מותאם לענין השיפוי של הרשות, כפי שסיכמנו קודם,

אי מינטקביץ;

ברור שיש אופציות. הוא יכול לקבל מימון מהרשות, ואז אין שיפוי,

אין שיפוי של הרשות אם היא לא הוציאה כסף-

אפשר לנכות גם את השיפוי זלל הרשות.

מן הראוי להבהיר זאת. התכוונתי לומר שאם הרשות השתתפה במימון,

והתובע זכה במשפט, אז בית המשפט יהליט להחזיר.

תיקנו זאת קודם - הוא חייב לההזיר.

בית המשפט חייב לההזיר לרשות במקרה של זכיה.

רק אם הוא פסק פיצוי כספי,

או שזה ינוכה מהפיצויים שישולמו לאו דווקה לזה שטרח.

קבענו רבר פשוט: מה שהרשות מימנה יהיה בבחינת משכנתא ראשונה

על הסכום שנפסק,

בית המשפט יכול לפסוק שההוצאות שהוא פוסק יעברו לרשות, ואז זה

לא מכספי הפיצויים,

היו"ר י' ארירור!

אבל לפחות את הכסף הזה הוא חייב לפסוק, וזה לא בריוק הוצאות.

בית המשפט יכול לפסוק הוצאות בלי לבדוק מה היו ההוצאות הממשיות.

הכסף שנתנה הרשות למימון התביעה, את זה היא חייבת לקבל מתוך הסכום

שנפסק, בלי חוכמות, לא הייתי מתעקש על כך, כי הענין לא כל כך חשוב.

אבל מאחר והיתה ביקורת על הסעיף, אני רוצה שיראו כי לא זורקים סתם

כסף, זה חשוב מבחינה אסתטית,,

כר יהיו לרשות כספים כדי לממן תביעות אחרות-

בסעיף קטן (ב) איננו כותבים את האחוזים אלא משאירים לבית המשפט

לקבוע את הסכום לפי שיקול דעתו"

לאחר ניכוי ההוצאות ושכר טרחת עו"ד, נוסיף: לאחר שהוחזרו ההוצאות

לרשות"

:
תנסחו את הסעיף,

לסעיף 56א. - חבר הכנסת ארצי מתנגד שיתנו סמכויות משטרתיות לרשות

בקשה זו נתמלאה ליוד לפני שביקש,,)

לסעיף 56ה. - כאן יש הערה של בן-פורת לענין הוראת העונשין,

להוסיף סעיף עונשין), לאור ההערות על סודיות דיוני

הדירקטוריון, תשקלו אם לא צריך להרחיב את הסעיפים הנזכרים כאן,

תבדקו זאת,

מהנוסח של הסעיף עלול להשתמע שגם על החוקר עצמו נאסר להראות

זאת לנחקר,



סעיף 44 - הוראות מעבר

לאחר שהעברנו את הסמכות לשר האוצר, אין צורך בסעיף (א)(1).

מה קורה אם שר האוצר קבע ויש חברת נאמנות שלא מסוגלת לעמוד

בקריטריון. ברור שאינני נותן לה סמכות לקבל נאמנויות חדשות, אבל יש

לה נאמנות אתת. אינני רוצה לפסול זאת. אם היא לא נפסלה ער היום

מסיבות אחרות, אין לי קיום סיבה לפסול אותה בעקבות החוק החדש.

שר האוצר יקבע גם תנאים להגדלת הון עצמי.

זה אמור גם בפסקה (ג): דירקטורים בדירקטוריון הבורסה שבחרו חברי

הבירסה והם מכהנים בתפקידם ערב תחילתו של חוק זה, ימשיכו בכהונתם.

אני רוצה שיהיה ברור שחברה, הגם שאיננה ממלאת את התנאים החדקיים,

יכילה להמשיך בנאמנות ללא הגבלה לגבי מה שיש לה. אינני רוצה לעשות

מהפכה לגבי מה שקיים. אם הרעיון מקובל עליכם, תתקנו את הסעיף בהתאם.

ש' וייס;

יש כאן בעיה של ההנחיות הקיימות לגבי דירקטורים.

היו"ר יי ארידור;

עקרונית אמרתי שהוראות החוק בכל הנוגע לתקופות כהונה ובחירה לא

יחולו על הנוכחים. החוק לא חל על ממלא תפקיד במרוצת תקופת הכהונה.

ח' שמסל;

שנתמנו עם כניסתו לתוקף של חוק זה. אחרת לא

ברור שיש המשכיות.

היו"ר יי ארידור;

הם ממשיכים בכהונתם עד האסיפה הכללית הראשונה, והיא צריכה לבחור

אותם או לא.

חי שטסל;

זה לגבי מי שהם חברי הבורסה. על האחרים נאמר שרואים אותם כאילו

הם ממשיכים בהכונתם. כדי שזה יהיה ברור צריך להוסיף; שנתמנו עם כניסתו

לתוקף של חוק זה-

י' ניצני;

אתה מתחיל את הספירה של חמש שנות כהונה מהתחלה.

א' מינטקביץ;

אני מציע שגם הדירקטורים החיצוניים יעברו את תהליך הבחירה מחדש.

ש' וייס;

כולם יעמדו לבחירה מחדש באסיפה הכללית-

היו"ר יי ארידור;

ואז החוק יחול עליהם. אני מתעלם מן התקופה הקודמת.

במקום "עד שתתכנס האסיפה הכללית השנתית.." אני מציע לומר: שלושה

חדשים. (היו"ר י' ארידור; וזה יהול על כולם)- ואז נקרא לאסיפה

הכללית.

היו"ר יי ארידור;

אני עובר לסעיף (ה)(1) - הנהיות שקבעה הבורסה. למדתי מפקודת

סדרי השלטון והמשפט שחוקים נסתרים בטלים. (מ' ברגר: בשנות המנדט

היו חוקים נסתרים)- מאז אני מתנגד לחוקים נסתרים. לכן באופן עקרוני

היה צריו לבטל כל הנחיה שקבעה הבורסה לפני תתילתו של חוק זה .

שאין לה תוקף" כאן כתוב שאני נותן תוקף לכל הנחיה בין שעברה אישור

ובין שלא עברה אישור, בין שהיתה צריכה להיות בתקנון ובין שלא. אני

מתנגד למתן תוקף לחקיקה נסתרת. מבחינתי זוהי חקיקה נסתרת-

הנה מתקבל חוק ואיננו יודעים

מה קיים ולא לא קיים. אני רוצה למנוע מבוכה. לכן אני חושב שאפשר

לעשות סידור לפיו כל ההנחיות האלה יעברו את אישור הרשות ואת אישורה

של ועדת הכספים. צריך לתת פרק זמן כדי שההנחיות יקבלו את האישור.

אבל אני מתנגד ל-12 חדשים, ואני ודאי מתנגד לנוסח: אלא אם נקבעו

קודם לכן בתקנות הבורסה או בהנחיות זמניות. בעצם יש כאן מכשיר

שבאמצעותו ניתן לעבור את פרק הזמן של 12 חדשים לפחות בהקשר להנחיות

הזמניות, כלומר, אתה נכנס למצב זמני שהופך קבוע, ואני חושב שזו

לא שיטה נכונה קזל חקיקה.

לכן חשוב שהרשות או ועדת הכספים יאשרו או לא יאשרו את ההנחיות

ביקשתי לדעת מהי הכמות). אס זוהי כמות קטנה

אין בעיה לאשר. ואם הכמות היא גדולה, לא צריך לאשר. אינני מוכן לקבל

חקיקה עיוורת אן-בלוק.

אני רוצה להבהיר את עמדתי העקרונית שאיננה קשורה רווקה לבורסה.

הממשלה בהביאה חוק לכנסת אומרת מה כתוב בו. ואז הכנסת מחליטה אם לאשר או

לא לאשר- אינני יכול לאשר חוק שאינני יודע מה כתוב בו.

אני רוצה להסב את תשומת לבך שהפגרה של הכנסת תילקח בחשבון

אם מדובר בוועדה. רק לגבי אישור הכנסת יש הפסקה. אני חושב שטוב

שזה יעבור מבחן, אבל שלושה חדשים זה פרק זמן קצר מדי.

אני מוכן שסעיף זה יכנס לתוקפו שלושה חדשים לאחר אישורו של ההוק

על ירי הכנסת.

הפניתי את תשומת לבך לכך שהווערה לא תספיק לעשות זאת-

אינני יורע אס אתם רוצים שהחוק יכנס לתוקפו מייר לאחר אישורו

או יום לאחר פרסומו. אבל אפשר לומר שהסעיף יכנס לתוקפו שלושה חדשים

לאחר מכן. נניח שוועדת הכספים תתכנם תוך שלושה חדשים.

אינני חולק על תפישת עולמך לגבי חקיקה נסתרת, אבל אני חושב

שלא זה המקרה. אני חושב שלא בחקיקה נסתרת עסקינן. כי הנחיות הבורסה,

על אף שיש מחלוקת משפטית לגביהן, אפילו לצורך הדיון אפשר להניח שנתקבלו

בחוסר סמכות.



היו"ר י' ארידור;

אני מניח ש-95 מההנחיות מקובלים על הרשות, תבוא הרשות ותאמר:

אלה הן הנהיות של הבורסה, הן מקובלות על הרשות ועל משרד האוצר. הבל

שהוועדה תתעסק בכך ומוטב שתאשר אותן. אבל 5% מהן לא מקובלים על

הרשות.

א' מינטקביץ;

אלה הם 5% מאד ערכיים. זה כמעט לב לבו של ההוק, לפתות בכל

מה שנוגע לפיקודו על השוק המשני.

זה ענין של תפקוד השוק.

היו"ר יי ארידור;

איש לא אומר שלא נאשר זאת,

ככל שהדברים אמורים לגבי השוק המשני, זה לב לבו של החוק.

אני מוכן להניה לצורך הדיון שהנתיות הבורסה נקבעו בחוסר סמכות.

ואגב, גם השאלה הזו היא במהלוקת. תפישתי היתה שחלק מההנחיות נקבעו

בחוסר סמכות וחלק מן ההוראות שנקבעו שם מן הדין היה שייקבעו בחקיקה

הראשית, גס לא בתקנות אלא בהקיקה הראשית.

אקח נושא אחד שאולי יבהיר את הענין ודרכו אנסה להוכיח מדוע

זה לא מעשי לקבוע תקופת צינון של שלושה חדשיס. נקח את נושא זכויות

ההצבעה, שהוא נושא ערכי מאד, שאין כל אפשרות לקבל לגביו החלטה במשך

שלושה חדשיס, גם לא ששה חדשים-

מה תהיה התוצאה? - נקח את כל הפרק הזה שיש לגביו מחלוקת ערכית

אדירה בארץ ובעולם, או שנאמץ אותו ככתבו, ואז אנחנו אולי מאמצים פתרון

לא טוב, או שנבטל אותו ואז אנחנו משאירים איזה חלל ריק- זהו נושא

שצריך להקדיש לו תקופה הרבה יותר ארוכה.

נקח את הנושא של הצעות הרכש, נושא השנוי במחלוקת לא פחות קטנה,

אנחנו מקיימים עליו דיונים די אינטנסיביים שיימשכו לפחות מספר חדשים-

אינני יודע מה הפתרון החקיקתי שיימצא לכך.

צריך ללכת כאן בדרך האבחנה ולראות מהן ההוראות|המהו תיות שצריך

להתייחם אליהן לפחות במישור של הזמן בדרך אחת, ומהן ההנחיות הטכניות

שאפשר לאמץ אותן, לדחות אותן או לתקנן בהליך מקוצר- דא עקא שלא נמצאה

דרך לעשות את האבחנה בין השנים. לכן כל מתכונת שלא תאפשר בירור יסודי

של הדברים האלה תביא אותנו בהכרח לאימוץ מנגנון או הנחיות שלדעת

תלק מאתנו לא ראוי לאמץ אותן.

היו"ר יי ארידור'

יכולת לא להציע כלל את הסעיף.

אחרת אנחנו מאמצים את המצב הקיים, והוא גרוע מכל-

אם הסעיף לא היה מוצע, היה נשאר בעינו המצב הקיים. תיקונים היו

נכנסים לפי הפרוצידורה שאישרנו היום.

אינני יכול לקבל באופן עקרוני שנאשר דברים מהסוג הזה בחקיקה

כוללת. אם רוצים אישור מוכרח להיקבע לכך זמן קצר- נניח שהיית אומר

ששלושה חדשיס לא מספיקים ואתה מבקש ארבעה חדשים.

אינני מדבר לא על שלושה חדשים ולא על ארבעה אלא על פרק זמן

משמעותי שיאפשר בחינה מאד יסודית של לגיחות שלושה או ארבעה נושאים

הכלולים בהנחיות הקיימות.

יש סברה שחלק מההנחיות נתקבלו בחוסר סמכות. אבל יש משפט ויש

חיים. גם אלה שסברו שאותן הנחיות ניתנו בחוסר סמכות, קצרה ידם מלשנות.

אבל איר רוצים שהכנסת תאשר דבר כזה?

חי שטסל;

שאלתם את הנציגות שהיתה פה אם יש לחבריה הערות נוספות. הם מאד

ישמחו אם ייאמר להם שסעיף זה בטל"

היו"ר י' ארידור;

אם נאשר את החוק בלי להתייחס לסעיף זה, ויבוא מישהו לרשות או

למשרד האוצר וישכנע שמשהו לא בסדר בנושא ספציפי, תבוא הרשות ותכפה

עכשיו יש לי סמכות לכך). (ת' הקר: קודם

לא היתה לך סמכות. עכשיו יש לך סמכות לפי החוק החדש}-

י' ניצני;

זה לא הרשות אלא שר האוצר ובתקנות ולא בהנחיות.

עד היום היתה לשר האוצר סמכות להתערב בתקנות.

אינני מתנגד שתהיה סמכות לשר האוצר, אבל הנסיון מלמד שזה לא טוב-

אני מעיר את ההערה כי אני מבקש לשקול אם אפשר להעביר את הסמכות הזו

לרשות" בשעתו היתה לי סמכות להתערב ולא יכולתי להתערב, כי כל התערבות

של שר האוצר, אם זה בנושא רציני, פירושה עימות. לפעמים שר האוצר, כדי

להימנע מעימות שיש לו חסכונות אחרים, מוותר על ההתערבות, זה מה

שקרה להערות שלי בענין ניהול הבורסה. לעומת זאת כאשר יש רשות מקצועית

שמתערבת, וזו סמכותה, היא יכולה ביתר קלות להתערב מאשר שר האוצר.

לפעמים נותנים סמכות לשר האוצר והוא לא יכול להשתמש בה באופן מעשי.

אפשר לומר: או שר האוצר.

היו"ר י' ארידור;

אני למשל ב דעה שלא טוב שהסמכות תהיה רק בידי שר האוצר. זה לא

קשור לענין עצמו, זה רק דדך אגב. הסמכות להתערב בענין שינוי תקנות

או שינוי הנחיות של הבורסה, לא צריכה להיות לפחות בלערית בידי שר

האוצר. הוא לא מסוגל לכך כשם שאני לא הייתי מסוגל להגיע לוויכוח

עם הבורסה בנושאים|מסוימים הקשורים בוויסות המניות בגלל החשש מעימות.

ת' הקר;

אם שר האוצר לא מסוגל, כלל לא בטוח שהרשות כן מסוגלת.

היו"ר יי ארידור;

הרשות מתערבת מקצועית- זה עדיין לא אומר ששר האוצ ר מודאג מהבעיה.

מהי המשמעות של התערבות שר האוצר? שבלי זה אי אפשר להמשיך.

בהנחיות אין הצעה לשר האוצר.

רק הרקזות? י

א' מינקביץ; רק הרשות,



היו"ר י' ארידור;

בסדר. בכל הנוגע לתיקון תקנות לא רק שר האוצר"

א' מינטקביץ;

אני רוצה לחזור לנקודת המוצא. על פי המתכונת שולף, תעמיד את הרשות

במצב בלתי נסבל. נקח את ההנהיות הקיימות אן-בלוק. תוך שלושה חדשים

תידרש הרשות להתערב בנושא שהוא ערכי מאד, והדוגמה הבולטת זוהי זכות

ההצבעה. יבוא מישהו וישכנע את הרעיות שענין זכות ההצבעה לא הוסדר כדין

ומן הראוי לאשר מתכונת אהרת.

נניח שהרשות תחשוב שיש בעיה עם זכות ההצבעה. אבל חיים עם זה כל כך

הרבה שנים ואפשר לחיות עוד כמה זמן. במקרה כזה היא תבוא לוועדת הכספים

יש לנו בעיה עם זכות ההצבעה, איננו חושבים שהענין הוא כל בך

דחוף שמוכרחים לשנות אותו עכשיו, אנחנו רוצים לקבוע עמדה סופית לאחר

חקירה ובדיקה. את זה אנחנו מבקשים לאשר לשנה. מה הקושי להציג עמדה

כזו? הוועדה תוכל לאשר זאת לשנה, שנתיים או לשלוש שנים.

א" מינטקביץ;

זוהי שוב עמדה לגופו של ענין. הרשות תצטרך לבוא ולומר שנושא זכות

ההצבעה הוא טוב בעיניה כפי שהוא. אבל ההסדר של זכות ההצבעה לדעתי

הוא לא טוב.

לא, היא תגיד: לא קבענו עמדה סופית. את הסעיף הזה אנחנו מבקשים

לאשר לשנה.

ועדת הכספים תגיד לרשות: זהו נושא ערכי מאד, אינני מקבלת תשובה

כזו שעוד לא החלטתם. תואילו לשבת שבעה נקיים ולהחליט.

אגב, הפתרון המוצע כאן הוא לדעתי פתרון גרוע, אבל הוא פחות גרוע

נקח תקופת ביניים ונאפשר לכולנו, במיווזד

למחוקק הראשי, לקבוע הלכה בנושאים עקרוניים. ונושא זכות ההצבעה הוא

בלב לבו של שוק ההון בישראל. ואז מישהו מתיימר לקבוע עמדה בענין?

בנושא זה תקבלו אישור לשנתיים.

אני לא יכול לבוא ולבקש אישור לשנתיים. אני לא יודע מה להגיד

לגבי זה. ההסדר הזה טוב בעיני? כלל לא. ההסדר של זכות ההצבעה לדעתי

לא טוב. אני מציע כנקודת מוצא שישב המחוקק הראשי - הכנסת, וישבו

שר האוצר ושר המשפטים, והייתי ממליץ בפניהם לנקוט באחת משתי דרכים,

או חופש מוחלט או שוויון הצבעה. אבל לא את ההסדר

הזה, על אף שיש לו יתרונות פרקטיים רבים.

אתה אומר שצריך למנוע את המבוכה ולהבהיר מה תקף ומה לא תקף.

מצד שני צריך למנוע את המבוכה שתבוא כאשר פתאום יווצר חלל ריק.

תקבע תקופת זמן שבמסגרתה הוועדה צריכה לאשר, כי אם היא לא מספיקה

לאשר יישאר חלל ריק.

אגיד לך מה יקרה. נניח שנתנו פרק זמן של שלושה חדשים מיום פרסום

החוק. יהיה חלק שאותו תבקשו לבטל, כמובן בתיאום עם הבורסה, ויהיה חלק



היו"ר יי'- ארידור

שאותו צריך לאשר, ואמנם ועדת הכספים תאשר. יהיה חלק שעליו תאמרו

שהוא טעון בדיקה. תאמרו שאת החלק הזה אתם מבקשים לבדוק במשך שנה.

ועדה הכספים חתן לכם את פרק הזמן הדרוש לבדיקה. מה שקורה היום

שאתם מבקשים פרק זמן של קנה, ואפילו מעבר לזה, לגבי נושאים שוועדת

הכספים לא יודעת עליהם,

ת' הקר;

נכון שחוסר הידיעה הוא פרובלמטי, צריך להביא את החומר הזה בפני

הוועדה, אבל צריך לעשות זאת בדרך שלא תיצור חלל ריק.

היו"ר י' ארידור;

תכתבו; שלושה חדשים, אולם רשאית הרשות לגבי נושאים מסוימים

שעדיין טעונים בדיקה לבקש את אישורה של ועדת הכספים להארכת התקופה

ל-12 חודשים. בכל מקרה חייבים להביא זאת לידיעת ועדת הכספים.

א" מינטקביץ;

אין לי קושי שהדברים יהיו בידי ועדת הכספים, אבל זה יהיה משא

כבד מנשוא להטיל על הרשות או על משרד האוצר או על כל גוף אחר במדינת

ישראל בצורה בלתי מבוקרת להמליץ בפני ועדת הכספים להאריך תוקפו של

הסדר ספציפי לתקופה של שנה.

אם אינך מוכן להטיל זאת על הרשות, מדוע תטיל זאת על ועדת הכספים?

זה לא מה שאני אומר. מקובלת עלי המתכונת של ההארכה, אבל יש קושי

אדיר לבקש מהכנסת בשלב הראשון לאשר אן-בלוק הנחיות שאיש לא יודע

מה מסתתר מאחוריהן, זהו קושי אמיתי, זה עיקר הקושי שאתה מצביע עליו.

על מה יצא הקצף? על איזה נושאים אנחנו מדברים? על נושאים שלדעתנו

מן הראוי היה שלא יהיו בהנחיות, ספק אס בתקנות, קרוב לוודאי שבחקיקה

הראשית, (ת' הקר; זה לא הכל,,)

אלה הן הבעיות האמיתיות.

ת' הקר; השאלה אם לא לעשות זאת בחקיקה.

י" ניצני; בכך לא פתרת את הבעיה-

אני חוזר לרעיון שלי, כי אני מתחיל להשתכנע שמה שאמרתי זה נכון.

אינני חושב שגיליתי יותר מדי עיקשות בדיונים. ניסיתי להשתכנע. אני

מנסה לענות על הבעיה, הרשות, ובצדק, בורחת מן האפשרות לאשר הנחיות

אל-בלוק אלא רוצה לבדוק כל ענין. למה אתם מציעים את ההצעה? כיוון

שאתם אומרים שיכול להיות שנושא מסוים יהיו בהנחיות, יכול להיות בתקנות

ויכול להיות בחקיקה. ואנחנו יותר מדי אחראים מכדי להחליט היום ללא

בדיקה יסודית היכן צריך להופיע כל נושא,

א' מינטקביץ;

יש סמכות שאינני רוצה לקחת לעצמי, וזו הסמכות לבוא במקום המחוקק

הראשי, את הנושאים האלה אני רוצה להביא בצורה מסודרת בפני המחוקק.



היו"ר י' ארידור;

אתה אומר שהרשות לא יכולה להיות מוכנה תוך שלושה חדשים לדעת מה

להציע.

לא 27ומת את הדגש במקום הנכון. אני יודע מה להציע, אבל זה לא טוב

שהרשות תציע. אני יכול להציע הסדר שאולי הוא לא טוב-

הגורמים הנוגעים בדבר הם אחראים והם עדיין לא יודעים מה להציע.

אותה אחריות אני תובע גם מוועדת הכספים. כיוון שהיא לא יודעת עדיין

מה להציע, אז גם היא לא יכולה לאשר, כמו שהממשלה לא יכולה לאשר, או

כמו שהרשות לא יכולה לאשר, או כמו שהבורסה לא יכולה לאשר"

חי' שטסל;

הבורסה אישרה.

לאשר מה יהיה בחקיקה ראשית, מה בתקנות ומה בהנחיות,

הבורסה רוצה תקופה של נסיון.

לא בנושאים אלה.

היו"ר י" ארידור;

לא השתכנעתי שאפשר לאשר זאת בוועדת הכספים בלי בדיקה- מה שצריך

לעשות זה לתת פרק זמן של שלושה חדשים כדי שהרשות לא תגיש הצעות מהותיות

הנחיות אלה אנחנו מאשרים, ואלה - לא, לפי החומר שנמצא

ברשותה. ואם היא מבקשת להאריך את התקופה מעבר לשלושה חדשים, זה יכול

להיות לענין ספציפי, ולגבי ענין ספציפי ועדת הכספים תהיה מוסמכת לאשר את

הארכת התקופה. (ת' הקר; ואם היא לא תאריך?) ומה יקרה אם ועדת הכספים

לא תאשר הנחיה של הרשות? ההנחה היא שוועדת הכספים יש לה שכל ישר,

היא הגוף המחוקק. את התקנות של הבורסה מביאים לאישור ועדת הכספים.

מה יקרה אם ועדת הכספים לא תאשר את התקנות?

אבל אז לא שינינו מצב קיים.

צריך לסמוך בענין זה על השכל הישר של ועדת הכספים. מה יקרה אם

נכתוב בחוק במפורש שוועדת הכספים מוסמכת להאריך את התקופה, כאשר הרשות

לא הספיקה לקבוע עמדה?

אני חושב שיש כאן נקודה אחת שלא שמת עליה את הדגש הנכון.

כפי שאתה מציע את הענין, הרשות תצטרך לבוא ולומר: לא הספקתי לחוות

דעה-

אתן לך הגנה בחוק. נכתוב זאת במפורש בחוק.

הרשות לא תבוא ותמליץ בפני ועדת הכספים שום דבר בנושאים אלה כיוון

שבמקרה הטוב היא תבוא לשר האוצר, תשב יחד אתו ותציע הצעת חוק לכנסת.

הרשות לא תבוא ותאמר שהסדר זה טוב בעיני או לא טוב, ולא מפני שזה למעלה

מכוחותיה אלא מפני שלתפישתה זה לא נושא שהרשות צריכה לטפל בו-

לדעתי במקרה שהרשות מגיעה למסקנה שדרוש חוק, היא תבוא לוועדה

הכספים ותגיד שדרוש חוק. אבל כיוון שהחוק עדיין לא מוכן, היא תבקש

להאריך את תוקפן של ההנחיות הקיימות,

אי מינטקביץ;

יש כאן משולש - ילז בורסה שקבלה הנהיות בנושאים מאד עקרוניים,

הנחיות שחיים לפיהן, בין אם הן נתקבלו כדין ובין אם לא, כי החיים

חזקים מאתנו. שלוש מאות פירמות במשק חיות לכי זה. לערער היום את

שיווי המשקל הזה, זה דבר מאד מסוכן. יש המחוקק הראשי שיהיה חייב יום

אחד לקבוע את עמדתו בחקיקה ראשית מה הוא רוצה שיהיה בנושא של זכויות

הצבעה שזה נושא מאד עקרוני, והוא לא היחיד. ויש הרשות שצריכה

לעשות שני דברים - לפקח על אותה בורסה ולראות אם היא מקיימת בצורה

נאותה את התקנון שלה ואת הנחיותיה. ובמקרה זה אין מנוס מהתשובה שזה אמנם

כך, כי היא בפירוש ממלאת אחר אותן הוראות בצורה הוגנת ושווה, היא לא

מפלה.

אני לא אתערב דרך ההנחיות ואומר שההנחיות אינן סבירות ואינן

תקינות. זה לא מתקבל על הדעת לומר כך על ההנחיות הקיימות האלה, בנושא

שהמחוקק הראשי טרם החליט לגביו. יש כאן נושא רציני והממשלה צריכה

לדון ולהחליט מה היא רוצה לעיסות. את זה היא לא יכולה לעליות בשלושה

הדליים, גם לא בשנה. זה נושא לדיש עליו ויכוח מ.ר בעולם. האמריקאים עומדים

להגיש הצעת חוק לקונגרס. זה נולא אדיר וצריך לדון עליו בכל הרצינות;

הוא לב לבו של הענין. בנושאים אחרים הייתי מסתדר, זולת הנושא הזה.

לפחות|אם הייתי מוציא שני נושאים ואומר כי לגבי אלה תהיה מתכונת של

הארכת תוקף עד שהמחוקק יחליט, הייתי שקט. אבל אני יודע שזה לא מעשי

לחוות דעה עניינית בתקופה שאתה קובע אותה, עם כל מנגנון ההארכה לגבי

נושאים שהם לב לבו של שוק ההון.

ח' לטסל;

הסעיף הזה לא הוצע ביוזמתה של הבורסה. על פי מיטב העצות המשפטיות

שקיבלנו, ההנחיות של הבורסה תקפות גם היום.הן הוצאו על פי התקנון

המאושר, והיתה לנו סמכות לעשות זאת.

אני מסכים שהבעיה שעוררתי איננה נוגעת לסוגיה הזו-

חי שטסל;

ראינו עצמנו בסעיף זה אנוסים, ואסביר מדוע. שכן אז לוקחים את המצב

את זה אנחנו רוצים להעביר תחת שבט הביקורת. אנחנו

רוצים לתקוף סעיף אחר סעיף. סעיפים קלים נעביר מייד או לתקנון או

להנחיות זמניות. במקרים מסוימים נביא זאת אנחנו כרשות, ובעקבותינו

שר האוצר. החברות חיות על פי ההנחיות. לפחות על פי הנחיה אחת חיים

עשר שנים ולא היתה שום פניה לבגיץ. הנחיות אלה הן נחלתן של הבורסות

המפותחות בעולם. הבורסות קובעות הנחיות בנושאים אלה. המחוקק אף פעם

לא בא אליהן בטענות-

שם יש יותר מבורסה אתת-

חי שטסל;

אין יותר מבורסה אחת לא בבלגיה, לא בהולנד, לא באוסטריה ואפילו

לא באנגליה הגדולה.

אלה הן הנחיות הבורסה על פי תקנונה הפנימי, ואיש אף פעם לא העלה

את השאלה הזו.



בא המחוקק במדינת ישראל, בדמות רשות ניירות ערך, ואמר: אתם לא תעשו שבת

לעצמכם. מכאן ואילך אנחנו רוצים להכניס אתכם בסד. אנחנו רוצים להעביר החת שבט

הביקורת את ההנחיות ולעשות זאת בצורה מסודרת. בעקבות הביקורת שלנו יקרה אחד

מהדברים האלה - או שזה ייהפך לתקנון, או שזה ילך לחקיקה ראשית, או שזה יהיה בגדר

הנחיה זמנית, תלוי בענין, ויהיו דברים מסוימים שעליהם ייאמר: לא כך יהיה. את זה

תוציאו.

הסמכות הזו שהיתה לבורסה נשללה ממנה. בלית ברירה הסכמנו לכך, כי כל פעם

שבאנו לוועדת הכספים של הכנסת אמרו לנו: הבורסה עשתה שבת לעצמה. תאמינו לי,

הוויכוח הזה עם חברי הבורסה לא קיים. רוצים לצמצם את סמכויות הבורסה לדל'ת אמות

מה פירוש זכויות הצבעה, אתה חושב שאתה מגן בדרך זו על

המשקיעים? אל תגן על המשקיעים. המחוקק הראשי יספל בכך בדרך של חקיקה.

עקרונית אני נוסה לדעה שבנושאים מסוימים הבורסה מתערבת יותר מדי.

יכול להיות. לכן באה עכשיו הרשות המפקחת, שעומדת לקבל שיניים חדות מאד בחוק

מהיום הזה והלאה - לא. אם זה לא מתקבל, נמחק זאת לגמרי. חיינו עם זה

עשרים שנה במדינת ישראל, נחיה עוד עשרים שנה.

אני רוצה להביא לידיעתו של מר דמביץ, שקבענו קודם כי גם הנחיות זמניות

תהינה טעונות בפרוצידורה מסוימת אישור של ועדת הכספים בסופו של דבר. ועדת הכספים

לא. זאת כעקרון.

העקרון השני שהבעתי אותו בהקשר לסעיף של הנחיות זמניות, שמעולם לא נדרש

המחוקק לאשר משהו שהוא לא יודע מה יש בו, לא בתוכן ולא בלגיסימיות, דהיינו אם זה

חוקי או לא חוקי. גם כאשר המחוקק מאשר דבר שהוא בלתי חוקי, הוא יודע מה הוא

מאשר. שום הצעת חוק שהגישה הממשלה לכנסת לא כללה משהו נסתר. היה ידוע מה כתוב

בה. לכן עקרונית לא מתקבל על הדעת שנאשר דבר שאיננו יודעים מהי מהותו.

על כך השיב יו"ר רשות ניירות ערך: עקרונית אתה צודק, אבל זה לא חל במקרה

זה. כי במקרה זה יש כל כך הרבה הוראות שעדיין איננו יודעים מה לעשות אתן, גם

הממשלה לא יודעת. למשל, יכול להיות שענין זכויות ההצבעה טעון הסדר בחקיקה, ואין

להשאירו במסגרת הנחיות זמניות. יכול להיות שדברים אחרים טעונים הסדר בתקנון.

יכול להיות שדברים מסוימים צריך למחוק. מצד שני, אי אפשר להציע שנמחק את הדברים

הקיימים כיום, כי יתכן שבכך נגרום לאנרכיה. אי אפשר גם לקבל כל הצעה שאומרת כי

תוך שלושה חדשים יוגשו הצעות, כי לא נספיק ללמוד את החומר, ואפילו אם ברשות

יספיקו ללמוד אותו, הממשלה לא תספיק ללמוד את אותם דברים הנוגעים לה.

גם לכנסת זה לוקח זמן.

אני חושב שבכך מסרתי בתמצית ובנאמנות את גישתו של יו"ר הרשות.



אני רוצה לומר שהטיעונים האלה לא שכנעו אותי. אי לכך הצעתי את הפרוצידורה

הבאה: אנוזנו נאשר את ההנחיות לשלושה חדשים. נאמר שתוך שלושה חדשים הן מתבטלות

אלא אם כן אושרו מחדש על ידי ועדת הכספים של הכנסת. אפשר גם לכתוב באותו חוק

כי באותם ענינים שהרשות לניירות ערך לא סיימה את הטיפול בהם, היא תוכל לבקש

מוועדת הכספים, מבלי לקבוע עמדה סופית לחיוב או לשלילה בכל נושא שהוא, להאריך את

התקופה ל-12 חודשים, ואפילו לתקופה יותר ארוכה. אבל אז ועדת הכספים תדע מה היא

מאריכה.

אי דמביץ;

ועכשיו היא לא יודעת?

היו"ר יי ארידור;

עכשיו היא לא יודעת. אינני אומר שעקרונית לא נאשר הארכה; אני אומר שנדע למה

אנחנו נותנים את ההארכה. על כך שאלה גבי הקר! מה יקרה אם ועדת הכספים לא תאריך

את התקופה ותיכשל בכך? זוהי זכותה של ועדת הכספים להיכשל גם באישור התקנון. יכול

להיות שוועדת הכספים נכשלת עכשיו באישור החוק.

ת' הקר!

אז נשאר המצב הקיים.

היו"ר יי ארידור!

אני יושב כאן לבדי, אמנם מקבל חוות דעת של היועצים המשפטים והמשלחות

שמופיעות בפני הוועדה. אני בטוח שיהיו טעויות ויצטרכו להכניס תיקונים לחוק.

ועדת הכספים, גם כאשר היא דנה בחוק בהרכב יותר גדול של חברים, יכולה לעשות

טעויות. אבל זוהי ועדת הכספים של הכנסת. ההנחה היא שיש לה שכל ישר לאשר את מה

שצריך לאשר. אבל אינני יכול להסכים שוועדת הכספים תאשר משהו שהיא לא יודעת מהו.

זהו הטיעון שלי.

אם תגישו הצעה אחרת לסעיף זה, אני מוכן לשקול אותה. אם לא, אני מודיע

שאצביע נגד הסעיף. עקרונית אינני יכול לאשר סעיף כזה. אם לא תציעו אלטרנטיבה,

אישית אצביע נגד. לא אציע לוועדת הכספים לאשר דבר שהיא איננה יודעת מהו.

אי דמביץ;

אלה הן ההנחיות הקיימות והן נמצאות בכתב במקום

זה?

הן נמצאות בכתב וכולם מכירים אותן.

אבל היושב-ראש מבקש להניחן כאן על השולחן.

הבעיה איננה ניתנת לפתרון כל כך פשוט כדי שנאמר: הנה מונח כאן כרך עב כרס,

תואילו לאשרו. אני מקבל לחלוטין שהוועדה צריכה לדעת מה היא מאשרת ולא לדעת שיש

איזה ספר עלום שכולל את ההנחיות האלה. אני מקבל את העקרון שהנתיות אלה מן הדין

שיעברו את המבחן הציבורי הנכון גם של הרשות וגם של שר האוצר. אין מחלוקת על

השאלה הזו. המחלוקת היחידה היא על הטכניקה של האשרור. שוו בנפשכם שהנחיות אלה

ישארו בתוקפן שלושה חדשים, אלא אם יוארכו על ידי ועדת הכספים על פי המלצת הרשות.

הרשות מצדה תחטא באזלת יד ולא תציע לוועדת הכספים לאשר את ההנחיות, ואז יפוג

תוקפן.



יניחו את כל החומר בפני והועדה והיא תוכל לעבור עליו פרק אחר פרק.

יי מזוז;

אלא אם כן הוועדה תיזום דיון.

היו"ר יי ארידור;

הוועדה תיזום דיון על הכל.

יי ניצני;

אתה יודע כמה זמן יארך הדיון על כל הנושאים האלה?

ת' פנחסוביץ;

אני מציעה שכל ההנחיות הזמנייות יובאו בפני ועדת הכספים מייד לאחר פרסומו

של החוק, ולא דרושה כאן הגבלת זמן. הוועדה תהא רשאית לבטל הנחיות או לשנות אותן

בלי הגבלת זמן.

היו"ר י' ארידור;

זה יותר גרוע ממה שכתוב כן. כאן כתוב שלש שהות של 12 חודשים.

ת' פנחסוביץ;

ייקבע פרק זמן של 12 חדשים, אבל הוועדה תהיה רשאית גם קודם לכן לבטל

הנחיות.

היו"ר יי ארידור;

את משאידה בחוק את פרק הזמן של 12 חודשים.

ת' הקר;

כתוב כאן; אלא אם כן נקבעו קודם לכן בתקנות הבורסה ובהנחיות זמניות. צריך

להוסיף; או אם בוטלו..(יי ארידור; או שונו..) בהחלטה של ועדת הכספים.

אשר להארכה של שנה, בפסקה (3) אני מציעה להוסיף את ועדת הכספים. אינני

חושבת ששר האוצר צריך לעשות זאת לבדו.

היו"ר יי ארידור;

אני חוזר ואומר שלשר האוצר צריכה להיות סמכות לעסוק במקביל בנושא, אינני

מציע לשלול ממנו את הסמכות הזו, אבל לפחות יש לתת סמכות לרשות לעסוק בנושא באותו

תוקף כמו לשר האוצר.

חי שטסל;

גב' הקר דיברה על ועדת הכספים.

היו"ר יי ארידור;

זוהי הוראה אחרת. אני מוכן לקבל את הפשרה שהציעה תמר פנחסוביץ.

ת' פנחסוביץ;

ההנחיות תעמדנה בתוקף 12 חודשים. הן תוגשנה מייד לוועדת הכספים. ועדת

הכספים רשאית לבטל את הנחיות או לשנותן. אשר להארכה לתקופה נוספת מעבר ל-12

חודשים, אם ההנחיות לא הפכו קבועות, הציעה תמר הקר ששר האוצר או הרשות, באישור

ועדת הכספים של הכנסת, יהיו רשאים להאריך את התקופה ל-12 חדשים נוספים.

אם אפשר להציע תיקון קטן - כאשר ועדת הכספים רוצה לשנות או לבטל, לפוזות

תתייעץ עם הרשות המפקחת על הבורסה.

ת' פנחסוביץ;

ועדת הכספים תמיד שומעת את הנוגעים בדבר. לא צריך לכתוב זאת בחוק.

יי ניצני;

נגיש זאת לוועדת הכספים בלי הרשות?

היו"ר יי ארידור;

השר, לאוזר התייעצות עם גורם כלשהו. אינני זוכר שאי פעם

ועדת הכספים, לאחר שהתייעצה..

גם בתקנות מדובר על הרשות וועדת הכספים.

כאן לא כתוב הרשות וועדת הכספים. צריך להוסיף זאת.

אולי נאמר: ועדת הכספים אתרי ששמעה את הרשות, כדי להקנות לה מעמד פורמלי.

אנחנו יכולים לשנות חוק בלי לשמוע את השר. מעשית שומעים. וכי יעלה על הדעת

שיסרבו לשמוע את הרשות?

אנחנו מאשרים את ההנחיות ל-2ו חדשים. ועדת הכספים מוסמכת לבטל את ההנחיות

או לשנותן בתוך התקופה הזו. תוך 12 חדשים אלה רשאית הבורסה, באישור הרשות

סעיף קטן (2) מדבר על התקופה שבמסגרת 2ו

החדשים.) גם בפסקה (2) דרוש אישור ועדת הכספים.

ועדת הכספים יכולה לעשות בעצמה וגם לאשר של אחרים.

אם תרצו לשנות בתוך 12 החודשים, השינוי יהיה טעון אישור ועדת הכספים. גם

בפסקה (4) יבוא אישור ועדת הכספים.

ועדת הכספים תהיה מוסמכת לשנות את ההנחיות גם בלי פניה מבחוץ. כן צריכה

להיות סמכות ליו"ר הרשות ליזום הליכים במקביל לשר האוצר כדי לשחרר את שר האוצר

מטיפול בלעדי בנושא.

אני חושש שגם המנגנון הזה לא יעבוד. לעומת זאת אני מציע תיקון שאולי אפשר

לחיות אתו. אם לוועדת הכספים יש סמכות לבטל או לשנות, אז את המנגנון האחר לא

צריך להשאיר בתוקף. עברו 12 חודשים. ועדת הכספים לא ביטלה ולא שינתה. אם המנגנון

קיים ומוסיף סמכות לוועדה ליזום, ניתא. הכנסת רוצה להתערב, בבקשה.



ת' הקר;

נדגיש שההוראות בפסקאות (1) ו-(2) יחולו גם לאוזר התקופה. ועדת הכספים יכולה

בכל עת לשנות או לבטל, ואז אינך צריך להארכה של 12 חודש את ועדת הכספים, כי לאחר

פרק הזמן הזה ועדת הכספים יכולה לעשות מה שהיא רוצה.

כיוון שהסמכות של ועדת הכספים לא תהיה מוגבלת ל-12 חודש, מזה משנה אם שר

האוצר החליט על הארכה? בחודש ה-13 תרצה ועדת הכספים להתערב, היא תתערב.

וזי שטסל;

סעיף קטן (4) הוא מיותר.

היו"ר יי ארידור;

לדעתי הוא לא מיותר. אם תשכנע את היועצים המשפטיים שהוא מיותר, הם יגידו

זאת.

ת' פנחסוביץ;

הוא לא מיותר. זה מסלול אחר.

בענין הבקשה שהרשות תממן תביעה ייצוגית, אני סבור שבין השיקולים צריך להיות

גם השיקול של מצבו הכלכלי של המבקש. הרשות לא צריכה לממן תביעה ייצוגית אם מצבו

הכלכלי של המבקש לא מצדיק זאת. אני מניח שהרשות ממילא תתחשב בכך, אני מוכן

להסכים שזה ייקבע בתקנות.

ת' פנחסוביץ;

יש לה שיקול דעת. היא תקבע קריטריונים.

ת' הקר;

אם אתה רוצה שזה יהיה מסור לשיקול דעת של הרשות, עליך לכתוב זאת.

שי וייס;

אני מעונין בתביעות אלה ואין נפקא מינה מבחינתי מי מגיש אותן. העובדה

שהמבקש הוא אדם אמיד איננה סיבה שלא לתת לו את המימון. כי אם הוא לא יגיש את

התביעה, אף אחד לא יגיש אותה. (יי ארידור; הבנתי).

ת' פנחסוביץ;

לגבי תביעה נגזרת קבעה ועדת ברק, שאם החליט בית המשפט לדון בתביעה הנגזרת,

רשאי הוא להורות על השיעור, האופן והמועד לתשלום האגרה. כלומר, הוא יכול לדחות

את האגרה.

ההיו"ר יי ארידור;

זה יכול להיות גם במקרה שלנו, ולא צריך לכתוב זאת במפורש.

נאמר לי שהבורסה מפרסמת את המאזן ואת תנאי השכר. (ח' שטסל: שכר - לא). אני

מבקש להחיל על הבורסה כחברה את כל ההוראות החלות על חברות המנפיקות מניות

בבורסה. דינה של הבורסה כדין חברה שמנפיקה מניות בבורסה לענין פרסום מאזנים

ושכר. צריך להכניס זאת לחוק.



אי מינטקביץ;

הוראות סעיף 36 בשינויים המחוייבים.

יי ניצני;

בתהליך של קבלת החלטות בבורסה יש כל מיני שלבים. לפני שהחלטה כזו מקבלת

תוקף, והיא מאד משמעותית, דרושה התייעצות עם הרשות.

היו"ר יי ארידור!

אינני מתכוון לכל ההוראות אלא רק להוראות שהן רגישות מבתינה ציבורית. אינני

יכול לכתוב את המלים האלה בחוק, אבל אתם תדעו למה הכוונה.

נ' שילה;

הדו"חות הכספיים של הבורסה מתפרסמים.

היו"ר יי ארידור;

דו"חות כספיים, שכר וכן דברים מהסוג חזה, שהם רגישים מבחינה ציבורית,

יהיו חייבים בפרסום על ידי הבורסה כאילו היתה חברה שמנפיקה מניות בבורסה. אינני

מדבר על הוראות סכניות, אינני מציע לעשות זאת בצורה גורפת, כיוון שאתם לא חברה

מנפיקה.

אני מבין שערר על החלטות הרשות לגבי הבורסה הולך לבית משפט. החלטות אלה

מחייבות את הבורסה כל עוד בית המשפט לא קובע אחרת. צריכה לחיות פרוצידורה של ערר

על החלטות הרשות. אמרתם שזה ייעשה כמו בענין פטנטים, שדן בכך שופט יחיד בדרך של

המרצה. האם זח מקובל עליכם?

שי וייס;

צריך להוסיף סעיף כזה. זה לא קיים היום.

היו"ר יי ארידור;

אינני רוצה שהדרך היחידה תחיה פניה לבג"ץ. אני רוצה שתהיה פרוצידורח יותר

קלה לערעור על החלטת הרשות.

ת' הקר;

למה שופט בית המשפט העליון? זה יכול לחיות שופט מחוזי.

היו"ר יי ארידור;

בפעם הקודמת הצעתי שופט מחוזי.

ת' פנחסוביץ;

אשאל את נשיא בית המשפט העליון השופט שמגר.

היו"ר יי ארידור;

אני מוכן לקבל את דעתו של השופט שמגר. המטרה היא לחסוך פניות לבג"ץ.

ת' פנחסוביץ;

אני מניחה שהוא יציע בית משפט מחוזי, עם ערעור ברשות לבית המשפט העליון.



היו"ר י' ארידור;

עו"ד אינדיג מציע פטור מהוראות לגבי ניירות ערך מסוימים. יש לו בעיה. אני

חושש שהוא צודק אבל לא נוכל לפתור את הבעיה. גם לי היתה ביקורת על כמה הוראות

של הבורסה איזה ניירות הם מאשרים למטהר ואיזה לא, מתי הם מאשרים הנפקות ומתי לא,

היו לי ויכוחים על כך עם הנהלת הבורסה, ושום דבר לא עזר לי, בין היתר מפני

שהסמכות היתה של שר האוצר. עו"ד אינדיג מציע שנפטור ניירות ערך מסוימים

מההוראות.

ש' וייס;

הבעיה קיימת, אבל לא זוהי הדרך.

היו"ר יי ארידור;

נפתור את הבעיה בהזדמנות אחרות, בתיקון מסי 9 לחוק. הזכרתי זאת כי הבעיה

היא אמיתית.

יש לו הערה נוספת נכונה, שההתחייבויות בתשקיף יחייבו גם אם הן בניגוד

לתקנות החברה. זה מובן מאליו. זה מוסכם.

ת' הקר;

הרשות צריכה לדרוש תיקון התקנות.

היו"ר יי ארידור!

אני אומר שהתשקיף יחייב את החברה.

ת' פנחסוביץ;

תקנות הם יכולים לשנות רק באישור האסיפה הרכללית. הם יעקפו את האסיפה

הכללית ויכניסו זאת לתשקיף.

היו"ר יי ארידור;

הבנתי את הבעיה. מה יקרה אם יש התחייבות בתשקיף וזה מנוגד לתקנות או חורג

מהן, והחברה תטען שזה לא מחייב אותה?

שי וייס;

אם יש התחייבות מהסוג הזה מקבלים במקביל התחייבות לשנות את התקנות.

אי דמביץ;

והציבור שקנה?

שי וייס;

הציבור שקנה מקבל תוך 90 יום הודעה על תיקון התקנות.

היו"ר יי ארידור;

אתם רוצים לכתוב זאת בחוק?

אי מינטקביץ;

מה יקרה אם באסיפה הכללית לא ירצו לתקן את התקנות?

שי וייס;

מקבלים מכתב מעורך הדין שסורק את ההתחייבויות. הוא מקבל על עצמו תוך 90 יום

לגרום לכך שהתיקון ייעשה.



היו"ר יי ארידור;

מה קורה אם הוא לא ידע, הוא טעה, אבל בתשקיף זה נכלל?

ת' פנהסוביץ;

הוא יפצה את הניזוק.

היו"ר י י ארידור;

במידה ועורך הדין נתן מסמך לא מדוייק, או כל מי שנתן, הוא יפצה. אבל למה

ההברה תהיה פטורה?

תי פנחסוביץ;

הדירקטורים יהיו אחראים.

כולם יהיו אתראים, אבל למה הוזברה תהיה פטורה, זהו התשקיף שלה.

ת' פנחסוביץ;

החברה - אלה הם בעלי המניות של החברה.

ש' ו י יט;

לדעתי ההברה לא תהיה פטורה. קודם כל התשקיף נחתם על ידי מורשי חתימה, ועל

פני הדברים הם זכאים לחייב את החברה. זה ענין של ניהול פנימי. אינני חושב כי

מבחינה משפטית תעמוד הטענה הזו.

היו"ר יי אירודר;

לעו"ד אינדיג הערה נוטפת בענין משקיע מוטדי שהופך להיות אחראי כחתם לתשקיף

במובן טכני, אבל לענין הטכני יש משמעות כטפית. הוא כותב; "על פי הנחיות הבורטה

הקיימות כיום יש להפחית, במקרה של חתימת יתר, את כמות ניירות הערך הנמכרים

למשקיעים מוטדיים.. הוראה זו עלולה להפוך את המשקיעים המוטדיים ל"חתמים" במובן

הטכני של המלה, החייבים לחתום על התשקיף ונושאים באחריות לתוכנו, לגבי אותו חלק

מניירות הערך שהתקשרו לרכשם ושלגביו מותנית הרכישה בכך שלא תהיה חתימת יתר

ורכישה על ידי הציבור. דבר זה נובע מהוראות טעיף 22(ב) לחוק."

ההערה שלו היא צודקת, אבל אנחנו פותרים את הבעיה בדרך אחרת. יש התקשרות

מוקדמת בין המשקיע המוטדי לבין המנפיק והיא מופיעה בתשקיף.

היו"ר יי ארידור;

והוא לא חותם על התשקיף? (שי וייט; הוא לא חותם על התשקיף, הוא רק מודיע).

בטעיף 22(ב) לחוק נאמר; אם נכלל בתשקיף שמו של אדם שהתחייב לרכוש, יוזתום גם הוא

על התשקיף.

שי וייט;

בתנאי שהוא רוכש זאת מהציבור.

היו"ר יי ארידור;

כלומר, ההערה לא נכונה. אני מבין שנחה דעתך.

לסעיף 36א.(ב) - אם אתם מציעים לתת לרשות סמכות לתת הנחיות לענין הצגת

פרטים בדו"ח, תנו לה גם הנחיות כלליות, לרבות לענין הצגת פרטים.



ת' הקר;

צריך להגדיר למה ניתנת הסמכות. אינך יכול לתת סמכות בלי להגדיר מהי הסמכות,

לגבי איזה נושאים ותחומים היא ניתנת. יש חוק ויש תקנות. יש דרך מסוימת לקבוע

דברים. אם תתן סמכות כללית לרשות לתת הנחיות, היא תעקוף את כל הכללים להתקנת

תקנות ותקבע הנחיות.

ת' פנהסוביץ;

הנהיות כלליות נשארות בידי שר האוצר, לפי המלצת הרשות או בהתייעצות עם

הרשות. אבל הסמכות היא בידי שר האוצר. אבל לבקש פרט מסוים הם רשאים.

היו"ר יי ארידור;

לגבי הבקשה של פרט מסוים היו לי הערות. אמרתם שתתקנו זאת.

שי וייס;

אינני מבין מדוע סמכות כללית היא פרובלמטית. משפטית-קונסטיסוציונית הרבה

יותר קל לתת סמכות כללית מאשר ספציפית.

ת' פנהסוביץ;

כללית זה הל על כולם ולתמיד. לבקש פרט במקרה מסוים זה ענין אוזר.

היו"ר י' ארידור;

שם יש לי בעיה. אבל נראה את הנוסה שתביאו.

לא עברתי על כל הסעיפים שלא היו להם הערות של כל מיני משלחות או גורמים

שישבו כאן. אני שומר לעצמי את הזכות להעיר הערות.

ת' פנחסוביץ;

גם אני אבדוק זאת.

אי מיטנקביץ;

לגבי הנאמן, אני מעלה רעיון כי במקום שהוא בקשר עסקי או במצב של ניגוד

אינטרסים עם התאגיד שמנפיק, לאפשר לשר האוצר לקבוע תקנות בענין פסלות נוספת. אם

זה מקובל, ננסח זאת.

היו"ר יי ארידור;

עקרונית זה נראה לי.

אני מבקש שיהיה ברור שהכוונה היא שמי שיביא את החוק לקריאה שניה ולקריאה

שלישית בכנסת יוסמך להגיד על דעת שר האוצר, שהכוונה היא כי הנאמנים הקיימים

יוכלו להמשיך ולכהן בתפקידם. כלומר, לא ישתמשו בתקנות כדי לחתור תחת קיומם של

נאמנים.

אי מינטקביץ;

זה מובן מאליו שאיש לא רוצה לשלול מהם את האפשרות למלא את תפקידם. אין

כוונה למנוע מחברת נאמנות או מכל נאמן שהוא לשמש כנאמנים בכלל, אלא אומרים

שבהנפקות מסוימות, במצב של ניגוד עניינים -

היו"ר י' ארידור;

השאלה מזה ניגוד עניינים. טכנית אני רואה ניגוד ענינים. כל מה שאני אומר

לזכות ניגוד עניינים, שלא קרו בעיות בשל כך. אינני יודע אם לא יקרו בעתיד.



א' מינטקביץ;

הפתרון הפרקטי הוא שהגדרות מזה ניגוד עניינים לענין זה יקבע שר האוצר

בתקנות.

אינני רוצה לגרום לבהלה. לכן צריך להבהיר בעת הבאת החוק לקריאה שניה

ולקריאה שלישית בכנסת, שהכוונה הכללית של שר האוצר איננה לגרום לכך ©חברות

הנאמנות המובילות יתפרקו מהנאמנויות שלהן. על כך צריך לדבר עם שר האוצר ולקבל

ממנו נוסח שאפשר יהיה לקרוא אותו מעל במת הכנסת. אם אינכם רוצים לקרוא זאת,

תמצאו דרך שהחוק יענה על הבעיה.

אי מינטקביץ!

השר יקבע בתקנות הוראות בענייני פסלות.

ח' שטסל!

השר יקבע בתקנות מתי הוא רוצה נאמן נוסף, כי גם זוהי דרך.

היו"ר יי ארידור!

אינני רוצה נאמן נוסף. זה לא דרוש לי.

הי שטסל!

אביא לך דוגמה איך נאמן נוסף פותר את הבעיה.

אי מינטקביץ;

זה פתרון עקום.

ח' שטסל!

ניקח דוגמה פרוזאית שבה דורשים נאמן נוסף. חברת בת של בנק מגייסת

איגרות חוב ומפקידה אותן בידי הבנק. מה תפקיד הנאמן במקרה זה?

ההגדרה שהובאה כאן אליבא דוועדת הכספים פוסלת נאמנים רבים לשמש כנאמנים. זה

רחב מדי. זה אולי נחשוני מדי בנסיבות הענין ויש נושאים חשובים יותר. מקובל

העקרון. אבל יהד עם זה צריך לומר בחוק שצריכה להיות איזו שהיא מניעה מנאמן שנמצא

בקשר עסקי או במצב של ניגוד עניינים בוטה, לא לשמש כנאמן. הבה נקבע את העקרון

הזה.

היו"ר יי ארידור!

העקרון נקבע.

עכשיו צריך לקבוע מתכונת כיצד להבהיר מתי זה קשר עסקי פסול, שבן לא כל קשר

עסקי הוא פסול. אני מציע ששר האוצר יוסמך לקבוע זאת בתקנות. הרי לא יתכן אחרת.

היו"ר יי ארידור!

יתחילו לחשוש שמא שר האוצר ילך ויפסול. תחשבו על נוסח מתאים.



אי דמביץ;

מה נאמר בענין התחילה?

היו"ר יי ארידור;

ההצעה היא שהתחילה תהיה ביום הפרסום של החוק. תרצו הוראת מעבר, תגידו לנו.

ביום חמישי תציעו הצעה.

אי דמביץ;

אולי תוך 30 יום,

היו"ר י י ארידור;

העבודה שעשינו עד עכשיו מתחלקת לשני חלקים. יש חלק שאמרנו שצריך לתקן אותו

בכיוון מסוים, אם כי לא החלטנו על נוסה. יש חלק שאתם עדיין מתלבטים מה להציע

לגביו. החלק הזה שאתם מתלבטים בו יובא ביום חמישי להחלטה סופית.

אני מציע שנאשר באופן פורמלי את החלק שהוסכם לתקן אותו בכיוון שחיה מקובל

על היועצים המשפטיים. הוא הדין הסעיפים שעליהם לא היו הערות ולא הוצעו בהם

תיקונים על ידי חברי הוועדה. הנוסח הסופי של החוק כפי שיוכן על ידי היועצים

המשפטיים יובא לאישור הוועדה בישיבתה הבאה.

לאשר את כל הסעיפים שלא היו לגביהם הערות בוועדה.

הנוסח הסופי של החוק יובא לאישור הוועדה.

אני רוצה להודות לכל הנוכחים. אני מתנצל על כך שהעבודה היא ודאי לא מושלמת.

אני מודה לכל הנוכחים על עזרתם, וכל האחריות על הטעויות חיא שלי.

הישיבה הבאה תתקיים ביום חמישי בשעה 10.00, והיא תימשך ללא הגבלת זמן. אבל

אם לא נסיים את הדיונים בחוק ביום חמישי, תתקיים ישיבה נוספת ביום ראשון הבא.

הישיבה נעולה.

(הישיבה ננעלה בשעה 14.10)