הכנסת האחת-עשרה

מושב רביעי



פרוטוקול מ' 549

מישיבת ועדת הכספים



נוסח לא מתוקן



שהתקיימה ביום די, כ"ג בטבת התשמ"ח - 13.1.88, בשעה 00 :9

חברי הוועדה: די תיכון - היו"ר

גי גדות

פי גרופר

אי ויינשטייו

י י כהן

י י מצא

שי עמר

די צוקר

חי רמון

מ' שטרית

ג י שפט

מוזמנים;

זי אורן - רשות החברות הממשלתיות, משרד האוצר

פי גדיש - דירקטור מקצועי

שי הלוי - הוועדה המייעצת לרשות החברות הממשלתיות

ת' הקר - משרד האוצר

ת' פנחטוביץ - משרד המשפטים

אי קרשנר - מזכיר הוועדה

אי דמביץ - היועץ המשפטי לוועדה

רשמה;

אי ברק

סדר היום; מצבן הקשה של ישיבות ההסדר - הצעה לטדר-היום

תקנות החברות (כללים בדבר תגמול שתשלם חברה לדירקטור מקרב הציבור

תקנות החברות הממשלתיות (כשירות של דירקטור מטעם המדינה)

אני פותח את הישיבה.

מצבן הקשה של ישיבות ההסדר - הצעה לסדר-היום

גי שפט;

ישיבות ההסדר, בניגוד אולי לישיבות אהרות, נמצאות במצב קשה. נמצאה הדרך

לעזור להן שלא דרך תקציב משרד האוצר אלא דרך משרד הבטחון - שאותם התלמידים בשעה

שנמצאים בשל"ת יקבלו את ההקצבה הנוספת. מדובר בשלושת אלפים תלמידים. משרד האוצר,

משרד הדתות ומשרד הבטחון הסכימו להסדר הזה.

היו"ר די תיכון!

מה אומר ההסדר? באיזה סכום מדובר?

גי שפט;

השנה 2.5 מיליון שקל שהועברו דרך משרד הבטחןון לחיילי ישיבות ההסדר הנמצאים

בשל"ת.

אני מעמיד להצבעה.

הצבעה

הוהלט; לאשר פה-אחד המסקנות ולהניחן על שולחן הכנסת

היו"ר די תיכון;

איר תיעשה ההעברה התקציבית?

אי קרשנר!

דרך משרד הבטחון.

היא תבוא לכאן?

אי קרשנר;

זה במסגרת שינויים פנימיים בתקציב שלהם.

היו"ר די תיכון;

האם גבי הקר העבירה את ההברות שלה באשר להעברת הכספים באשר לחברת מבני

תעשיה?



ת' הקר;

לא הבנתי את השאלה. עכשיו דיברתי עם מר דמביץ והוא יסביר לי במה מרובר.

אמרו לי שצריר לתת חוות דעת אבל אינני יודעת על מה.

אומר לך בשני משפטים: בתקציב המדינה מופיעה העברת כספים לצורר פיתוח שטחים

של הוזברה הכלכלית בירושלים. עכשיו מבקש האוצר להעביר את הכסף הזה במקום לחברה

הכלכלית לחברת מבני תעשיה. התעוררה שאלה משפטית, שכן בינתיים הפכה החברה הכלכלית

לחברה ציבורית, והיא אמונה על הגילוי הנאות. יכול להיות שהסעיף הזה נכלל

בפרוספקט או בדו"חות הכספיים של החברה הכלכלית. אם נעביר את הכסף הזה אנחנו

נמצאים כמי שנותן יד לעבירה. רצינו שתבדקי ותשחררי אותנו מהמטלה הזאת מה שיותר

מהר.

השאלה היא קודם כל עובדתית.

תבדקו את הענין מבחינה פרוצדורלית ומשפטית.

תקנות החברות (כללים בדבר הגמול שתשלם חברה לדירקטור מקרב הציבורי)

אני רוצה למסור לפרוטוקול שאני דירקטור בחברות ציבוריות ולכן אני לא אצביע

כבעל ענין, שהרי זה ישפר בוודאי את המאזן שלי, אבל אשתתף בדיון ולא אצביע.

יש וזבדי כנסת רבים שהם דירקטורים מטעם הציבור. לפי הערכתי חבר-הכנסת דן

תיכון כן יכול להצביע, כי יש נושאים שהענין האישי למרות שהוא קיים הוא לא בבחינת

ענין אישי. למשל, כולנו צרכנים של חשמל. האם לא נדון בזה?

איש באמונתו יחיה. מאחר ולי אין ספק שהכותרת לכשנאשר או לא נאשר את הענין

תהיה שחברי הכנסת דאגו לעצמם, מה אני צריך להלין?

כיוון שאני קצת נגוע כי אני עזרתי בחוק הזה, לכן אני אצביע.

לפני שגברת הקר מציגה את התקנות, תרשי לי לשאול לפרוצדורה: האם חברות

ציבוריות שאת נוגעת בהן יודעות על התקנה הזאת? השתתפו בניסוח? חיוו את דעתן?

כוונתי לחברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות בבורסה. יכול להיות שהרבה גופים יגידו,

אם אתם משיתים עלינו קנסות כאלה אולי כדאי לנו לעשות buy backולקנות את המניות

מחדש, לנו אין כסף לשלם לדירקטורים את הסכומים הללו. בשעתו הם הנפיקו אמיסיה של

חצי מיליון דולר ועתה מדי שנה הם ישלמו קנס של עשרות אלפי דולרים לדירקטורים וכל

העסק לא כדאי.



מאחר ושמעתי את הטענה הזאת, שאלתי היא לא לגבי- העובדות המספריות אלא האם הם

שותפו בעת שהתקנה הוכנה? אני לא מתייחס למה שאמור, רק קראתי בעתון. אם תעני לי

שהם השתתפו, אני יכול להחליט שהדיון יתקדם. אם תגידי לי שלא, אני אדאג להזמין

אותם. לא כרגע. נפרסם מודעה ומי שירצה יבוא ויגיב.

החוק נחקק לפני כשנה. כך שהסעיף שאומר שצריך לשלם גמול לדירקטורים מקרב

הציבור קיים בספר החוקים כבר שנה. כר שהחובה העקרונית הזאת, אמנם ללא סכומים,

כבר ידועה לציבור וכתובה על ספר החוקים,ועכשיו אנחנו חייבים למלא תוכן את הסעיף

הזה. מדוע אני אומרת שאנחנו חייבים? כי נאמר בחוק שהתקנות הללו צריכות להיות

מותקנות תור שנה או תור תשעה חודשים, והתאריר ממש עכשיו בתחילת אמצע ינואר.

הסכומים שנקובים פה והתקנות עצמן הוכנו על ידי הוועדה שתפקידה לאשר את

השופט נכט כיושב-ראש, והאדונים שטסל שהוא

יושב-ראש דירקטוריון הבורסה ומינטקביץ שהוא יושב-ראש רשות ניירות ערר. למיטב

ידיעתי, ה"ה שטסל, מינטקביץ ונכט עשו בירורים כדי לברר מה נהוג ומה לא נהוג, אבל

אני לא חושבת שהם קיימו הליך של שמיעה, אני גם אינני חושבת שאפשר. מדובר פה

בחברות רבות, לא כל תקנות שמביאים לוועדת הכספים ומבקשים אז אישורה ושנוגעות

תמיד לציבור זה או אחר, לא מפרסמים מודעות בעתונות ומבקשים התייחסות של כל מי

שהתקנות יכולות לגעת בהם. חזקה לדעתי על האנשים האלה שהם הציעו משהו סביר.

אוסיף ואומר, שאנחנו במשרד האוצר הפחתנו בכ-20% את ההצעה שלהם לגבי הגמול

השנתי. אם מדובר על גמול שנתי ועל גמול השתתפות פר ישיבה, את גמול ההשתתפות בי-

ישיבה השארנו כהצעתם, ואת הגמול השנתי מצאנו לנכון להפחית במקצת.

חברה ציבורית שיש לה תובה למנות דירקטורים מקרב הציבור ועל הדירקטורים האלה

מוטלות חובות ואחריות רצינית , זה לא רק תפקיד של לבוא ולשתות תה בישיבות אלא זה

מטיל אחריות, יש מקום, כר סבר המחוקק, לתת להם איזשהו גמול כדי שאכן יתייחסו

ברצינות לתפקיד שהוטל עליהם. לכן אם הסכומים הם סכומים סבירים אף חברה לא תתמוטט

מכך. לא מדובר בעשרות מיליוני דולרים, מפני שמדובר לפחות על שני דירקטורים בכל

חברה. זה לא צריך להסתכם בסכומים מאוד רציניים.

אעבור לתיאור התקנות. יש כאן חלוקה של החברות השונות לארבע קטגוריות,

כאשר אמת המידה היא ההון העצמי במאזן המאוחד. חשבו שלהתחיל לחפש אמות מידה

שיסווגו את החברות לפי עיסוקים או לפי היקפים - - -

אולי תור כדי ההסבר שלר תוכלי למנות כמה חברות יש בכל קבוצה?

יש בסר הכול 250 הברות.

אמת המידה שנבחרה היא ההון העצמי. אין לי נתונים מדוייקים כמה בכל קבוצה,

אבל אני אברר ואודיע לוועדה יותר מאוחר, עד כמה שאפשר לברר.

לפי ההון העצמי חילקנו את החברות לארבע דרגות, והצענו שהדרגה תיקבע בכל שנת

כספים לפי ההון העצמי למאזן הקודם. יש להודיע על כר לוועדה שהוקמה לפי סעיף 96ו

לפקודה. אדם שמכהן כדירקטור מקרב הציבור ישולם לו גמול שנתי וגמול לישיבה. הגמול

השנתי ייקבע על ידי אסיפה כללית של החברה בתור טווח מסויים. לא קבענו את זה

באופן אבסולוטי, אלא כל חברה תוכל - וזה גם עונה קצת לשאלתך אדוני היושב-ראש -



כל חברה תוכל לפי מצבה, לפי צרכיה ולפי הנתונים הספציפיים שלה בתוך טוריו של

סכומים מה הסכום שהיא רוצה לשלם לדירקטור מקרב הציבור.

היו"ר ר י תיכון;

היא וזייבת.

ת' הקר;

היא חייבת לקבוע אבל יש לה טווח של מחירים.

היו"ר די תיכון;

את אומרת שעד היום כל חברה יכלה לשלם כראות עיניה, אם בכלל.

ת' הקר;

נכון.

היו"ר די תיכון;

ברגע שנאשר את זה זו חובה.

ת' הקר;

נכון. ברגע שהחוק הטיל את עצם החובה למנות דירקטורים מקרב הציבור הוא כתב

את הסעיף של תשלום גמול. אם רוצים לשנות את החוק זה כמובן תמיד אפשרי. אבל ברגע

שנקבע שיש לקבוע את הסכום, שר האוצר חייב להציע תקנות בענין זה, אין לו ברירה.

אפשר היה, ושקלנו גם זאת, להציע תקנות ללא נקיבת סכומים. אם הוועדה תחשוב שזה

יותר טוב, נוכל להביא הצעה כזאת. אם כי אינני בטוחה שזה עונה בדיוק לסעיף שבחוק.

מכל מקום, יש טווח בין סכום מזערי לסכום מירבי שבתוכו הוזברה תקבע את הגמול

השנתי ותקבע גם את הגמול לישיבה. יש פה הוראות שאומרות שהגמול השנתי לכל

הדירקטורים מקרב הציבור יהיה זהה. כלומר אי אפשר לשלם לאחד יותר ולאחד פחות.

צריך להודיע מראש למועמדים שזה הסכום, כדי שהם יידעו כשהם נותנים את הסכמתם

להיבחר במה מדובר מבחינת הגמול. הגמול השנתי ישולם אחת לשנה, עד אמצע השנה. אם

הדירקטור נבחר רק במחצית השניה של השנה הוא יקבל חלק יחסי.

גם גמול ההשתתפות לישיבה יש לפי דרגת החברה, במסגרת ארבע דרגות, כאשר יש

סכום מירבי וסכום מזערי.

היו"ר די תיכון;

את חברי הכנסת כבר הוציאו מרשימת הזכאים לכהן כדירקטורים מטעם הציבור?

ת' הקר;

לא.

היו"ר די תיכון;

גם זה יגיע.



אני מציע שנשמע כעת את המשלחות שהוזמנו.

בבקשה.

אינני מייצג שום משלחת. אני דירקטור מקצועי היום. זאת אומרת, שעיקר עיסוקי

לשמש כדירקטור בחברות. לפי התקנה האחרת ששר האוצר התם עליה לא מזמן, דירקטורים

באלה רשאים היום לשרת כדירקטורים מקריב הציבור בחמש חברות ולא בשתיים כפי שהיתה

ההצעה. זה רק לגבי דירקטורים שעיקר עיסוקם להיות דירקטורים.

מה זה שעיקר עיסוקם?

למשל פנסיונרים שעברו את גבול הפעילות השוטפת.

היו"ר די תיכון;

אני מציע לך לומר בפשטות שכל אחד יהיה רשאי לכהן עד חמש חברות.

ת' הקר;

כל דירקטור צריכה לעבור אישור של אותה ועדה. חזקה על הוועדה שהיא תבדוק אם

התנאי של עיקר עיסוקו מתקיים או לא מתקיים. אלה לא דברים שנכתבים ולא נבדקים.

שי עמר;

אחרת אין טעם במגבלה של שניים.

ת' הקר;

הוועדה בודקת את כל העניינים האלה, כולל שאלה של ניגוד אינטרסים.

אם כר, אני לא אתייחס לחוק עצמו שיש לי גם לגביו השגות.

זה לא המקום.

אני רק רוצה להכניס את הדברים לקונטקסט. אני חולק קצת על הפילוסופיה שנקבעה

לגבי הגמול של הדירקטורים, וגברת חקר הצביעה גם כן על כך. לי נראה שמוטב היה לא

לקבוע כלל סכומים, ולהשאיר זאת למשא ומתן בין הדירקטור ובין החברה. סוג

הדירקטורים שאנחנו רוצים להשיג, ברמה גבוהה, באינטגריות גבוהה, אני לא חושב שהם

יושפעו מהמשא ומתן החד פעמי והחד שנתי לגבי שכרם.



אתייחס עכשיו לתקנה במסגרת החוק כפי שהוא כתוב היום. אני מצטט את הפיסקה

בסעיף 96י של החוק: "שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע בתקנות כללים

בדבר גובה הגמול וההוצאות שתשלם חברה לדירקטור מקרב הציבור, בתהאם לעבודה שהוא

משקיע ובהתחשב בגודל ובהיקף הפעולות של חברות לסוגיהן".

התקנות שהוא מציע מצטמצמות לשני דברים: לגודל החברה ולמספר הישיבות.

העבודה שהוא משקיע נעלמה תוך כדי תיקון התקנות.

זה מתבטא במספר הישיבות.

אני מתייחס קודם כל לגודל החברה. כאן נקבע כקריטריון ההון העצמי. כלומר,

ככל שההון העצמי יותר קטן, השכר יותר נמוך, וככל שההון העצמי יותר גדול, השכר

יותר גבוה. אני טוען שהדבר היה צריר להיות פרופורציונלית הפוך. לכל הפחות לא

לרעת החברה הקטנה.

לחברה גדולה יש יועצים ואנשי מטה מעולים. חברה קטנה נוטה יותר להישען על

הדירקטורים החיצוניים, היא יותר זקוקה להם. משקלם הסגולי הולך וגדל. זאת ועוד,

בחברה קטנה הדירקטור מורכב מאחוז גבוה של בעלי ענין. אני יכול לצטט וזברה אחת שבה

אני משמש דירקטור מקרב הציבור, יש שם 7 דירקטורים, 5 מהם מקבלים משכורת מהחברה

והם בעלי ענין, ו-2 דירקטורים מקרב הציבור, וברור שמשקלם הרבה יותר גדול-

איזו חברה זו?

"כילן". זו חברה ציבורית. שם אני משמש גם כיושב-ראש הדירקטוריון. לכן אני

טוען שלדרג את השכר לפי ההון העצמי של החברה איננו מוצדק.

מותר לשאול אותר כמה אתה מקבל היום מ"כילן"?

יותר ממה שמוצע פה. אני מקבל בתור יושב-ראש מועצת המנהלים 600 דולר לחודש

פלוס 100 או 150 דולר לישיבה. אבל שם אני לא דירקטור סתם כי אם יושב-ראש

הדירקטוריון.

התקנה לא מבחינה בין דירקטורים ליושבי-ראש?

לא.

אני עובר לקריטריון חשני שהאוצר הציע - מספר הישיבות. מספר הישיבות כנראה

בא כדי לשקף את מה שנאמר בחוק, את היקף הפעולות של החברה. אני טוען שזה איננו

כך. זה אמנם קריטריון חשוב מספר הישיבות, אבל זה איננו מבטא את תשומת הדירקטור



לעבודה הזאת. תפקיד הדירקטור לעסוק בין היתר בביקורים במפעל, בפגישות עם

דירקטורים אחרים, בפגישות עם המנכ"ל ואפילו מידה מסויימת של לובינג בין אם

במוסדות ובין אם בבנקים זה חלק מתפקידיו של הדירקטור. כל זה לא משתקף.

אני חוזר לקריטריון שכתוב בחוק ושהאוצר התעלם ממנו - העבודה שהוא משקיע. יש

דירקטורים בקרב הציבור שממלאים תפקידים דירקטוריוניים נוספים לאלה של סתם

דירקטור, כגון יושב-ראש דירקטוריון, יושב-ראש ועדה שנבחרה מטעם הדירקטוריון,

וברור שהעבודות האלה כרוכות באחריות ובתשומת עבודה יותר גדולה. משום מה חושבים

כאשר מדברים על יושב-ראש מועצת המנהלים שזה איש שיש לו מכונית ויש לו מזכירה

ולשכה אולי. אני רוצה להבהיר, ככל שהחברות יותר קטנות, במידה שהמנכ"ל הוא מנהל

העסקים הראשי, יושב-ראש הדירקטוריון הוא דירקטור רגיל עם אחריות יותר גדולה

ותשומת יותר גולה ללא כל סממנים של משרה ומשרד. לכן לא נראה לי סעיף 4ג לתקנה

המוצעת.

דנו בענין הזה ואנחנו מכירים אותו.

חבר-הכנסת ויינשטיין, תתאזר בסבלנות, פלק גדיש הוא פנסיונר שמילא בעבר

תפקידים בכירים בצה"ל והיום הוא מתפרנס משירותיו כדירקטור ויושב-ראש מועצת

מנהלים. הוא טוען בדבר קיפוח. הוא טוען שאם אתה קובע דרגות תשלום נמוכות כל כר,

עניינו במקרה הפרטי שלו ושל עוד שכמותו נפגע לחלוטין, ואת זה הוא מסביר.

אי ויינשטיין;

אני מבקש להעלות את רמת הטיעונים.

פי גדיש;

לפני שאני מגיע להצעה, אני רוצה להעיר על שלוש נקודות טכניות בתקנה שנראות

לי כטעונות תיקון. בסעיף 5ד של התקנה כתוב שאמנם הוצאות שיש לדירקטור בחוץ לארץ

אפשר לכסות לו אבל הוצאות שיש לו בארץ אין לכסות לו.

אני דירקטור בחברה שמפעליה במפרץ חיפה ובעכו. אחד הדירקטורים גר בירושלים.

אני לא רואה כל סיבה שהוא צרי ר לספוג את הנסיעות שלו במסגרת השכר.

היו"ר די תיכון;

אתה מתכוון לפרוטארום?

פי גדיש;

לא. אני מתכוון לזיקה. אחד הדירקטורים יושב בירושלים. לדעתי לפי צריר

להחזיר לו לפי קילומטראז'. אפשר תמיד לעקוף את זה על ידי שליחת רכב מהמפעל, אבל

זה יותר יקר ובזבזני.

בסעיף 7 כתוב שהביצוע צריר להיות תור חודש. אני רוצה להסב את תשומת הלב

שלפי התקנה צריך לכנס אסיפה כללית מיוחדת. זה תהליך די יקר ומסובך ומסופקני אם

אפשר יהיה לגמור אותו תור חודש ימים, בעיקר שלכמה חברות התקנות קובעות שצריך לתת

21 יום מראש הודעה. נדמה לי שפה אנחנו מכניסים את עצמנו למיטסת סדום ללא צורך.

אבל אלה שתי נקודות טכניות. את הנקודות העיקריות אמרתי קודם.



אס מותר לי להציע לא הייתי מחלק לפי דרגות כי אם קובע מינימום

מוחלט ומכסימום מוחלט. וחייתי מתיר שכר מיוחד לאחריות נוטפת אם הדירקטוריון

יטיל כזה על הדירקטור. פח שוב, למען הפשטות, אני מציע שלגבי י ושב-ראש

הדירקטוריון המכטימום יהיה כפליים מהסכומים הנ"ל, ולגבי יושב-ראש ועדה אחת וחצי

פעם מהסכומים הנ"ל, כדי שהעסק יהיה פשוט ולא מסובך.

היו"ר די תיכון;

מר גדיש, בעצם אתה מעלה את הטיעון ההפוך שהייתי מצפה שיעלה כאן. חשתי

שמרבית החברות יבואו לכאן ויגידו כפי שאמרתי בפתיח, מה לכם כי תשיתו עלינו קנסות

בשל השתתפות? נרצה - נשלם, לא נרצה - לא נשלם.

השאלה היא אם על פי התקנה שמופיעה כאן ואמורה להיות מאושרת על ידי ועדת

הכספים, יימנע ממך לפנות לחברה שאותה אתה מייצג ולומר, היו לי הוצאות כאלה וכאלה

ואני מבקש שתכסו., במדינת חופשית יכול לבוא אדם שממלא תפקיד ולומר, אלה הן

ההוצאות שלי, אני מבקש מהחברה שתכסה לי את ההוצאות. מדובר כאן רק בהוצאות. למשל

הוא העלה את הטענה, אני נוסע מירושלים לעכו, מי יכסה לי את ההוצאות. יכול להיות

שנביא את זה לאבסורד אם לא נעדכן את התשלומים, כי הוא יגיד שאם כך הוא לא בא.

לכן אנחנו נכנסים למלכוד מלכתחילה.

האם קיימת אפשרות לדעתך שהחברות ישלמו כסף?

פי גדיש;

מקובל היום בכל התקנות של החברות שאם הדירקטור מוציא הוצאות בקשה לתפקידו

כדירקטור, מותר לחברה להחזיר לו את ההוצאות האלה בונה-פידה, על פי קבלות או

בצורה אחרת. התקנה הזו חוסמת את הדרך הזו שפתוחה לכל יתר הדירקטורים.

אני רוצה להשיב על השאלה ששאלת שראית מראש את החשש שיהיו חברות שיגידו, מה

אתם משיתים עלינו, אנחנו לא יכולים לשאת בזה - נכון שהבאתי פה את נקודת הראות של

מה שנראה לי כדירקטורים טובים, ואני מקווה שמותר לי למנות את עצמי עמם לפחות על

פי הנסיון, הדבר הזה יבריח דירקטורים מהחברות הקטנות או לפנסיה או לחברות

הגדולות, כשדווקא הקטנות זקוקים להם. לכן הצעתי לקבוע מינימום מוחלט ומכסימום

מוחלט, בלי דרגות. זה יפתור גם את שאלת היושב-ראש. כי אם החברה סבורה שזה יותר

מדי כסף, היא תתקרב יותר למינימום, לא חשוב מה גודלה.

אדוני, אנחנו משחררים אותך.

רבותי, התקנית האלה למעשה באות כפועל יוצא מהחוק. עד היום הציבור שהשקיע

מכספו במניות והוא שותף בהון, מי בשקל אחד, מי בעשרה שקלים ומי במאה שקלים, לא

היה לו כל ייצוג. אנחנו יודעים שלבנקים יש הון עצמי קטן מאוד. אנחנו יודעים את

המקרה של בנק לאומי עם הון עצמי מצומצם. הציבור השקיע מיליארדים במניות

הבנקאיות או בחברות אחרות, השקיע בהנפקות, והוא איננו מיוצג.

החוק אומר שבכל חברה צריכים להיות שני דירקטורים ציבוריים מטעם הציבור.

בהתחלה היתה מגמה שהדירקטורים לא ייבחרו על ידי החברה אלא על ידי ועדה, כל אחד

יכול להציג את המועמדות. אבל זה לא התקבל כי החברות טענו שמכניסים אליהן מרגלים.

היום הדירקטורים הציבוריים צריכים להתמנות כשהחברה מציעה אותם, וועדה בראשות

שופט קובעת אם יש ניגוד אינטרסים. ועדה זאת אמנם מונתה, ואנו קוראים בעתונות

שמאז שהחוק פורסם אנשים מונו לדירקטורים מטעם הציבור. כך ציבור בעלי המניות יכול

לחשוב שיש מי שמגן על האינטרסים שלו. אני יודע מתוך נסיון שבאמת הדירקטורים



האלה הופכים לכלבי שמירה, גם החוק מחייב אותם לכל מיני חיובים, יש סכנה בעצם

חברותם בדירקטוריון, ואני יודע שדירקטורים ציבוריים תובעים שתהיינה ועדות

ביקורת, ויש נושאים שהדירקטוריון אינו מחליט בלעדיהם. הנושא הזה התפתה ויש לנו

כ-250 חברות בבורסה, כר שיש כ-500 איש שמתמנים בימים אלה כנציגי ציבור.

הנושא של הגמול. כולנו הורגלנו שדירקטורים שותים תה, זה כבוד ובאים ואין

שום אחריות. היסוד היה שאם אדם מקבל תגמול או שכר הוא מתייחס ברצינות לענין.

ברגע שהוא לא מקבל גמול הוא רואה את זה כשתיית תה. כר התקבל החוק. הגמול הוא

פועל יוצא מהחוק.

ישבה ועדה בראשות השופט נכט, והיא הציעה סכום הרבה יותר גדול. שר האוצר

אינני יודע מאיזה שיקולים, אני יכול להעריך, קבע שהתגמול יהיה יותר נמור ממה

שהוועדה קבעה. לפי הערכתי, מה שמוצע כאן, יעלה לחברות כ-3 מיליון דולר לשנה.

מי שטרית;

לפי מה אתה קובע את זה?

אי ויינשטיין;

אתה עושה ממוצעים. אתה לא יכול לדעת כמה ישיבות. יש 500 דירקטורים. אם מקבל

בממוצע 3 אלפים דולר לשנה ועוד 10 ישיבות זה עוד 1,500 דולר, בסך הכול זה כ-5

אלפים דולר לאיש, מכאן שזה כ-3-2.5 מיליון דולר לשנה. סכום של 3 מיליון דולר

שיתפזר בין 250 חברות יגרום לפי הערכתי לחיסכון עצום. משום שכשאדם יקבל בתוספת

החוק שמחייב אותו להשתתף בישיבות, הוא ישתתף והישיבה תזכה אותו, ותהיה פה הגנה

על בעלי המניות שהם אלפים רבים שהשקיעו. אינני יודע אם מה שקרה בבנקים היה קורה

אם היו דירקטורים ציבוריים.

למה לא להשאיר את זה בידי החברה כמה שהיא רוצה ממינימום למכסימום?

אי ויינשטיין;

זו השאלה שנדונה. מי שיושב בדירקטוריונים, וישבתי ואני יודע שחברים ישבו

ויישבו, הבעיה הכי רצינית היא שהדירקטור קשור במנהל הכללי. ברגע שהוא צריך לקבל

ממנו את השיק על השתתפות בישיבה ועל דמי הנסיעה, הוא קשור בהנהלה כי ההנהלה

ממליצה בפני האסיפה הכללית.

היו"ר די תיכון .י

אחר-כך הוא סוחב את הדירקטור עד שהוא יצביע כהלכה.

אי ויינשטיין;

ברגע שהדירקטור הוא זה שההנהלה קובעת, הוא תלוי. לכן קבענו שהדירקטור לא

יוכל לשמש שתי קדנציות באותו דירקטוריון. הוא מתמנה לחמש שנים ויוצא. שיילך

לוזברה אחרת, כדי לו להיות תלוי בהנהלה שתצטרך להמליץ עליו להיות עוד קדנציה.

לכן אנחנו לא מקבלים את הגישה של גדיש שאומר שמגיע לו אם הוא נוסע לעכו

תתנו לי יותר. הוא יסע חמש מאות לביקורים ויקבל כסף ואז הוא יהיה תלוי בהנהלה של

החברה.



היו"ר די תיכון;

יש פה בעיה. יש לו אחריות פלילית, הוא נושא באחריות ואתה אומר לו תעשה את

זה על חשבונך.

אי ויינשטיין;

לכן אני חושב ששר האוצר לא עשה נכון כשהוא לא קיבל. אני חושב שהסכומים

נמוכים מדי.

איר אתה עונה לו? הוא אומר, אני דירקטור, יש לי אחריות פלילית. אני יושב

בירושלים, אני צריך לבדוק משהו בעכו ואף אחד לא משלם לי, אז אני אומר לעצמי, מה,

אני משוגע? גם אני תורם הרבה זמן לעסק הזה, גם מקבל תשלום מזערי וגם צריך לעשות

את זה על חשבוני?

אי ויינשטיין;

יש כאן בעיה. אני לא מרוצה מדבר אחד - שיש סכום מזערי וסכום מכסימום. אבל

יש לי בעיה, כולנו כאן בבעיה. חלק גדול מחברי ועדת הכספים הם דירקטורים

ציבוריים. אני דירקטור ציבורי בחברה אחת. אילולא היינו קשורים בזה או היינו

פוטנציאל לזה, הייתי דן כאן בפרטים באור שונה. מאחר וזו הצעה שהתקבלה על ידי

ועדה ועל ידי האוצר, ויכולים להיות פנים לכאן ולכאן, אני מציע לקבל אותה, למרות

שיש לי הסתייגויות.

היו"ר די תיכון;

אני בעד עשיית סדר אבל מרוב סדר נוצר אי סדר. אם היינו קובעים מינימום, אני

לא מבין מדוע מי שרוצה לשלם לא ישלם.

ח' הקר;

עקרון האי תלות.

היו"ר די תיכון;

מה זאת אומרת אי-תלות? צריך לשלם לא ישירות דרך החברה אלא באמצעות הבורסה

או הרשות לניירות ערך. כך תשיגי את אי התלות המירבית. כל עוד משלמת החברה ויכולה

לשחק עם הסכומים האלה בין לבין, אי התלות איננה של מאה אחוזים.

ת' הקר;

במאה אחוזים לא. אבל אם משאירים תקרה פתוחה - - -

היו"ר די תיכון;

עם כל הכבוד, ואני אוהב מאוד את התקנה הזאת, היא משפרת את מצבם של מירב

הדירקטורים ומרעה את מצבם של מספר בודד של דירקטורים כמו חבר הכנסת לשעבר ברמן

ומר פלק גדיש שהם דירקטורים מקצועיים. אבל אני לא מדבר על המיעוט.

בקריאת ביניים אני רוצה לומר שמר גדיש טעה, לא רציתי להעיר לו. זכותה ש ל

ההנהלה, אם הוא כל כך טוב לה, לקבוע שהוא לא יהיה דירקטור מטעם הציבור אלא מטעם

החברה.

היו "ר ד' תיכון;

אני מוכרח לומר לך שהמעמד הזה של דירקטור מקרב הציבור איננו מוכר לאיש. מה

המשמעות של היותו דירקטור מטעם הציבור? הוא צריך להשגיה על האינטרטים של הציבור.

מה שמביו הציבור מהענין הזה שהוא עוד חבר שנלקח ל"כנופיה" שמנהלת את הדירקטוריון

של אותה חברה.

בדרך כלל אוהבים להתעטק אתי בדירקטוריונים שאני חבר. אני כל פעם נשאל אם יש

ניגוד אינטרסים אם איו ניגוד אינטרטים, למה הוא הלך לחברה כזאת ולמה לחברה אחרת,

אני מעיד על עצמי שבדירקטוריונים שאני חבר אני אפילו לא מקבל את מלוא כיסוי

ההוצאות. שכן, נניח שאני מקבל את ההוצאות, אני מכניס את זה כהכנסה חייבת במס ואז

מורידים לי את שיעור המירבי. זאת אומרת 60% עלי ו-40% - לפחות עד לפני שנח

- היה ככיסוי הוצאות, ואני לא מגלם את זה. אין כאן מודעות לבעיה מה זה דירקטור

מטעם הציבור. אם הוא מטעם הציבור אבל הוא נבחר על ידי יושב-ראש הדירקטוריון או

על ידי מי שיש לו מירב המניות או מי שהוא בעל הענין הגדול ביותר באותה חברה, גם

כאן יש טעם לפגם. אם אתה אומר אי חלות תבטל את זכותו של בעל הענין הגדול ביותר

למנות את חברי הדירקטוריון מטעם הציבור. חבר-הכנסת ויינשטיין רצה לומר בשעתו

שיהיה מאגר של דירקטורים ותהיה ועדה ציבורית שתשלח את הדירקטורים מהמאג, הזה

לכהן. זה היה מבטיח אי תלות מירבית.

אישית, אני מאוד מחבב את התקנה הזאת כי זה היום תורם לרווחת הדירקטורים.

היום אני מקבל כלום. היום זה עולה לי כסף. מחר אני מקבל תמורה מראש בתנאים

מצויינ ים.

אני בעד תשלום שייקבע במשא ומתן בין הדירקטור לבין בעלי הענין בטרם הוא

נותן את הסכמתו, כאשר יש מינימום. אני נגד קביעת מכסימום. הוא ודאי הביא את זה

לאבסורד שאין לנו תשובה. הוא אומר, אני מוציא הוצאות ואין לי מי שיחזיר. זה

אבסורד נורא.

אני חייב לצאת לישיבת נשיאות הכנסת. אני חוזר על הודעתי שאני לא אשתתף

בהצבעה.

שי עמר;

לדעתי צריף להיות גמול שנתי אבל עם מינימום של ישיבות שהדירקטור ישתתף בהן.

כי יכול להיות מצב שהוא לא ישתתף באף ישיבה ויקבל את הגמול השנתי.

יי מצא;

החוק הזה מתייחס רק לחברות ציבוריות או גם לחברות פרטיות?

הי ו"ר אי ויינשטיין;

רק לחברות שנסחרות בבורסה, לא ממשלתיות.

יי מצא;

למה לא לקבוע רק את המינימום ולהשאיר את התקרה פתוחה?



מה קורה מבחינת התשלום שהחברה מבצעת - זה לא תשלום אבל אני בכוונה משתתף

בביטוי הזה - להוצאה על ביטוח דירקטורים? היום בגלל האחריות הפלילית הכל כך

כבדה יש מגמה של ביטוח מנהלים. למה לא נכניס בתקנה הזאת את חובת ביטוח המנהלים

בחברות הציבוריות ולא להשאיר את זה למשא ומתן?

ת' הקר;

הרעיון של קביעת סכומי מינימום ומכסימום היה מצד אחד לתת לחברה לבדוק את

המצב שלה ואת האפשרויות שלה. מצד שני בכל זאת שמכוח החוק ייקבעו סכומי המינימום

כדי שהדירקטור אכן יקבל גמול מסויים, והמכסימום אני מניחה שהרעיון הוא שכדי שלא

יהיו פה מעשים שהם לא לפי הטעם הטוב. לכן קבעו מכסימום. דרר אגב, אם תשימו לב,

המכסימום של נניח דרגה אי הוא המינימום של דרגה גי. הדרגות אינן נפרדות אחת

מהשניה. למעשה גם בדרגה א' ו-ב' אפשר לתת סכום אחד. החלוקה איננה נוקשה.

ענין ההוצאות - בתקנה 5ג כתוב שגמול ההשתתפות פר ישיבה כולל את כל ההוצאות

שהיו לדירקטור בקשר להשתתפותו בישיבה אם היא נערכה בישראל. אם היא נערכה בחו"ל

יש הוראה מיוחדת.

ההנחה היתה שהגמול השנתי וגמול ההשתתפות יהיו כאלה שמכסים גם הוצאות כמו

הוצאות נסיעה ודברים דומים, ולפטור את הדירקטורים והחברות מהתחשבנות על קבלות של

מוניות ושל אוטובוסים וכיוצא בזה, שאולי מצד אחד יכול להיות שאם קובעים סכום

סביר זה מכסה את זה, ומצד שני זה מונע פתח לאפשרויות לבקשת הוצאות שיש בהן ניפוח

של הסכום. כמובן, אפשר היה, ואני לא מתנגדת לזה, לקבוע שהדירקטוריון יוכל לאשר

הוצאות מעבר לזה, אם זה נניח בהחלטת דירקטוריון. לא הייתי עושה את זה בהחלטה של

המנהל כדי שלא תהיה אותה תופעה של יחסים מיוחדים בין המנהל ובין הדירקטור. אפשר

היה לחשוב על זה. חשבנו שהסכומים שמוצעים מכסים גם הוצאות רגילות.

דרך אגב, בחוק עצמו יש ענין של סיוע של מומחים. כאשר דירקטור רוצה לקבל

ייעוץ משפטי או חשבונאי או מקצועי אחר, הסיוע הזה יהיה על חשבון החברה, כאשר

הדירקטוריון מאשר את זה. יש פה הוראות מפורטות בחוק. כלומר, אם יש הוצאות

שיכולות להיות והן הוצאות כבדות, לזה יש הסדר. ההוצאות הקטנות כמו נסיעה וכו'

צריכות להיבלע בגמול שקבוע כאן כדי להימנע מהתחשבנויות קטנות ותופעות אולי לא

רצויות.

ישנה שאלה שהעלה מר פלק גדיש וחברי הכנסת לא התייחסו אליח.

אם הכוונה לענין ה-30 יום שלא יספיקו, זה מקובל, נעלה את זה ל-60 יום.

הוא אמר שכמות העבודה איננה נמדדת רק בישיבות. מצאנו שאין לנו דרך אחרת

למדוד עבודה.

היו"ר אי ויינשטיי /י.

זה ברור.

לשאלה של יושב-ראש דירקטוריון או יושב-ראש ועדה, אני לא יודעת אם חברי

הכנסת רוצים התייחסות לזה.



י' מצא;

כן, אני מבקש הסבר.

ת' הקר;

אנחנו לא הבחנו, ולהיפך, כתבנו שכל הדירקטורים מקרב הציבור יהיו שווים. אבל

אם יש באמת סיטואציות שדירקטור מקרב הציבור יכול להיות יושב-ראש דירקטוריון,

לא היינו ערים לזה.

ש' עמר;

גב' הקר לא השיבה לי על שאלתי.

ת' הקר;

השאלה של רזבר-הכנסת עמר היתה שיכולה להיות סיטואציה שאדם לא בא כלל לישיבות

וזכאי לגמול השנתי. תיאורטית זה נכון.

אבל הוועדה רשאית לסלק אותו מהדירקטוריון לפי החוק.

ת' הקר;

יש לי תשובה נוספת. סעיף 96יא לחוק אומר שאם דירקטור מקרב הציבור נעדר משש

ישיבות רצופות או שמונה בתוך שנה של הדירקטוריון או של ועדה שהוא חבר בה, יחדל

לכהן. זאת אומרת הוא לא יוכל להמשיך לשבת חמש שנים ולא לבוא.

די תיכון;

שאלתי היא שאלה אחת; מדוע לא להסתפק במינימום?

ת' הקר;

עניתי על כך.

היו"ר אי ויינשטיין;

נכון שאתה צודק בדבריך שיש תלות מסויימת כשהחברה בוחרת את הדירקטורים

ומשלמת. בכל זאת, אם זה היה מינימום זה היה גורם לתלות של הדירקטור.

די תיכון;

תיצור את המאגר ותבטל את אי התלות. כל עוד המינוי בא מקרב בעלי הענין, עם

כל הכבוד, הצדק מתחיל מהצעד הראשון ולא מהצעד האחרון. לכן מי שטוען בשם אי התלות

צריר לראות לנגד עיניו את הצורה שבה נבחר הדירקטור.

שי עמר;

אולי תסביר לו מדוע להוריד את התקרה, איזה יתרון זה נותן?

היו"ר א' ויינשטיין;

החברה תוכל לקבוע למישהו 10 אלפים דולר והוא יהיה תלוי בה.



די תיכון;

למה? דעתי שבכלל צריר לבטל את כל התקנה. ירצו - יתנו, לא ירצו - לא יתנו.

כליברל אני לא מתערב בעניינים האלה ואיו לי זכות לבוא ולומר לחברה תשלמי כר.

המבחן של ההון העצמי זו השטות הכי גדולה, המבחן הגרוע ביותר שיכולתם למצוא.

מילא, הייתם אומרים מחזור, הייתי מבין. אבל מה זה הון עצמי? עיקר גיוס

הקליינטים היום לא נעשה באמצעות ההון העצמי. ההון העצמי הנפרע זה המבחן הגרוע

ביותר שיכול להיות. כבר אמר חבר הכנסת ויינשטיין שההון העצמי הנפרע של בנק לאומי

שואף לאפס. למרבית החברות שידעו לדאוג לעצמן בזמן המנדט במניות לשיטה אין הון

עצמי בכלל. יו וצר מצב שהחברות הכי גדולות ייכנסו לקטגוריה הכי נמוכה.

כעקרון אני בכלל נגד קביעת התשלומים. המבחן הזה של קטגוריות על פי ההון

העצמי הוא מגוחר, מביא את כל הענין לאבסורדום. אבל, כאמור, מאחר שאני לא מצביע,

מה משנה מה שאני טוען?

פי גרופר;

אני חושב שיש פה כאילו תגמול שנתי ואחר-כך לפי ישיבות, הוא לא טוב. לדעתי,

לדירקטורים ציבוריים צריר להיות גמול לישיבה, גמול גבוה לישיבה. מדוע? כי אנחנו

מעוניינים שהם יבואו לישיבות. אם זה גמול בעל ערך יש רצון לבוא ולהשתתף. אני

אומר זאת מתוך ידיעה אישית שאני מכיר חברים שלא קיבלו כלום או פרוטות וזה זלזול

גם בהם עצמם, והם אומרים שבאים לשתות תה.

ת' פנחסוביץ;

באים לנהל חברה חשובה.

פי גרופר;

כל אחד מבין מה שהוא מבין. יש כאלה שמבינים שעבור כבוד צריך לשלם. אני רוצה

לשלם לאיש שבא.

לא הייתי משאיר לדירקטורים סכומים לפי מדד שהוא בין 150 ל-300. בכנסת

נותנים לנו את האש"ל ואת הקילומטראז' לפי ההשתתפות שלנו. אם אני לא בא, אני לא

מקבל. אותו הכלל צריר להיות כאן.

אני מציע שגם התשלום יהיה אחיד. למה להכניס תמיד את הראש הבריא למיטה חולה?

צריך לקבוע לפי ישיבות ולקבוע תשלום אחיד.

שי עמר;

אני רוצה לשמוע תשובה לגבי ביטוח המנהלים.

אני רוצה לחזק את דבריו של חבר-הכנסת דן תיכון לגבי קביעת ההון העצמי.

לחברות גדולות יש הון עצמי קטן והדירקטור שם צריר לשאת באחריות פי כמה יותר

גדולה מאשר בחברה עם הון עצמי גדול והיא קטנה.

היו"ר אי ויינשטיין;

העלו כאן כמה נקודות מאוד חשובות וענייניות וראויות לתיקון; ו. הנושא של

הוצאות על ידי דירקטורים; 2. ביטוח דירקטורים. דרך אגב, הצעתי הצעת חוק: 3.

יושבי ראש ועדות ויושבי ראש דירקטוריון; 4. מבחן ההון העצמי שהוא לא מבחן, אני

בהחלט מקבל זאת; 5. הרעיון של חבר-הכנסת גרופר בענין גמול שנתי בהחלט ראוי

לעיון.



אבל מה הבעיה שלנו? חלק מאתנו משמש כדירקטורים ציבוריים והוא פונטציאל לזה.

מאוזר וההוק קבע חוק מסגרת והאוצר מביא תקנה שוועדה ציבורית בראשות שופט קבעה

אותה, הייתי מציע שאנחנו נבקש מאותה ועדה שקבעה את התקנות האלה, לעיין בפרוטוקול

שלנו ולדון מחדש ולהביא לנו תיקונים. לא הייתי רוצה שאנחנו נהיה אלה שנכניס את

השינויים. אנחנו כוועדת כספים למרות שיש לנו מחשבות ואנחנו חושבים שיש ליקויים,

ניתן את ההכרעה ונאשר את זה כפי שהוא למרות שיש לנו הסתייגויות. אני למשל אינני

מרוצה מזה שיש מינימום ומכסימום. אני הושב שיש כאן צמצום של אי התלות.

מאחר והחברים העלו נקודות וכל אחת ראויה לשימת לב, אני מציע שנסתפק בזה

ונאשר את ההמלצות כפי שהן, פרט לתיקון של ה-60 יום.

אני לא כל כר מבינה את ההצעה הזאת. אם הוועדה מבקשת שהוועדה הזאת תשקול

שינויים מסויימים, אולי בכל זאת ניתן לה שבועיים. אני לא חושבת שכדאי להתקין

תקנות ואחרי חודש לתקן אותן.

אני יודע כמה זמן התקנות האלה בושלו. הוועדה ישבה על זה חודשיים והמליצה

המלצות. לשר האוצר זה לקח עוד חודשיים. לכאן זה הגיע לפני חודשיים. התקנות האלה

הן למועד מסויים. תדונו בנחת, אפשר לשנות תקנות. אנחנו לא ממליצים לשנות. אנחנו

נמנעים מלקבל החלטות בגלל הנימוקים שציינתי.

מה שאתה אומר זו לא דרך בריאה.

אני מכיר את דרר עבודתו של האוצר. זה לא יקח שבועיים.

שי עמר!

לאור הערות חברי הועדה אני מציע לא להצביע היום אלא לקבוע ישיבה לעוד

שבועיים, לאחר שהגברת הקר תבוא בדברים עם הוועדה ותעביר לה את הפרוטוקול.

מותר לי רק הצעה קטנה? כיוון שלא חייבים להתייעץ בוועדה, אולי שר האוצר

ישקול את ההערות שהושמעו כאן, והוא יציע תוך שבוע שינויים?

הפרוטוקול יובא לידיעת הוועדה ולידיעת שר האוצר. אני ממליץ שהחברים יקבלו

כפי שהם את הדברים. אני מעמיד להצבעה.

די תיכון!

אני לא משתתף בהצבעה.

הצבעה

בעד אישור התקנות כפי שהן - 2

נגד - ו

הוחלט! לאשר בתיקון הבא! בסעיף 7, במקום יי30 ימים" יבוא "60 ימים"

אני רוצה לומר לפרוטוקול שלא היה מקום להצבעה, משום שגם בדברי היושב-ראש

נאמר שיש דברים, ואני לא רואה כדרך בריאה שכאשר יש דברים לתיקון הנושא מוצבע.

תקנות החברות (כשירות של דירקטור מטעם המדינה)

ת' הקר;

בישיבה קודמת הצגנו את הנושא והיה דיון מאוד ער על האספקטים של התקנות

המוצעות, כאשר היו דעות שונות ורבות. בדיון למעשה היתה דעה די אחידה שיש צורך

להציע הרכב אהר לוועדה שתפקידה לאשר דירקטור מטעם המדינה שאיננו ממלא אחרי תנאי

הכשירות הקבועים בתקנות. לזה בא המכתב הנוסף שלנו שבו אנחנו מציעים שתי הצעות

אלטרנטיביות במקום ההצעה שהיתה במקור.

נסתכל על התקנות עצמן ותוך כדי העיון אני אסביר אותן.

חוק החברות הממשלתיות למרות שנחקק בשנת 1975, עדיין לא הותקנו תקנות בדבר

כשירותו של דירקטור מטעם המדינה. התקנות האלה באות להכניס קריטריונים ומבחנים

לכשירות ולנושא של ניגוד אינטרסים וביקורת מסויימת על תנאי הכשירות האלה.

היו"ר גי גדות;

בענין של ניגוד אינטרסים אני חושב שכולם יסכימו אתר. כפוליטיקאים, אזנינו

נעשות קשובות יותר כאשר מדובר בכשירות.

ת' הקר;

אסביר את נושא הכשירות. הצענו תנאי כשירות והיתה אי הבנה בדיון הקודם, כאשר

חלק מחברי הכנסת חשבו שצריכים להתמלא כל התנאים שברשימה כאן, ולא היא. יש פה

תנאים חלופיים אלטרנטיביים. אדם יהיה כשיר לכהן כדירקטור אם הוא ממלא אחד התנאי

הוא בעל השכלה גבוהה - - -

היו"ר גי גדות;

זה אמור גם לגבי מנכייל בחברה ממשלתית?

זה תקנות לגבי כשירות של דירקטור.

היו"ר ג י גדות;

האם יש הגבלה כלשהי לגילו של מנכ"ל בחברה ממשלתית?

לא.

האם לא צריר לדעתכם שיהיה דבר כזה?

הדירקטוריון של חברה סוברני לבחור במנכ"ל כפי שהוא מוצא לנכון באישור

השרים, לאחר התייעצות עם רשות החברות.

היו"ר ג י גדות;

אני חושב שאני אדבר בשם חברים רבים אם אומר שאנחנו מעדיפים לראות מנכ"לים

שלא עברו גיל 65.

ת' הקר;

אפשר להביא את זה לתשומת לב השר ומנהל רשות החברות הממשלתיות.

ש' עמר;

אני לא בדעתך.

היו"ר גי גדות;

דירקטור פה זה עד גיל 75. מנכ"ל שצריך להיות במלוא אונו להניע את המערכת,

לא צריכה להיות הגבלה?

שי עמר;

אתה קובע את מלוא אונו על פי הגיל ולא על פי היידע שלו, הנטיון שלו?

המצב החוקי כיום הוא שהדירקטוריון יכול לבחור במנכ"ל ולא נאמר כיצד יפעל

הדירקטוריון אלא הוא חייב לפעול לפי שיקולים עסקיים. השרים צריכים לאשר את

המינוי בהתייעצות עם הרשותכ. אין אפשרות לקבוע תקנות משום שלענין הזה לא נקבע

בחוק שיותקנו תקנות. אי אפשר לקבוע תקנות לגבי גיל. אם רוצים, אפשר לשנות בחקיקה

הראשית. על כל פנים, גם הדירקטוריון צריך לפעול על פי שיקולים עסקיים. אם הוא

חושב שהמנכי"ל לא יוכל להרים את החברה בגלל טיבות שונות, בין השאר גיל, הוא חייב

לשקול את השיקולים האלה. גם אנחנו בחוות דעתנו מתייחסים לנושאים שונים לגבי

יכולתי לתפקד.

היו"ר גי גדות;

יכול להיות שאדם יכול לתפקד, אבל עם כל הכבוד, צריך לתח אפשרות לדור חדש.

זי אורן;

אחד הדירקטורים שחושב כך צריך להעלות לסדר היום הצעה לחלופי מנכ"לים.

היו"ר גי גדות;

במקרה שעליו אני מדבר לא מחדשים לצד אחד ולא נותנים לצד שני, כי לא נעים.

כולם מדברים על כך שהשני הולך לקבל את הענין אבל הוא לא מקבל כי כל מיני שתדלנים

מפעילים לחץ על השרים.

זי אורן;

הסמכות הפורמאלית היא לא בידי השרים.

אבל איש מהדירקטורים לא יעשה בניגוד לשרים. הדירקטורים התמנו על ידי השרים.

נמשיך הלאה כי אין זה קשור לנושא שלפנינו. אבל חשוב מאוד שהנוכחים כאן יהיו

מודעים לעניינים אלה. אני חושב שזה פשוט לא לכבודה של המדינה.המדינה משופעת

באנשים מוכשרים.

לדעתי, זה צריך להיות בהבנה ולא בחקיקה.

אני מייצג את הוועדה המייעצת לרשות הדוברות שנמצאת במהלר דיונים על התקנות

האלה. אני רוצה להתייחס לכמה נקודות בתקנות.

טעיף 2(א)(א) אומר: יימי שנתקיימו בו כל אלה כשיר לשמש דירקטור בחברה",

ונאמר כאן "תושב ישראל". אנחנו מציעים שיהיה גם בעל אזרחות ישראלית.

יש פנים לכאן ולכאן. כדאי היה שתשמע באופן אישי מגבי הקר מה היה השיקולים.

שמענו דירקטורים של חברות גדולות שהציעו לא להגביל את זה לאזרחים.

היו"ר גי גדות;

האם אפשר לגמור את זה בהסכמה מיד?

תי פנחטוביץ;

לא.

שי הלוי;

ועדת העררים במקרים חריגים יכולה לדון.

היו"ר גי גדות;

מקובל עליכם שנכניס את ועדת העררים?

ת' הקר;

זה קיים. יש בהצעה שלנו הצעה להקים ועדה שתפקידה לבחון אם קיימים טעמים

מיוחדים לסטיה מתנאי הכשרות. היא תוכל גם לאשר את הדבר הזה. לכן אין צורך.

שי הלוי;

אני אומר שכן יהיה בעל אזרחות ישראל והוועדה תוכל לשחרר. אם הוועדה תראה

מישהו שלא בעל אזרחות ישראלית ותמצא לנכון לאשר לו, היא תוכל.

הוא אומר לחומרה והוועדה תוכל להקל. זו פשרה נהדרת.

ז' אורן;

יצטרכו להיות נימוקים מיוחדים.

שי הלוי;

בסעיף 2(4)(ב) ו-(ג) כתוב: "בעל נסיון משמעותי בתחום הניול העסקי; עבד

בשירות הציבור בנושאים כלכליים או מסחריים". אנחנו מציעים להוסיף שם תקופה של 5

שנים, שתהיה משמעות לדרישות. עקרונית ועדת הערר יכולה לשנות.

ת' הקר;

אולי שלוש שנים.

היו"ר גי גדות;

שלוש שנים.

שי הלוי;

בסעיף (ג) כתוב "עבד בשירות הציבור", אנחנו מציעים להוסיף; "עבד או פעל

בשירות הציבור". כלומר, שהאיש לא היה עוד אבל היה למשל יושב-ראש.

ת' הקר;

אז יש לו נסיון משמעותי בתחום הניהול העסקי והוא נכנס ל-(ב).

אי ויינשטיין;

אני מציע שהדברים שנראים לנו, נכניס אותם ונכין עוד נייר שיובא.

היו"ר גי גדות;

יכול להיות שנגמור היום את הכול. עד עכשיו זה נראה בסדר.

שי הלוי;

סעיף 4(ב}(3), לגבי פסלות מטעמי ניגוד עניינים, נאמר; "מי שמקיים קשרים

עסקיים עם החברה". אנחנו מציעים להוסיף; "מי שמקיים קשרים עסקיים דרך קבע עם

החברה". אני מדבר בשם פרופ' גרוס.

היו"ר ג' גדות;

אני מתנגד לזה.

זי אורן;

יש חוות דעת של היועץ המשפטי לממשלה לשעבר פרופ' אהרן ברק שקבע שלא רק שיש

ניגוד אינטרסים אלא עלול בעתיד להימצא במצב.



היו"ר גי גדות;

הכנסת היום לוחמת מלחמה עיקשת גם בקשר לחברי הכנסת באשר לכל מיני פעילויות.

זה לא יכול להיות.

אנחנו סבורים שפה יש קצת הגזמה. יש ניגוד אינטרסים פנימי בהתייחסות לנושא.

כאשר אתה ממנה דירקטור, יש איזשהו מיתאם הפוך בין כישוריו ויכולתו של הדירקטור

לתרום לחברה לביו הסיכון של ניגוד אינטרסים. ככל שהדירקטור יותר מתאים לחברה

אתה נתקל יותר בבעיות של ניגוד אינטרסים. תגיע למצב בצורה קיצונית שבבנק החקלאות

יישו חקלאים ובבנק הסנדלרים יישבו חקלאים. זו לא הכוונה. צריך להשאיר פה איזשהו

מקום למנות אנשים מתאימות לחברות.

שי עמר;

לא מדובר על קשרי מסחר כאלה אלא על קשרי מסחר שיכולים להשפיע על קבלת

החלטות. האם לחקלאי ממושב מסויים אסור להיות דירקטור בבנק החקלאות?

שי הלוי;

הביאו בוועדה שלנו דוגמאות כאלה.

לסעיף הזה כולו היינו מציעים להוסיף סעיף כדלקמן; "מקרים של פסלות מהעבר

ניגוד עניינים ניתן להביאם לוועדה לגופו של מינוי תוך כדי הבאה בחשבון של תרומת

המינוי לחברה במסגרת של מגבלות דרושות למניעת ניגוד עניינים".

היו"ר גי גדות;

מה שאתה מציע זה חוק מעל לחוק. אתה מציע טריבונאל שהוא לא במסגרת החוק

שיהיה מעל החוק. זו ההגדרה הכי מדוייקת של הענין ואת זה הוועדה לא תוכל לאשר.

שי הלוי;

בסעיף 5(א}(3) נאמר "אם יוכל המועמד, בהתחשב בעיסוקיו האחרים, להקדיש את

הזמן הראוי". הוועדה ממליצה לקבל הצהרת המועמד לגבי יכולתו ונכונותו, בהתחשב

בעיסוקיו האחרים, להקדיש את הזמן הראוי לענייני החברה.

ת' הקר;

זה ענין של פרוצדורה, לא צריך לכתוב את זה. הרשות צריכה להתייחס לזה. איך

היא בודקת את הענין הזה - על ידי הצהרה ועל ידי בדיקות אחרות.

זי אורן;

סעיף 3 אומר; "אם יוכל המועמד, בהתחשב בעיסוקיו האחרים, להקדיש את הזמן

הראוי לענייני החברה".

שי הלוי;

אם אתה מממנה דירקטור, אנחנו חושבים שהוא מספיק אחראי אם הוא יצהיר על

הנכונותו.



היו"ר גי גדות;

מספיק שהוא מקבל על עצמו להיות דירקטור על פי תנאי החוק הזה.

שי הלוי!

לעניו הוועדה הממליצה, סעיף 6(ב).

ת' הקר!

הצענו הצעות אתרות.

ראיתי אותה. ההצעה שלי עוונה. אנחנו חושבים ששני נציגי הציבור צריכים להיות

שני נציגים של הוועדה המייעצת.

היו"ר ג' גדות;

יש כאן טעם אם ניקח אחד מן האוניברסיטה ואחד מן הוועדה המייעצת, אחרת אין

טעם שהוועדה המייעצת תכהן.

ת' הקר;

אני לא יודעת מי נמצא בוועדה המייעצת. הדעות שהושמעו בוועדת הכספים

שבגללן הצענו את ההצעה הזאת היו שצריך לדאוג להרכב מה שיותר מקצועי וא-פוליטי

ובלתי תלוי. לכן הבאנו את ההצעה הזאת כפי שהיא.

היו"ר גי גדות;

הלא כל הדירקטורים מתמנים על רקע פוליטי.

ת' הקר;

הוועדה שצריכה לאשר חריגים, ההצעה הקודמת שלנו היתה שופט, עובד הרשות ושני

אנשים שכיהנו בעבר כדירקטורים, שימנו שר האוצר ושר המשפטים. דעת הוועדה היתה שזה

לא טוב להשאיר את המינוי הזה של חברי הוועדה לשר האוצר ולשר המשפטים, כי ההרכב

של הוועדה הוא לא מספיק מקצועי ובלתי תלוי.

לכן באנו עם ההצעה החדשה. אפשר לחזור להצעה הזאת. אבל אני חושבת שההצעה

שמוצעת פה היא יותר בכיוון שוועדת הכספים לא רצתה בו.

היו"ר גי גדות;

אם היה נתון בידייך להחליט בין חזרה למקור ששני השרים יחליטו לבין ההצעה של

שלמה הלוי, מה היית מעדיפה?

חי רמון;

המקור זה ועדת גבאי. המקור היה שופט, מנכ"ל רשות החברות, נציג השר האחראי

על החברה ואדם נוסף שימנה שר האוצר. אחר-כך זה שונה לשופט, עובד רשות, נציג שר

האוצר ונציג שר המשפטים.



ת' הקר;

זו לא ההצעה. דובר על שני אנשים שימנו יחד שר האוצר ושר המשפטים.

שי הלו י;

כל חברי הוועדה המייעצת זה אנשים כאלה, אז שימונו מהוועדה המייעצת.

היו"ר גי גדות;

אולי באמת צריך למנות שני אנשים מהוועדה המייעצת.

אי דמביץ;

הוועדה המייעצת להוד וועדה זאת לחוד.

חי רמון;

הרכב הוועדה הוא בעיה בעיני. אני לפחות בישיבה הקודמת של ועדת הכספים

הערתי הערה מרכזית על תפקיד הוועדה. ההרכב פה ושם הוא חשוב אבל לא מכריע בעיני.

השאלה מה הוועדה עושה. אם יש לה תפקיד שולי, אז הרכב הוועדה הוא שולי. אם יש

הרכב מכריע אז גם הרכב הוועדה מכריע.

לפי ההצעה עכשיו הוועדה דנה רק במקרים מיוחדים. לפי ההצעה המקורית היא דנה

בכול. כלומר, אם היא דנה על מקרים מיוחדים, היא חשובה. אבל אם היא דנה בכול,

היא חשובה מאוד. זה השינוי המרכזי שנעשה והוא זה שלא ישנה מהמצב הקיים וימשיך

את הפוליטיזציה.

היו"ר חי רמון;

מה אתה מציע ענ יינ ית?

חי רמון;

בישיבה הקודמת הצעתי שני דברים; הצעתי לאמץ את דו"ח ועדת גבאי. הוא נעשה על

דעת כל המשרדים. השינוי נעשה רק על דעת משרד האוצר, לפי מיטב ידיעתי. הפתרון הוא

לחזור לנוסח של ועדת גבאי לאמור,שנחזור להצעה המקורית בה נאמר: ייהוועדה לבחירת

כשירות דירקטורים תמלא תפקיד מרכזי. היא תבחן את כישורי המועמד ותמליץ על

המינויים. זה היה התפקיד המרכזי של הוועדה. היום אומרים, לא, הוועדה הזאת יש לה

אופי שיורי, כאשר במקרה שמעוניינים למנות מועמד שאינו עונה על תנאי הכשירות,

ומי שמחליט שמועמד איננו עונה על תנאי הכשירות זה מי שממנה אותו.

היו"ר ג' גדות;

יש נתון מטויים. לא יחזרו לענין מלכתחילה.

ח' רמון;

למה שלא יחזרו?

ת' פנחסוביץ;

אלה תקנות ראשונות, לא מתקנים.

אם רוצים לתת את התקנות כפי שהביא אותן האוצר עכשיו, אני מתנגד להן, אני

מעדיף את המצב הקיים. כי מה שמנסים לעשות, זה שמנסים להעמיד פנים כאילו תיקנו את

המצב וכאילו עכשיו הכול בא על מקומו בשלום, ולא היא. אז אני מעדיף שהענין הזה

יהיה פרוץ וננסה לתקן. הגשתי הצעת חוק שמאמצת את ד"וח גבאי כפי שהוא, ונדון בה.

אני לא תלוי בחסדיהם. הודו נציגי האוצר שאוזת הסיבות שהם הזדרזו והביאו את זה

כי מונחת הצעת חוק אז נביא אנחנו מהר תקנות ונעשה אותן על פי רצוננו וכך זה יהיה

יותר מהר ונרזסור את הצעת החוק.

היו"ר גי גדות;

מאחר שהשעה מאוחרת ומאחר שלא נראה לי שבהרכב הזה אני מסוגל להמשיך לנהל את

הדיון על בסיס בקשת האוצר, אני מדבר דברים מאוד פרגמטיים, ומאחר שאני לא רואה

אפשרות שהדבר הזה ייגמר היום עד שעה אחת-עשרה, לפחות ברור שגמרנו את ענין

הוועדה. מה שייוותר, על שולחן הדיונים יועלו שני דברים זח מול זה: ו. כפי שמובא

על ידי גברת הקר מטעם משרד האוצר ומונח על שולחננו היום, עם תיקונים אלה או

אחרים, עם אלטרנטיבות; 2. או הצעתו של חבר-הכנסת רמון.

חי רמון;

הצעתו של גבאי שמאומצת על ידי בפה מלא.

היו "ר ג י גדות!

אני מסכים. הצעתו של גבאי שמאומצת על ידי חבר-הכנסת רמון. בסופו של דבר זו

האמת לאמיתה, ויצטרכו לקבוע כאן לא השכל הישר של כולנו ונסיון הפשרה שלי, אלא

כמות הידיים שיורמו ברגע מסויים. אי לכך אני מציע שניתן לשלמה הלוי לגמור את

הקטע הזה, לפחות שנעשה שלום בית בתוך המערכת, ולאחר מכן נחיה יותר מגובשים לקראת

הפעם הבאה. אני מאמין שהדבר הזה בסופו של דבר יוחזר לשר לשיחה אולי עם חבר

הכנסת רמון .

שי עמר!

בענין שני הנציגים, אני מציע שאחד יהיה מהוועדה המייעצ, בהצעה המוסכמת על

האוצר.

היו"ר גי גדות!

גם לי זה נראה כך, אחרת הוועדה הזאת מאבדת מחיותה.

מי יושב-ראש הוועדח המייעצת?

שי הלוי!

אני יושב-ראש ועדת המשנה. יושב-ראש הוועדה הוא פרופ' גרוס.

בוועדה לא התייחסנו לאותו קטע שהעלה חבר-הכנסת רמון. זאת אומרת שהוועדה

הזאת תדון על מכלול המינויים ולא רק בשוליים. אם הדיון יתעכב, אני בהחלט מתכוון

להביא את הנושא הזה לוועדה המייעצת.

אתם השתתפתם בוועדת גבאי?



ש' הלוי;

לא. דנו בתקנות האלה והתייחסנו אליהן כפי שהן.

וח' רמון!

בישיבה הקודמת איש לא הסביר מדוע היה השינוי הזה.

לא הספקנו. כשנישאל נענה.

ת' פנחסוביץ;

מנהל הרשות בסקירה הכללית נגע בזה.

שי הלוי;

לגבי ההרכב, כפי שאמרתי, אנחנו חשבנו שהוועדה צריכה להיות שופט ושני נציגי

ציבור מהוועדה המייעצת, כאשר משתתפים בישיבה עובד הרשות פלוס נציג השר או השרים

האחראים לעניני החברה, לפי העניו.

היו"ר גי גדות;

הבאתם את זה לפני השר?

שי הלוי;

זה בתהליך של דיונים.

היו "ר ג' גדות;

דבר כזה צריך לבוא לפני השר ולא לכאן. אתם כפופים לשר.

חי רמון;

אני מציע שתיייעצו לרשות ולא לנו.

שי הלוי;

לסעיף 9 של התקנות אנחנו אומרים; מאחר והמגמה היא שמנכ"ל חברה ממשלתית לא

יכהן כחבר דירקטוריון, הוועדה סבורה כי במקרים בהם יש כוונה למנות את המנכ"ל

כדירקטור, יחולו עליו התקנות. דעה אחרת בוועדה היתה - לשחרר את המנכ"ל מהתקנות.

אשר למינוי דירקטור מבין עובדי החברה, הוועדה סבורה כי יש להחיל עליו את

התקנות.

היו"ר ג' גדות;

על דעת הוועדה כולה ובהסכמתו, כמובן, הדבר צריך לעבור דרך האוצר. אתה הובאת

לכאן כעד מומחה ולא כנציג רשות החברות.



ת' פנחסוביץ;

אני רוצה להסב את תשומת לבו שיש כאן טעות: המנכ"ל הוא בדרך כלל חבר

הדירקטוריון ורצוי. ועדת גבאי ראתה שרצוי,

ז' אורן;

הוא רשאי להיות אבל בדרר כלל הוא לא חבר.

תי פנהסוביץ!

הוא לא מנוע.

זי אורן;

הוא לא מנוע אבל אנחנו לא ממנים. צריכה להיות הפרדת רשויות.

היו"ר ג' גדות;

אני חושב שעשינו התקדמות קלה כלשהי. אני מציע שיוסבר הענין באוצר למי שצריך

להיות מוסבר, שפה הולך להיות קרב ידיים.

אני רוצה להביא לתשומת לבכם שיש כאן מספר דברים שלא התייחסתי אליהם, ואני

ארצה להתייחס אליהם במסגרת הדיון כחבר הוועדה.

ת' הקר;

היה דיון מאוד ער וסוער בענין בישיבה הקודמת. .

היו"ר ג י גדות;

אני למשל בעד זה שהוא יהיה בעל תעודת בגרות - -

ת' פנחסוביץ;

רוב החברים שהשתתפו בדיון התנגדו לזה.

היו"ר ג' גדות;

הנושא הזה צריך להתברר.

אני מודה לכם. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:00