הכנסת האחת-עשרה

מושב רביעי



נ וסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 537

מישיבת ועדת הכספים

שהתקיימה ביום הי. כ"ו בכסלו. התשמ"ח, 17.12.87, שעהה 10:00

חברי הוועדה;

י. ארידור - מ"מ היו"ר

א. אבוחצירא

פ. גרופר

י. כהן

י. מצא

ש. עמר

י. צבן

ח. רמון

מו7מנ ים;

א. מינטקביץ - יו"ר הרשות לניירות ערך

ש. וייס, ר. דהאן - הרשות לניירות ערך

מ. פרידמן, י. מזיז - משרד האוצר

ת. פנחסוביץ - משרד המשפטים

י. ניצני - מנכ"ל הבורסה לניירות ערך

נ. שילו - הבורסה לניירות ערך

ח. גוטמן, ע.. ירקוני, י. שריג,, ת. ישראלי,

י. אשל - התאתדות התעשיינים

א. לוין, מ. ספרא, מ. טובא - איגוד הבנקים

א. דמביץ - יועץ משפטי לוועדה

ס. אלחנני - יועצת כלכלית

מזכיר הוועדה;

א. קרשנר

רשמה - ש. לחוביצקי

סדר היום;

חוק ניירות ערך (תיקון מס' 8).



היו"ר י. ארידור; אני מתכבד לפתוח את הישיבה. הנושא ער

חוק ניירות ערך (תיקון מסי 8), התשמ"ז 1997

אני מבין שהתאחדות התעשיינים הגישה לוועדה מסמך ואילו איי, יד הבנקים

לא מסר מסמך מיוחד לוועדה. האם אנשי התאחדות התעשיינים רוצים להוסיף דברים

על האמור במסמך עולכם? אני קראתי את המסמך של התעשיינים ואני רוצה לשאול

כמה שאלות. ההערה הראשונה שלכם היא שההצעה תמנע. מהבנקים להיות נאמן. מדוע.

זה רע?

י. שריג; הפרק של הנאמנות בהצעת החוק כולל שני דברים עיקריים! 1) מי

דכאי להיות נאמן; 2) היקף אחריותו של הנאמן. הגופים האחראים היום, בעלי

הנסיון בתחום הנאמנויות נמצאים היום -

היו"ר י. ארידור; זה בדיוק מה שהצעת החוק רוצה לעשות, לעונות קצת

את בעלי הנסיון. למה זה רע שההצעה תשנה את בעלי הנסיון ויהיו חברות שיתמחו

במיוחד בנושא הזה?

י. שריג; ישנן חברות שהתמחו בענין הזה ואני לא חושב שצריך

למנוע כניסה של חברות חדשות.

היו"ר י. ארידור; אני חייב לומר שלא הבנתי את ההנמקה, אבל נעבור

לענין השני שבו יש לי שאלות הפוכות. ההערה השניה של התעשיינים היא שהחובות

שמוטלות ער הנאמן יש בהן טעם רב ובמידה והנאמן לא עשה כן הרי שהוא עובר על

החוק לניירות ערך. זה לפי סעיף 35 חי. לא כך לגבי ההצעה לתיקון סעיף קטן

(ד) המחייבת את הנאמן לפנות לבית משפט אם פעולת המנפיק עלולה לפגוע ביכולת

הפרעון שלו. זה דבר שנראה לכאורה הגיוני מאד. הם אומרים שנניח שדבר כזה

היה מתרחש לגבי "צים" לפני שנתיים והם היו פונים לבית המשפט, אזי כמובן

שבית המשפט היה מתערב ומי יודע איך זה היה מתפתח. אני רוצה לשאול את נציגי

הרשות לניירות ערך מה דעתם על ההערה הזאת.

אני לא יודע אם אפשר לדבר ער צים.

היו"ר י. ארידור; צים זו רק דוגמא. הם אומרים שכאשר יהיה לנאמן

ספק הוא ירוץ לבית המשפט גם במקום שזה לא מתחייב מההערכה שלוקחת סיכון.

הנאמן לא ייקח סיכון.

א. מינטקביץ; זה שיקול שבדיעבד. באותו מקרה שבו ערבות או

הודעה שכזאת היתה עלולה בדיעבד למנוע מצב כזה היו הולכים לבית המשפט. יכול

גם להיות מצב הפוך. זה מסוג הדברים שקשה מאד להעריך אותם. על כל פנים

מוטב, לדעתנו, שסכנות כאלה תהיינה מנועות.

היו"ר י. ארידור; אני עוד רוצה לחשוב על ההערה הזאת. אני מבקש

שיירשם, כהערה למחשבה עבורי, אם אפשר לנסח את הסעיף הזה בחוק בצורה שהוא

יענה על ההערה של התעשיינים. זאת באם הדבר אפשרי. אינני בטוח בכך.

ש. וייס; בהקשר הזה אני רוצה לומר שיש שאלה של מדיניות.

בואו לא נשכח שמדובר בהנפקות לציבור ומדובר באגרות חוב ולא במניות, כאשר

מבחינת מדיניות משפטית ההנחה של הציבור היא שכאן מדובר באיגרת חוב שהוא

יכול לסמוך עליה. אם לנאמן יש ספק - וזו הנקודה -

היו"ר י. ארידור; לנאמן תמיד יהיה ספק. מה שהתעשיינים טוענים הוא

שלנאמן תמיד יהיה ספק. מה איכפת לו? - הוא רץ לבית המשפט.



ש. וייס; אבל אני לא רואה את הקונטרה, מפני שמבחינת בעלי

אגרות החוב זה בוודאי לטובתם.

היו"ר י. ארידור; ברור שזה לטובת בעלי אגרות החוב. אבל יכול להיות

אני לא רץ לבית המשפט. אבל אם מטילים עליו

אחריות הוא ירוץ לבית המשפט. כל מה שאני טוען הוא שקיימת כאן בעיה אמיתית

ולכן ביקשתי ממר דמביץ לרשום לפניו את הדבר כדי לחשוב איך לפתור בעיה זו.

אני טוען שההערה של התעשיינים איננה מלאכותית. זה כל מה שאני טוען. אני לא

אומר שאני יודע לפתור את הדבר.

ההערה השלישית של התעשיינים נוגעת לנטל התביעות היצוגיות. בדקנו את

הענין הזה טוב ואני תושב שיש די מכשירים בחוק כדי שלא תהיינה תביעות סרק.

זה צריך לעבור מסננת כל-כך ו,דולה ואם תקראו את ההצעה ברצינות תראו שאין

סכנה כזאת.

ש. וייס; אבל רשות ממשלתית צריכה לממן חברות פרטיות-

היו"ר י. ארידור; אני רוצה לומר לך שאם אתה בעקרון סבור שרשות

ממשלתית לא יכולה לממן חברות פרטיות, האם אתה רוצה לבוא אלינו בהצעה

לביטול הסדר מניות הבנקים?

י. שרי?! לא, מדובר בתביעות של אזרחים.

היו"ר י. ארידור; יש שתי אפשרויות. אם אנחנו לא רוצים תביעות

יצוגיות - הבעיה לא קיימת. אם רוצים תביעות יצוגיות וההנחה היא שמי שתובע

תובע על סכום כל-כך קטן,כשמולו עומדת חברה עם מערכת משפטית משומנת שהוא לא

מסוו,ל להתמודד אתה, ויש אינטרס לציבור בתביעה היצוגיות הזאת - ולא הוא

מח'ליט, לא התובע מחליט אם יש אינטרס ציבורי - מדוע שלא יהיה סידור שיממנו

לו את התביעה, בתנאים מסויימים תוך השו,חה על כך שהתביעה לא תהיה קנטרנית?

י. שריג; איך יממנו? על-פי איזה קריטריונ ים?

היו"ר י. ארידור; לא קראת את ההצעה. הרשות מממנת.

אבל מה מקורותיה של הרשות? המקורות נובעים

מאגרות שהיא גובה.

היו"ר י. ארידור; ואיך התעשיינים מממנים? הם מוכרים סחורה.

י. שריק; אם יורשה לי, אני לא רוצה להתווכח על עצם הכנסת

המושג תביעה יצוגית. אני רק רוצה לומר שהנסיון בארץ הראה דבר מסויים

והזכרת את מניות הבנקים. מניות הבנקים זה מקרה קלאסי לתביעה כמו זו. אבל

למרות זאת לממשלה היה אינטרס שלא תוו,שנה תביעות והיא לקחה על עצמה את

ההתחייבות, שאם לא כן היא היתה עלולה לגרום להתמוטטות הבנקים.

היו"ר י. ארידור; אני לא בטוח במה שאתה אומר. מה שקרה באותו בג"ץ

- זה ענין שונה לו,מרי. שם רצו לפטור מאגרה ורצו לממן את הפטור מהאגרה ואי-

אפשר היה להפלות לפי החוק בין מקרה אחד של פטור מאגרה לבין מקרה שני. כאן

קובעים בחוק שתהא דרך מימון

אני לא מדבר על הבג"ץ, אני מדבר על ההסדר עצמו,

היו"ר י. ארידור; את ההערה הזאת אני לא כל-כך מקבל. ההערה השניה -

יש בה בעיה.



עכשיו אני רוצה לשאול אם יעו לכם הערות נוספות שאתם רוצים להעיר,

בנוסף לאלה המצויות בתזכיר בכתב.

י. שריג; יש הרבה הערות, אבל כרגע. כאינטרס שהעסיק את

התעשיה זה הענין היחיד. דיברתי על ההערות שלנו עם יושב-ראש הרשות בנפרד

ואני מניח שהוא שקל אותן.

י. צבן; אני רוצה להבין את הטענה שלכם. האם אתם מתנהדים לתביעה

ייצוגית?

ח. גוטמן; אנחנו לא נכנסים לויכוח העקרוני.

מה עמדתכם בנושא?

ח. גוטמן; אנחנו לא נכנסים לשאלה הזאת. אנחנו התייחסנו

לנקודה עול המימון בתביעה היצוגית וכנגד מי אפשר להגישה. לפי הניסוח של

החוק אפשר להגיש את התביעה נגד חשב החברה, המנכ"ל, המשנה למנכ"ל,בצורה די

מפורטת ודי רחבה וע.ל זה יש לנו השגות. יש לנו השגות גם על הענין הכספי.

היו"ר י. ארידור; את ענין האחריות אנחנו מתקנים. ענין שאלת

האחריות של כל מיני גורמים הוא די נרחב וגם אני הערתי על זה. בזה אנחנו

מטפלים ובודקים זאת.

י. צבו ; אני בכל זאת רוצה להבין את העמדה של התעשיינים. כאן יש כמה

סייגים. בסעיף 54ה (ב) כתוב: "שוכנעה הרשות כי יש ממען בתביעה, כי יש בה

ענין לציבור וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר הגשתה כתביעה ייצוגית,

רשאית היא לשאת בהוצאותיו בסכום שתקבע; בית המשפט רשאי להורות על שיפוי

הרשות בדרף ובתנאים שיקבע". על רקע שלרשת הסייגים האלה מדוע אתם מתנגדים?

מהי נקודת הראות שלכם, פרט לכך שברקע מדובר בתביעה ייצוגית?

י. שריד;; כל הדברים שאמרת אכן קיימים, אבל אפילו אם הרשות חושבת שיש

לכאורה סיכוי סביר והיא מחליטה ליזום תביעה נגד החברה, זה עוד לא אומר מה

יקבע בית המשפט. ב-.907 מהחברות מדובר בעובדים שכירים בשכר זה או אחר

והתמודדות עם תביעה כזאת יכולה לגרום לאיבוד מקום העבודה. תביעה כזאת

יכולה לגרום להרס מוחלט.

היו"ר י. ארידור; י לגבי בעיית היקף האחראים - את זה אנחנו בודקים.

י. שריג; אני רוצה לומר מעבר לזה שזה נטול חשיבות. משום שאם תובעים

חברה בתביעה כזאת במיליוני דולרים מה יעזור רכושו של האיש הממוצע שיש לו

במקרה הטוב דירה ואולי רכוש של 200 אלף דולר שאולי ישמש אותו לתשלום שכר

טרחת עורכי דין. לכן פרט למיצוי דין שאפשר לעשות במישור הפלילי - זה לא

נותן דבר.

היו"ר י. ארידור; ניקח לתשומת הלב גם את ההערה האחרונה שלך לגבי

ההיקף.

אני עובר לנציגי הבנקים. מר לוין, בבקשה.

א. לוין; אני לא רוצה להתייחס לדברים שנכתבו כבר ואני גם לא רוצה

להתייחס לדברים שפרופ' גרוס כתב אליכם.

היו"ר י. ארידור; לא נתעלם מההערות של פרופ- גרוס.



א. לוין; אני רוצה להתייחס לשני נושאים בלבד ובראשי ברקים בלבר.

הנושא הראשון - הנאמנות. נדמה לי שמה שקורה כאן זה הסבה של תפקידיו של

הנאמן מן התפישה הקיימת היום בחוק החברות לתפישה חדשה לו,מרי. עד היום .

תפקידו של הנאמן מתמצה בכך שהוא משמש נציג של בעלי אגרות החוב לצורך מספר

מאד מצומצם של תפקידים; בראש וראשונה - על מנת לקבל עבורם את השיעבוד מבלי

להתייחס לטיבו של השיעבוד. השיעבוד נרשם על שמו של הנאמן וזאת מן הטעם

הטכני שאי-אפשר לרשום שיעבוד על שם ציבור שלם שמחזיק באגרות חוב. הדבר

השני - הנאמן אמור לייצגאת מחזיקי או,רות החוב במשא ומתן עם החברה באותו

מקרה שהיא רוצה לשנות את תנאי אגרות החוב או במקרה שהיא עוברת על תנאי

האגרות והוא צריך לייצג את מחזיקי האגרות בתביעה נגדה. לא ניתנו לנאמן עד

היום, על-פי החוק, תפקידים של מפקח על החברה או של מי שעוקב אחר מצבה

הכלכלית. אני לא גורס שזהו דבר שאינו רצוי. אני רק חושש שהתפקידים שמטילים

עליו כאן הם בבחינת שליחות שהיא אידיאלית אבל היא אוטופית. אני לא רואה

נאמן שיוכל לקיים את התפקידים האלה ואאחז רק בדבר אחד, בהוראה שקיימת

בסעיף 35ת' (ז) המוצע. שם נאמר יי אם פעילות המנפיק עלולה לפגוע ביכולת

הפרעון". אני חושב שמלים האלה מקופלת שליחות שאינני רואה נאמן שיכול לקיים

אותה. האמור בסעיף הזה מחייב למעשה את הנאמן לעקוב אחר פעילות המנפיק

באופן קבוע בכל תחום שהוא. אם חברה עומדת לבצע פעילות מסויימת שיש בה משום

סיכון, איך יידע הנאמן אם פעילות כזאת אכן תסכן את יכולת הפרעון או לא?

למעשה הוא יצטרך לקיים מעקב מתמיד אחר הפעילות של החברה. ולא זו בלבד. הוא

יצטרך להיעזר בחוות דעתם של מומחים לא פחות טובים מהמומחים שנמצאים בחברה

עצמה, במפעל עצמו, שיבקרו את התכניות שלהם ויגידו אם יש או אין בזה סיכון.

זה דבר שהוא לא רק יפריע לפעילות שוטפת של חברות ומפעלים בארץ - כפי

שהעירו, ובצדק, נציגי התעשיינים - אלא הוא גם לא ניתן פרקטית לביצוע

וליישום על-ידי הנאמן. זוהי הערה כללית ראשונה.

י. צבן; לפי התפישה הזאת ובמושגים הקיימים מהו, לפי

הע'רכתך, היקף אחריותו של הנאמן? או שאין לו שום אחריות?

במושגים הקיימים הנאמן הוא נציגם של מחזיקי

אגרות החוב לצורך שני דברים עיקריים בלבד; לצורך מימוש הבטחונות, כאשר

מגיע הרגע של המימוש, ולצורך משא ומתן וייצוג בעלי אגרות החוב כלפי המנפיק

לאורך תקופת חייה של האגרת, במקום שיש צורך בייצוג כזה.

י. צבן; עד אז, בכל התהליך אין לו שום אחריות, לא ישירה

ולא חלקית?

אין לו אחריות, אלא אם הובא לידיעתו, וזאת משום

שהוא לא יכול לקיים באופן פרקטי מנגנון בילוש אחר מצבה של החברה.

היו"ר י. ארידור! בעצם ההערה הזאת מזדהה עם ההערה הקודמת ואמרתי

שנצטרך לבדוק מה ניתן לעשות כאן.

א. לוין; אני רוצה להעיר עוד שתי הערות קצרות בהקשר זה.

הערה ראשונה - נדמה לי שהשאלה של היקף תפקידיו של הנאמן היא שאלה כבדה מאד

ונכבדת מאד והיא מתייחסת לא רק לנאמנויות לצורך ניירות ערך שהונפקו על-פי

תשקיף. יש מקרים, אמנם לא רבים, שבהם יש נאמנוניות לקבוצה של מחזיקי אגרות

חוב או עול נושים אחרים של חברה ומן הראוי להסדיר גם את תפקידיהם של אותם

נאמנים. כמובן שזה לא מעניינה של הרשות לניירות ערך, אבל אולי יש מקום

לחשווב להעתיק את הסוגיה הזאת ולכתבה בחוק החברות החדש.

על זה יש ועדת ברק. אולי תפנה לוועדת ברק בהקשר

הזה.



א. לוין ; ועדת ברק לא תנסה להוציא לכם צו עיכוב הליכים.

בכל הצניעות אשתמש בנסיון שיש ואבקש מהרשות לניירות ערך להתייחס, במגרת

המאמצים שלה, גם לסוגיה ה7את.

ההצעה השניה שלי היא שבצד הדיון על הנאמנות לחשוב על הקמתו

של מוסד נוסף שדרוש לא רק למטרה הזאת אלא למטרות אחדות אחרות נוספות.

המוסד הזה צריך להיות מעין מכון להערכת יכולת הפרעון. מתי יזדקקו לו?

אגרות החוב ותעודות ההתחייבות השונות שישנן בשוק, ולא רק הן, לא פעם

מעמידות בפני הרוכש הפוטנציאלי וגם בפני הרשויות שאלות שקשה להשיב עליהן

ללא מעורבותם של מומחים. ייתכן ששאלות כאלה היו נפתרות, או לפחות באופן

חלקי נפתרות, על-ידי כך שאגרת חוב כבר בעת שהיא נורית מהלוע. של המנפיק

ומוצעת לשוק מקבלת איזושהי הערכה.

היו"ר י. ארידור; האם אתה מכיר מכון ממשלתי כזה בעולם?

א. לוין; ממשלתי לא, אבל אני מכיר מכונים כאלה.

היו"ר י. ארידור; פרטי כן.

א. לוין; מכיוון שאנחנו מדינה קטנה לא הייתי מותיר דבר

כזה ליוזמה הפרטית מהטעם הפשוט שענין ניגוד האינטרסים בקהיליה הקטנה שלנו

הוא גדול מדי. לכן חשבתי שמן הראוי היה להקים גוף משותף שהיוזמים להקמתו

יהיו הרשות לניירות ערך, הבורסה וכונס הנכסים הרשמי שהם לו, לדעתי, יש

ענ ין בנושא הזה.

היו"ר י. ארידור; אני לא מתלהב ממכון ממשלתי כזה.

אי. לוין; הוא לא מוכרח להיות ממשלתי, הוא יכול להיות

תאו. יד. גם הנאמן איננו ממשלתי ובכל זאת אתם מסדירים את פעילותו בחוק.

היו"ר י. ארידור; מה נעשה אם החוק הזה יחול על כל אחד במדינה הזאת?

א. לויו ; יהיה מצב קשה, אבל אולי בטוח יותר.

ההערה הבאה שלנו היא ביחס לתביעות היצוגיות והיא

דומה להערה הראשונה שלי. בכל הכבוד גם הנושא של תביעות יצוגיות אינו ענין

י רק לניירות ערך או לחברות שהנפיקו ניירות. אני בהחלט רואה מקום לתביעה

יצוגית כשמדובר בחברה שמספקת שירותים לציבור.

החלטנו להיכנס קודם לזה משום שלא רצינו לפגוע

בעבודה של ועדת ברק.

ת. פנחסוביץ; זה מצוי בהכנה. זה רק החלוץ שהולך לפני המחנה.

בסוף זה יהיה כך שיהיה חוק לתביעות יצוגיות. כך

אנ י מניח.

מ. טובא; מאחר ונושא הנאמנויות נוגע לי יש לי מספר הערות

מאד חשובות. דבר ראשון אני רוצה להבהיר את מה שאמר חברי לוין. התפקידים

והאחריות של הנאמן הם אלה שהוטלו עליו בשטר הנאמנות ולכן יש מקרים

שהתפקידים והחובות הם הרבה יותר מרחיקי לכת ויש מקרים שהם למעשה פורמליים.

אני יכול לתת דוגמא שבחברה מסויימת נתנו שיעבוד סמלי ואז אין לנאמן שום

תפקיד. בחברה אחרת, כאשר החתמים דרשו בדיקות מסויימות לשיעבודים יותר

מסובכים, נכסים פיננסיים וכן הלאה, התפקידים שהוטלו על הנאמן היו הרבה

יותר רחבים. בכל מקרה כזה הדבר תלוי בנאמן. יש נאמן שיהיה מוכן לקבל על



עצמו לעשות ספירת מלאי כי שבוע ויש נאמן שיגיד: את התפקיד הזה אני לא מוכן

לקבל, ואולי יפנו לנאמן אחר. אחד הדברים העיקריים שאני רואה בחוק - ואני

מקווה שאתם ערים לכך - זו העלות. שכר הנאמנים היום הוא מאד קטן ובמידה

מסויימת מתחשב בחובות, בתפקידים ובהוצאות המוטלות ע ל הנאמן. אם אתם

מכניסים פה את הדברים האלה ומחייבים כל נאמן,בכל מסגרת שהיא על מנת לכסות

את עצמו,לבצע את כל התפקידים העלות מיד תקפוץ. אחד הדברים זה לשלוח דו"חות

כספיים למחזיקי או.רות החוב.

טיפלנו בזה וזה לא יהיה כמו שזה נוסח.

כפי שאמר חברי מר לוין הבעיה המרכזית היא הבע.יה

של הנאמן.אם אנחנו מדברים פה על כתבי אופציה, רבותי, מעמדם של כתבי

האופציה הוא כמעמדם של בעלי המניות, מפני שאו שהם מממשים את זכותם או שהם

מאבדים את הזכות הראשונית שבה הם שילמו. אין פה שום סיבה לתת להברה

שמנפיקה כתבי אופציות למנות נאמן ולשלם לו שכר. אני מתייחס להגדרה בסעיף

35א.

הסכמנו שאנחנו מתקנים את הדבר הזה.

יפה. דבר נוסף - אני בהחלט מסכים שבשוק המקומי

יש צורך שמישהו ידאו, שלא תהינה הנפקות מופקדות של אגרות חוב בהסתמך על

שיעבודים שאינם שיעבודים. אני יכול לתת דוגמא מהמסגרת שלי. באה אלי חברה

וביקשה ממני שאהיה הנאמן על שיעבוד שוטף אחרון בדרגה, כאשר החברה יכולה

להוציא כמה שיעבודים קודמים בדרגה כפי שהיא רוצה.

היו"ר י. ארידור! זה מה שנקרא נאמנות עוורת.

מ. טובא; לא נאמנות עוורת. הסכום של אלף שקל שהיה אז סכום

סמלי קיבלתי, אבל אני פניתי לרשויות ואמרתי! רבותי, איך אתם נותנים לצאת

עם שיעבודים כאלה, והחתם - שלא אנקוב בשמו - לא עניין אותו הדבר. כשפניתי

לבורסה אמרו לי! קיבלנו החלטה שאנחנו לא מתערבים בטיב השיעבודים. אני

בהחלט מסכים, באופן אישי, שצריך להיות איזה גוף או סמכות כלשהי שתבדוק,

כשמוציאים הנפקה, אם לא מוכרים חתול בשק, אם לא חותמים בלנקו וכן הלאה.

אבל זה לא יכול להיות הנאמן. הנאמן הוא האיש שרואה עצמו כממלא תפקידים

שמטילים עליו. אם יהיה גוף כזה, הבורסה או מישהו אחר -

היו"ר י. ארידור! י מדוע? הרשות חייבת לציין משהו על התשקיף.

פה אתם באים ומשנים סדרי בראשית.

היו"ר י. ארידור! ההנחה היא שדבר כזה, כמו שציינת עכשיו, לא צריך

לעבור בכלל לידי נאמן ולא יגיע לנאמן.

אני מצטער מאד, במשק שלנו יש צורך בטיפול

פטריארכאלי מהסיבה הפשוטה שבהוצאת תשקיף, למרות השיעבודים האלה,לא ראיתי

עדיין שההנפקה לא זכתה לחתימת יתר פה שלוש, וזה תלוי בשאלה מתי היא יצאה.

הרי כל השיקולים שלכם מבוססים על כך שאין לסמוך על השוק משום שאף אחד לא

בודק. מה שאני רוצה לבוא ולומר הוא שהנאמן הוא לא האיש שצריך לסנן את

ההנפקות.

היו"ר י. ארידור! זה נכון, אבל אין לו פה תפקיד כזה.

מ. טובא; תסלח לי, אתה בא ואומר שאני צריך להודיע לכל

בעלי המניות -



היו"ר י. ארידור; לאחר מעשה.

אבל הנקודה היא אחרת ואתן לך דוגמא. אני נאמן של

חברת צים ואתם יודעים מה היה מצבה לפני כמה שנים. לא היו להם אניות נוספות

לשיעבוד בהתאם לשטר הנאמנות. יתר על כן השיעבוד שהם היו צריכים לתת היה

ברמה של ./"20, מתוך הנחה ששיעבוד של אניה אהת יספיק. אתם יודעים מה הן

ההוצאות של ההוצאה לפועל לשיעבוד. בינתיים בתקופה ההיא מחירי האניות ירדו

כך שהם נאלצו להביא אניות מחוץ לארץ ואניה באותם ימים היתה שווה .507 ממה

שהיא הוערכה. אם, לפי מה שכתוב כאן, הייתי מפרסם הודע.ה לבעלי אגרות החוב

החברה היתה פושטת את הרגל.

היו"ר י. ארידור; אמרנו שאת הבעיה הזאת נצטרך לשקול.

מ. טובא; תקבעו מה שתקבע ו, אבל אם אני בתור נאמן מקבל

שיעבוד על הקרקע וזהו השיעבוד היחידי אזי זהו שיעבוד על קרקע ואני פטור

מכל אותם הדברים האחרים. אבל אם אני נאמן המקבל שיעבוד שהוא הרבה יותר

מסובך - מצבי הוא שונה.. היום אנחנו עובדים על 0.04% לשנה. אלה סכומים

קטנים מאד לגבי הנפקות קטנות ולגבי הנפקות אחרות המצב שונה. אם אנחנו

צריכים לעשות את כל העבודות האחרות - מיד המחיר קופץ והעלות של אגרות החוב

תהיה לגמרי עוונה. החישוב הפיננסי וחישוב העמלות יהיו לגמרי שונים ואין טעם

להטיל את הדברים באופן כללי כאשר יש מקרים שבאמת הנאמן יכול לשבת בשקט

משום שהמשכנתא רשומה בטאבו ויש מקרים שייתכן מאד שהחתם או מי שמאשר את

ההנפקה ידרוש מהנאמן תפקידים או פעילות הרבה יותר גדולה.

עכשיו אני רוצה לגשת לכמה דברים ספציפיים. אני מתאר לי שהתייחסו פה

לענין ההון.

היו"ר י. ארידור! ענין ההון המינימלי גם כן ישונה.

אני בעד זה שיהיה ביטוח סביר.

נשנה זאת לכיוון ההפוך.

ט. טובא"; דה מזכיר לי את המקרה של מישהו שבא לבית המשפט

ורוצה להוציא צו עיכוב יציאה מחוץ לארץ והשופט אומר שצריך להפקיד .107

מגובה התביעה, זאת אומרת שאם התביעה היא על 5000 שקל אזי הערבות היא 500

שקל ואם התביעה היא על מליון שקל אזי הערבות היא 100 אלף. אותו דבר כאן,

האחריות והסיכון הם לגמרי שונים, לא עומדים בפרופורציה ואי-אפשר לקחת הכל

ביחד. חוץ מזה יש גם ענין של עלות.

לא מוכר לי מקדה שבו עד היום היו איזשהן טענות אל חברות הנאמנות

לאגרות חוב. היו שתי חברות שפשטו את הרגל ואני לא חושב שהן צריכות להוות

דוגמא. אני חושב שחברת נאמנות שעומד מאחריה בנק היא חברת נאמנות הרבה יותר

טובה מאשר חברה שיש בה 2-3 שותפים שמנהלים ביזנס אחד. סעיף 35 (ז) סגר

כמעט את כל האפשרויות, ביחוד הענין של ה-./-5 מסכום ההנפקה. הייתי נאמן של

שתי חברות שאנחנו לא הבנקאים העיקריים שלהן; הנפקה אחת היתה בסכום של 100

אלף עוקל, כש-.5% מזה זה 5 אלפים שקל, והחברה הזאת כבר לא יכולה מבחינה זו

לבוא אלינו. אני חושב שהסידור הקיים היום שיש שיקול דעת והרשות דורשת

נאמן יותר נייטרלי הוא טוב.

אני רוצה להפנות את תשומת לבכם לסעיף מסויים. רבותי, לנאמן אין כל

חשבון ועד שלא קורית תקלה ועד שאין הוצאות לפועל הנאמן לא מחזיק כספים.

א. דמביץ; הענין הזה מחוק.



מ. טובא; לגבי סעיף 35יב - איני יודע. אם הענין תוקן. היות

ואנחנו חברת נאמנות אנחנו יכולים להחזיק חברה מנפיקה, אבל לא עבור עצמנו.

יש איסור על הנאמן להחזיק ניירות ערך של המציע.. לנאמן אסור להחזיק ניירות

ערך של המציע. ע.בור עצמו, אבל נאמן עבור אחרים זה הלא תפקידנו. אנחנו

מחזיקים ניירות ערך עבור אחרים.

ת. פנחסוביץ; הענין הזה אף הוא עלה בדיון.

מ. טובא ; אני רוצה להפנות תשומת לבכם לסעיף 35 יג, ו-35 יד.

רבותי, אין תיקון של שטר הנאמנות מבלי שהוא תיקון של אגרות החוב, אלא

בנושא אחד והוא שכר הנאמן. כל תיקון אחר של אגרות החוב מהווה תיקון של שטר

הנאמנות וכל תיקון של שטר הנאמנות מהווה תיקון של אגרות החוב. צריך להתאים

את שני הסעיפים כך שידברו בקול אחד. סעיף אחד מדבר בקול עמוק מאד ובסעיף

השני נקבע. סידור אחר ולכן צריך להשוות את הדברים. זאת בשטח הנאמנות.

היו"ר י. ארידור; סעיף 35יו, (ב) מדבר על שינוי תנאים של שטר

הנאמנות וזה לא קשור ישירות לשכר הנאמן.

מ. טובא; כל תיקון בשטח הנאמנות, פרט לשכר הטרחה, מהווה

תיקון גם ל-35יג; וגם ל-35יד. מבחינה פרקטית איזה תיקונים יכולים להיות

לשטר הנאמנות? - או דחיה בתשלום -

ת. פנחסוביץ; דובר על זה.

ס. טובא; דה מהווה גם תיקון של זה וגם תיקון של זה לכן יש

סידורים שלמים. נניח שבאה חברה ומבקשת רשות לשעבד איזה נכס או רכוש, דבר

שלא היה קודם. במקרה הזה צריך לתקן גם את שטר הנאמנות. השאלה היא מה אתם

רוצים? האם אתם רוצים את שני הסידורים או שאתם רוצים את הסידור לפי סעיף

35יג או לפי סעיף 35יד.

ישנו דבר נוסף שהייתי רוצה להסב את תשומת הלב אליו והוא הרחבת

האחריות לגבי אנשים שלא רכשו את המניות על-פי התשקיף אלא על-פי המסחר

בבורסה. אני לא נגד התיקון, אבל לעניות דעתי יש מקום לקבוע הגבלת זמן

לגבי מי שרכש את המניות בשוק. אני מתכוון לסעיף 31. מה שאני רוצה לומר

הוא שאני בהחלט מקבל את זה שמי שקנה את את המניות בבורסה שבוע, שבועיים או

חודש אחרי הוצאת התשקיף ייתכן מאד שהוא סמך על התשקיף. אבל אני לא חושב

שמי שקנה את הנייר הזה כמה חודשים לאחר הוצאת התשקיף צריך לחול עליו

האמור בסעיף, כי אז יש כבר דוייחות שנתיים וחצי שנתיים שמתפרסמים. אני חושב

שהצדק מחייב שהתחולה של הדבר תהא שנה מיום פרסום התשקיף.

היו"ר י. ארידור; אני לא מבין את הטענה. צריך להיגרם נזק לפי סעיף

31; סעיף 31 בניסוחו היום, וזה לא משתנה, מדבר על כך שיכול להיגרם לתובע

נזק. אם הוא לא ידע על הפרט המטעה אזי נגרם לו נזק גם אחרי שנה ואם הוא

ידע על הפרט המטעה נגרם לו נזק גם אחרי שבוע.

הנקודה היא הבעיה המשפטית של הקשר הסיבתי. כשאדם

קונה נייר על סמך התשקיף, וייתכן מאד שאפילו אחרי שלושה חודשים הוא עדיין

לא עיין בתשקיף -

פ. גרופר; מדברים על מה שאני מעלה כל פעם בפניך.

מ. טובא; כשאדם קנה לאחר 5 שנים נייר בבורסה והיה פרט

מטעה בתשקיף, כאשר התשקיף מזמן עבר זמנו ובטל קרבנו -



היו"ר י. ארידור; אני רוצה להפסיק אותך. לפי סעיף 31 הוא יצטרך

בכל דאת להוכיח שנגרם לו נזק מהרגע. שהוא קנה, אחרת לא נגרם לו נזק. בסך

הכל מה שאנחנו אומרים הוא שאם באמת נגרם לך נדק - יש לך עילת תביעה. ענין

גרימת הנזק איננו קשור בשאלת הזמן מבחינת קיום העילה; הוא קשור מבחינת

ההוכחה.

אני חושב שזה לא בדיוק כך. אני רק חושב שאין טעם

להחזיק מסמך שלפי כל הדעות ולפי המציאות אינו נותן אינפורמציה מעודכנת.

היו"ר י. ארידור; האם אתם הייתם מנסחים תקופת התיישנות יותר קצרה

מהתקופה המקובלת?

ת. פנחסוביץ; מתכוונים להגבלת זמן מיום הפרסום. נשקול את הדבר

חזה ביחד עם הדברים האחרים.

היו"ר י. ארידור; אני הייתי מגדיר זאת כך: מיום שנתגלה הפרט

המטעה.

א. דמביץ; בהתחשב בכל דו"ח שיצא מאז?

היו"ר י. ארידור; אני אומר כך; נניח שהייתם אומרים שתביעה בגין

פרט מטעה אפשר להגיש עד שנתיים. אני לא הייתי מבדיל בין קונה ראשון לקונה

שני.

א. דמביץ; הטענה כאן היתה על זה.

ת. פנחסוביץ; זה גם מה שאני לא הבנתי. אם אותו אדם מחזיק

בנייר ולא מישהו אחר הוא יכול להגיש את התביעה כעבור תקופה ארוכה. אתה

רוצה הגבלת זמן לגבי כולם?

מ. טובא ; לא, אני אומר דבר פשוט. אנחנו מטילים אחריות

כשמדובר על פרט מטעה.

היו"ר י. ארידור; ההערה ברורה.

הערה אחרונה; אני נפנה לסעיף 19 בהצעת החוק.

נדמה לי שפה יש גישה שונה ולא מוצדקת לגבי דירקטור.

היו"ר י. ארידור; אנחנו לא מאשרים את הסעיף הזה בנוסחו הקיים.

אותו דבר אמור לגבי דירקטור שחתם ולא ידע.

לגבי סעיף 35ד - רבותי, אין לנו מקום לכל-כך

הרבה נייר שצריך לשלוח על פי הסעיף הזה. למשל, לדוגמא, חברה צריכה לדווח

מיידית על כל שינוי באחזקות בעלי ענין. בסך הכל קיבלתי משכנתא בגין אגרות

חוב ומה מעניין אותי אם חברה מכרה ניירות ב-5 אלפים שקל או קנתה ניירות

בסכום כזה. זה בכלל לא נוגע לי.

היו"ר י. ארידור; חוץ מזה אתה תומך בחוק?

אומר לך את האמת, אני תומך בכמה דברים, אבל אני חושב.

שבנושא הנאמנות מה שהיה עד כה עבד בצורה נאה מאד בין שלושת הגורמים שהיו

מעורבים בענין, פרט לנקודה אחת שלהפתעתי בתאריך מסוייים הבורסה לניירות

ערך אמרה שהיא לא בודקת בטחונות.



מ. ספרא; בנק לאומי פנה והיועץ עם אחד המשרדים היותר

גדולים בלונדון בנושא אחריות נאמנים והתשובה שקיבלנו היא שאין הם אחראים

מעבר לנושא הבדיקה שהבטחון אכן תואר נכון ונרשם באופן שניתן לממש אותו

בתנאים הכתובים בשטר הנאמנות. לפי הקונספציה האנו.לית לא רק שהנאמנים לא

צריכים לקבוע. את טיב השיעבוד אלא שכל תפקידו של הנאמן הוא לוודא שהתשקיף

מתאר נכון את השי.בוד וכי השיעבוד אכן קיבל את כל האישורים ונרשם באופן

שניתן לממש אותו בתנאים הכתובים בשטה הנאמנות. אין לנאמן בדין האנגלי

תפקיד של חתם. אני לא מתנגד שתכתבו בתוק שצריכה להיות לנאמן אחריות

מסויימת לגבי השיעבוד. המחוקק לא קבע זאת ודה חבל ודה גם מה שדרו אומר.

אבל תפקידו של הנאמן הוא כדה שדה אדם ששומר על השיעבוד ודה הכל.

אעבור עתה למספר הערות שהאחת מהן היא בנושא הסודיות. אני

מניח שדיברו אתכם על הנושא הדה.

היו"ר י. ארידור! בהקשר דה היתה הערה של פרופ' גרוס ואנחנו נתחשב

בה.

מ. ספרא; אנחנו שותפים לדעתו של פרופ' גרוס, אבל אתמול

אמרתי דבר נוסף. נניח שהרשות, על פי נוסחה זו או אחרת, תסכים לתת פטור

מגילוי ואכן התשקיף של "תדיראן", לדוגמא, לא יגלה את כל הדברים החשובים

שהיא עושה. אבל בדיעבד יסתבר שדה חשוב. אני כחתם והחברה כמנפיקה לא פטורים

מאחריות אדרחית. עם הנושא הדה לא התמודדו ו-מ בחקיקה הקודמת ודו לא רק שאלה

שנוגעת לחקיקה הדאת. גם אד היתה בעיה וכל פעם כשאני בא אל מר מינטקביץ אני

אומר לו; אתה נותן לי פטור - יפה מאד, אבל מה עם האחריות האדרחית שלי? לכן

אנ י סבור שהוועדה צריכה לשקול ולקבל יעוץ מהרשות ומכל גורם אחר בשאלה איך

לפתור את הבעיה של האחריות האדרחית. האחריות הפלילית - בסדר, אבל מה עם

האחריות האדרחית? - הציבור יתבע. הציבור גם לא יידע. שנעלם פריט חשוב,

לדוגמא עם מי תדיראן סוחרת, או עם אידו מדינה מפוקפקת בחו"ל יש לה עסקים.

היו"ר י. ארידור; למה צריך לשחרר מאחריות אדרחית?

מ. ספרא; אם לא שיחררת אותי מאחריות אדרחית, מה הרווחתי

בכל העסק הדה?

היו"ר י. ארידור; אין פרסום.

מ. ספרא; י לגבי הפרסום יכול להתברר שאם הוא היה - הוא היה

מהותי לגבי המשקיע.

היו"ר י. ארידור; אבל אד לא יהיה אישור.

א. מינטקביץ; בדיעבד הסתבר לנו.

מ. ספרא; חוץ מזה אשאל שאלה אחרת. האם באמת סביר להטיל על

הכתף הצרה של הרשות את ההכרע.ה החשובה בשאלה מה יותר חשוב עניינו של משקיע

או ענין בטחון המדינה?

בנושא דה אני רוצה להציע. הצע.ה ואני חושב שחברי

מהרשות ישמחו להצע.ה הדאת. הרשות קובע.ת בהרבה מקרים, ובצדק, שאם חברה קטנה

יוצאת ומפקידה את הכסף בידי חברה גדולה, שהיא בדרך כלל חברת האם שלה והיא

הע.רבה לה, צריך לפרט אינפורמציה לגבי הערבה. דה מקובל עלינו. כלומר אם אני

יצאתי בתשקיף עם חברת קש כשהחברה הרבה היא בע.צם החברה האמיתית שמסתתרת

מאחרי אותה חברת קש, אדי אנחנו לפי התקנות צריכים לפרט את החברה הע-רבה.

אנחנו נתקלנו בהרבה מקרים שאותה חברה ע.רבה תוארה פעם אחת, אבל מסיבה דו או

אחרת היא לא היתה צריכה לתת דיווחים תקופתיים ומיידיים. כל כולו של חוק



ניירות ערך הוא בכך שאותו משקיע ,שקנה פעם משהו שהחברה הערבה היתה ערבה לו

והיא תוארה נכון, יוכל לקבל באופן שוטף אינפורמציה בקשר למה שקורה לאותה

חברה ערבה. הצעתנו היא שתכתבו סעיף שיחייב חברה ערבה על-פי חוק ניירות ערך

לתת דיווחים מיידיים ותקופתיים.

היו"ר י. ארידור; האם כל ההערות האלה שאתה מעיר עכשיו כתובות

בתסקיר שנמסר לנו?

הערות אלה נאמרו בשיחות לא פורמליות שקיימנו עם

הרשות.

היו"ר י. ארידור; אני מבקש, למען הסדר הטוב, שכל ההערות שהושמעו

היום תוגשנה בקצרה על נייר, לפי סדר הסעיפים. זאת בלי כל קשר לכל נייר

קודם ששלחתם בעבר. לא איכפת לי אפילו שתגישו את הנייר ביחד, כי לא משנה לי

מי הגיש את ההערה, לא זה מה שקובע.

חברי ועדה נכבדים, אין אחידות דעים בין כל נציגי

הבנקים ולא באנו לכאן כגוף אחד אלא לכל אחד מאתנו יש הערות משלו. צריך

לראות את הדברים כפי שהם ולא לתת סטיגמות.

הערה נוספת נוגעת לטיפול בנושא של מחיקת ניירות ערך

מהבורסה. על הנושא הזה כבר חשבנו לפני כמה שנים ודיברנו עם חברי הרשות

בהקשר הזה. היום אתם שומעים שיש חברות שרוצות לקחת בחזרה את המניות

שלהן .מאחר ואתם מחוקקים עתה את החוק זו הזדמנות להתייחס גם לנושא הזה.

כשם שאנחנו חושבים שלא כדאי לעכב את חקיקת החוק, אני חושב

שאם הנושא הזה לא יהיה מוסדר בחוק הזה והחוק הזה לא ייתן פתרון לנושא הזה

אזי כולנו נצטער והדבר הזה יידחה לתקופה ארוכה מדי מכפי שצריך. אנ י מדבר

על סיטואציות כאלה שחברות פונות לציבור במטרה לגייס כסף דרך הבורסה וכעבור

כמה זמן חוזרות בהן ומשאירות בעצם את האנשים ערום ועריה.

זה נושא שלדעתי צריך הסדר מיוחד.

זו הפניה שלי לוועדה. אל תדחו את הענין הזה לפעם הבאה.

תעשו זאת עכשיו ובמקרה הכי גרוע זה ייקח עוד כמה שבועות.

יש לי עוד מספר הערות קצרות. הערה ראשונה כתובה בחוות הדעת של פרופ'

גרוס ואתייחס אליה בקצרה. לאור האירועים האחרונים שהרשות נתנה ברכתה או

הסכימה בשתיקה לסיטואציה שבה בנק לאומי מוכר את דנות ללא מכרז, או את דובק

ללא תשקיף וכו' - אנחנו סבורים שהחוק צריך להעניק ליושב-ראש הרשות אפשרות

להעניק פטור באופן פורמלי לסיטואציות כאלה.

אנחנו מנסים להתמודד עם הבעיה הזאת ויש לנו הצעה

לוועדה להסמיך את הרשות במקרים מיוחדים.

בנושא הזה אנחנו סומכים על מר מינטקביץ. אבל

בדבר אחד אני מבקש לומר משהו למר מינטקביץ. בעוד שבחוק החדש, בתיקון 56,

יש אפשרות להיכנס, לקבל מסמכים וכו',וכל פעם כתוב "התעורר חשד לביצוע

עבירה על חוק זה או על התקנות", הרי ישנה סיטואציה שבה לדעתי זה רחב מדי

מבחינה קונסטיטוציונאלית. נאמר "היתה הרשות סבורה כי לשם שמירה על ענייני

ציבור המשקיעים..." - ובאיזשהו מקום זוהי הרחבה יתירה.

הכוונה היא זו: נניח שאין כל חשד ומתבצעת ביקורת

שגרתית, לדוגמא מס הכנסה עורך ביקורת שגרתית והוא לא חושב שזה שהוא עורך

אצלו ביקורת עבר עבירה פלילית, אלא הוא רוצה לערוך סתם ביקורת. למה לא?

ו יש פה שתי שכבות: יש שכבה פלילית וישנה השכבה של

הטיפול השוטף.

בסעיף 56 לא מדובר על שום דבר פלילי.

מ. ספרא; יש לי הערה טכנית לגבי הזמנות גדולות והזמנות

קטנות. החוק התיימר לתת פתרון חד משמעי שצריך לעשות יחס בין ההזמנה הזאת

לבין כלל ההזמנות.אני מניח שלא חשבתם באותו זמן על מכרזים ודברים כאלה.

היו"ר י. ארידור; מסדרים את זה.

מ. ספרא; עכשיו אני רוצה להציע. הצעה שתישמע לכם אולי

כמהפכנית. כל הזמן משכנעים את האנשים שתפקידו של העורך דין צריך להיות כמה

שיותר מצומצם. מר וייס יודע שלא זו דעתי ולמרות שהקונספציה המשפטית היא

שעורך-דין הוא יועץ של הלקוח ולא יועץ של הציבור ובעצם כל מה שהוא יודע זה

מהלקוח ולא בדרך אחרת, הרי לדעתנו כשהרשות פתחה ואמרה שמצפים שעורך הדין

של ההנפקה, למרות שהוא עורך-דין של הלקוח ולו הלקוח חייב שכרו, חב חובה

מסויימת כלפי הציבור,שהרי אחרת איך הציבור ימצא את המנפיק שחב לו את חובת

הנאמנות,אבל אותו עורך דין צריך לאשר, למשל, הסכמים מהותיים ושיעבודים.

בשיחה לא פורמלית עם מר מינטקביץ הצעתי שנוסיף זאת גם בחברות האלה וגם

בחברות בנות ואם מדובר על הסכמים אז צריך להוסיף גם תביעות.

היו"ר י. ארידוד; שמעתי עתה לחישה שאתה צודק.

מ. ספרא; אני רוצה להוסיף דבר נוסף. דיברנו קודם על נושא

הנאמנות והשיעבוד ודיברנו כל-כך הרבה על איגרות חוב. אני סבור שמן הצדק

לדרוש שעורך דין ההנפקה, למרות שהוא מקבל שכרו מהלקוח, יאשר בכתב האחריות

של'ו שכל ההיתרים וכל האישורים נתקבלו. ומי כמוכם יודע ששיעבודים זה דבר

מסובך ומקצועי.

לגבי שאר הדברים - אני מציע שנכתוב אותם בכתב וגם נשוחח עם אנשי

הרשות.

אני רוצה לחזור לסעיף 19, בענין אחריות המנפיק

לרכישות של ניירות ערך בבורסה שלא על פי התשקיף. פה בעצם אני רק רוצה

להבהיר משהו. על תאגיד שמנפיק ניירות ערך מוטלות חובות דיווח לבורסה

ולרשות ואם הוא עומד בכל האמור בהקשר הזה הוא משנה כל הזמן את מצב

האינפורמציה שנמסרת לציבור, כך שבעצם התשקיף הופך במשך הזמן למסמך שאסור

למשקיע בכלל להסתכל עליו ולהסתמך עליו בלי שאר הנתונים שאם לא כן הוא מטעה

את עצמו. לכן מה שאני מציע הוא שאחריות זו על פי התשקיף תוגבל עד הדו"ח

התקופתי הבא שהתאגיד מפרסם - וזה מסמך שחייבים לפרסם אותו, הוא נשלח

לבורסה והוא עומד לרשות כולם - ובכפוף לדו"חות מיידיים שהתאגיד מפרסם.

אלה הם בעצם המסמכים שמעדכנים את האינפורמציה שבתשקיף.

יש קושי אחד; התשקיף רחב הרבה יותר מהדו"ח

התקופתי שמתפרסם. גם אם אתה צודק - ויש עוד מחלוקת על כך - זה יכול להיות

נכון רק לגבי אותו קטע שמכוסה בדו"ח השנתי.

יכול להיות, אבל מה שכתוב זה חסר משמעות. פרק

זמן ההתיישנות הוא קצר יותר. זה נכון אבל לא במתכונת הזאת.

נניח שתקחו את פרק הזמן של 30,60 או 90 יום

ובמהלך הזמן הזה יתפרסמו דו"חות מיידיים, היינו דיווח שמתפרסם על כל אירוע

שארע וזה לא דו"ח שמתייחס לדו"חות כספיים. מה שדיברנו עליו הוא שבעצם אתם

צריכים לקבוע שתשקיף בהקשר זה הוא תשקיף פלוס כל הדו"חות המידיים שפורסמו.

אתה לא יכול לקחת רק תשקיף, אלא אתה צריך לקחת תשקיף

וכל הדו"חות המיידיים יצטרפו אליו. את זה צריך לתקן בחוק.

א. מינטקביץ; לזה צריך לתת פומבי באותה דרך שזה נעשה לגבי

התשקיף.

היו"ר י. ארידור; תכניסו גם את זה.

אני חולק על הענין של הרחבת חובות של עורך-דין

ההנפקה , מפני שצריך לזכור שהמשקיף הוא תשקיף של החברה והחברה היא

האחראית. בשום מקום, גם בארצות הברית, זה לא קיים, והחובה לכלול חוות דעת

על הנושאים האלה בתשקיף לא קיימת. חוות הדעת האלה ניתנות לחתם באם הוא

מבקש אותן ואם הוא לא מבקש אותן הן לא ניתנות. אין חובה סטטוטורית. התשקיף

הוא של החברה ואחראים לתשקיף מנהלי החברה. אם הם לא יצטיירו בחוות רעת

מתאימות - זו בעיה שלהם. לכן לפני שאתם באים עם ההצעה הזאת אני מציע

ותשאלו את לשכת עורכי הרין. אני לא מכיר עורך-דין בישראל שיוכל להשיג

כיסוי ביטוחי לטעות כזאת של עשרות מיליוני רולרים. זה לא קיים ואני חושב

שזהו מסוג הדברים חסרי המשמעות.

היו"ר י. ארידור; תציינו את הדברים האלה במסמך שתגישו לנו.

אני רוצה לשאול את אותה שאלה חוזרת. השאלה שלי

היא למה שבחוק לא תהיה התייחסות לאותו גוף שמראש אשם ולא אותו אזרח מסכן

שקנה את המניות של ארגון קניות הצפון? אם בנק איגוד היה הנאמן שהוא יחזיר

לאנשים את הכסף. אם הוא לא היה זהיר שישללו לו את הרשיון. אם בנקים עושים

פעולות כאלה צריך לשלול להם את הרשיון.

י. צבן; קראתי על הענין של הקשרים עם מדינות מפוקפקות.

א. לוין; במצב הנוכחי חברה לנאמנות של בנק הפועלים אינה יכולה לשמש

נאמן יחיד לאגרות חוב שמונפקות על-ידי תאגידים מקבוצת חברת העובדים.

היו"ר י. ארידור; אני מציע שבשלב זה נפסיק את הישיבה ואתם תכינו

נוסח לבן לסעיפים שסוכמו. בנוסח הלבן יהיו הצעות רגבי כל הסעיפים שהיו

עליהם הערות, לפי מה שאתם מבינים. ללא הנוסח הלבן איני רואה כל טעם להמשיך

בישיבה הזאת.

אני רוצה לומר שהתמונה שהוצגה כאן על ידי נציגי

המשלחות שהופיעו בפניכם שכאילו בנושא הנאמנות הכל בסדר היא לא בדיוק

נבונה.

היו"ר י. ארידור; מר מינטקביץ הזכיר לי במהלך הדיון בפתק את הענין

של ישובי הצפון אבל לא נכנסתי עמם לויכוח על כך. על כך תוכלו לחוות דעה

תוך כדי הכנת הנוסח הלבן. אני מודה לכם. הישיבה נעולה.

(הישיבה ננעלה בשעה 11.20)