הכנסת האחת-עשרה

מושב רביעי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 529

מישיבת ועדת הכספים

יום ב', ט"ז בכסלו התשמ"ח - 7.12.87. שעה 19:00

חברי הוועדה: י. ארידור - היו"ר

א. ורדיגר

ע. סולודר

ש. עמר

י. צבן

ד. צוקר

ח. קופמן

ד" תיכון

א. קרשנר - מזכיר הוועדה

א. דמביץ - היועץ המשפטי לוועדה

ס. אלחנני - יועצת כלכלית

מ, איזנברג - קצרנית

א, מינקביץ - יו"ר רשות ניירות ערך

מ, ברגר, ש. פרוש, י. דהאן - רשות ניירות ערך

ת, פנחסוביץ - משרד המשפטים

מ. פרידמן, י. מזיז - משרד האוצר

ח, שטסל - יושב ראש הבורסה לניירות ערך

נ. שילו - משנה למנכ"ל הבורסה לניירות ערך

פרופ' א, פרוקצ'יה , פרופ' י, גרוס - אוניברסיטת

תל-אביב

עו"ד ד. חודה

ג. סואן, י, בן-תורה - משרד התעשיה והמסחר

חוק ניירות ערך ( תיקון מס' 8), התשמ"ז-1987

צו מניעת היצף ( היטל על סובין), התשמ"ח-1987

(כמתוקן)

עיון בפרוטוקולים של ועדת הכספים



חוק ניירות ערך ( תיקון מס' 8), התשמ"ז-1987

היו"ר י. ארידור;

אני פוחח את הישיבה ומקדם בברכה את האורחים ,

שיביאו לפניני השגותיהם והערותים לחוק ניירות ערך ( תיקון מס' 8),

התשמ"ז-1987.

אני מותה על כך, שנושא זה מובא לדיון במליאת הוועדה, יש

לועדת הכספים , ועדות משנה ומקובל להפעיל ועדות המשנה" אינני מבין

מדוע ולמה בתר יושב ראש הוועדה, משיקולים זרים, להביא את תוק ניירות

ערך ( תיקון מס' 8), התשמ"ז-1987 לדיון במליאת הוועדה,

פרופ' פרוקצ'יה, אם אתה יכול להאיר עינינו, בבקשה,

אני הייתי רוצה

תצא מתוך ההנתה "הבלתי-מוכחת", שחברי ועדת הכספים למדו

לקרוא ויקראו את החמר שהגשת בכתב. מה שאתה צריך לעשות הוא להעיר הערות,

שאתה חושב שכדאי להדגיש אותן, גם אם הן מופיעות בחמר הכתוב"

כל מה שרציתי לומר מופיע בכתובים, אבל כתבתי מתוך הנחה,

שבמידת הצורך אסביר ואשלים בעל-פה, אולי כדאי שאעיר מספר הערות כלליות

ואולי אחשוף את עצמי לשאלות,

וקודם כל הערה מקדמית מדוע מצאתי לנכון לבקש להופיע לפני

ועדה נכבדה זו, אני עוסק בהכנת חוק חברות חדש לפי הזמנתו של השר

משה נסים בעת כהונתו כשר המשפטים. ומצאתי בהצעת חוק זו כמה דברים הקשורים

בדיני תאגידים וחשבתי לנכון להעיר את ההערות על-מנת למנוע סתירה וחפיפה

בין החקיקה הכללית ובין החקיקה של חוק ניירות ערך,

ועוד הערה מקדמית - יושב ראש הוועדה הצבורית, שמינה משרד

המשפטים, הדנה ביישום המלצותי ובהכנת הצעת תזכיר, השופט העליון אהרן

ברק ער לדברים המתרחשים כאן, ובודאי שלא הוא ולא אני, איננו רוצים

לעכב עבודתה של ועדת הכספים" אבל אנו סבורים, שנושאים אלה

שאנו עוסקים בהם, מן הרצוי שיועברו לוועדה זו על-מנת שיהיה תיאום

עמדות בין שני הגופים כדי למנוע דיסהרמוניה בין שני הגופים ועל-מנת

למנוע סתירות וכפילויות בהליך החקיקה,

יש שני נושאים שעליהם רציתי להעיר" לא שאין לי הערות על

נושאים אחרים, אבל אינני מוצא לנכון להעיר אותן,

הן רשומות בטכסט שהגשת?

הן אינן רשומות בטכסט שהגשתי.

הערה אחת נוגעת ל"תביעה ייצוגית" והשניה נוגעת ל"נאמנות

לתעודות התחייבות". שתי השאלות הללו שייכות לדיני התאגידים הכלליים,

ואנו רוצים שתהיה הרמוניה בין מה שאנו עושים ובין מה שתעשה הוועדה,

אתחיל בהערה על נושא תביעת ייצוג קבוצתית, הבעייה המרכזית

של תביעת ייצוג קבוצית בחוק זה דומה מאד לבעייה בדיני החברות, בשני

המקרים זו תביעה של בעל ניירות ערך אחד, התובע עבור קבוצה גדולה,

הנסיון שלנו בארץ מלמד, שאין לנו תביעות ייצוגיות קבוצתיות,

אבל הדין מאפשר הצגת תביעות כאלה, ולמרות שהדין מאפשר זאת, לא מוגשות

תביעות כאלה, ובודאי שאינן מוגשות תביעות רבות כאשר מדובר בחברות

גדולות והתובע הוא בעל אינטרס קטן. כאשר מדובר בחברה קטנה, שיש בה

שנים-שלושה בעלי מניות ולכל אחד אינטרס גדול בחברה, אז מוגשת תביעה,

לאחר שבחנתי הצעת התיקון מס' 8, נדמה לי שאותן סיבות שבגללן

לא מוגשות תביעות ייצוג קבוצתיות הן הסיבות שבהצעת תיקון זו. זאת

אומרת, אם תוגש תביעת ייצוג קבוצתית על-פי הצעת תיקון זה היא תעבוד

על ריק" .

מדוע?

שורש הענין הוא פשוט מאד: כאשר פלוני שוקל אם להגיש תביעה

הוא מחליט על הגשתה על-פי תוחלת הרווח והוא שוקל אם תוחלת הרווח מהגשת

התביעה עולה על תוחלת ההפסד. תוחלת הרווח כאשר מדובר בתביעת ייצוג.-

קבוצתית היא מזערית, כאשר מתקבל משהו כתוצאה מתביעה מוצלחת, מה שמתקבל

הולר לטובתה של הקבוצה כולה וחלקו של התובע מזערי, כי גדלו כתלקו

היחסי בקבוצה" לעומת זאת ההוצאות הקשורות בהגשת התביעה, גם הכספיות

וגם האחרות, חלות כולן עליו" לכן אנשים אינם מגישים תביעות,

למה מגישים בארצות-הברית.

פרופ' א. פרוקצ'יה;

אסביר"

על-מנת שתוגשנו תביעות ייצוג קבוצתיות צריך לעשות שני דברים:

האחד - לדאוג לכך שההוצאות לא כולן יחולו על התובע; והשני - לתת לתובע

תמריץ, שאם התביעה תוכתר בהצלחה הוא יקבל משהו לכיסו"

לשאלה מדוע בארצות-הברית מגישים תביעות, התשובה היא שבארצות

הברית מוגשות תביעות מכיוון שהכלל הוא שעורך-הדין מקבל שכר טרחה מהחברה



א, פרוקצ'יה

והוא פועל בפירמה החברה הפרטית, עורך-הדין יש לו תמריץ להגיש את התביעה

והוא זה שמניע את הגלגלים, אצלנו בארץ זה נוגד אח האתוס בתהום זה,

לכן מן הדין לדאוג לכך שיהיה תמריץ לבעל המניות התובע להגיש תביעה

ייצוג קבוצתית,

ואמנם אנו רואים שהצעת התיקון מס' 8 הולכת לקראת זה, דהיינו,

היא מטפלת בצד ההוצאות. יש סעיף הקובע, שבנסיבות מתאימות, רשות ניירות

ערך תוכל להתיר לתובע לקבל חזרה את הוצאותיו- זה אינו מספיק, הראייה

לכך שבשיטות שזה קיים, כמו השיטה האנגלית, שם אין מוגשות תביעות.

ברעיון הכללי של תביעה ייצוגית אתה תומך?

אני תומך, אבל אני חושב שזה לא יעבוד,

מה שאתה מציע הוא לשפר מה שכתוב בהצעת ולתיקון מס' 8?

מצד אחד צריך לתת לתובע תמריץ ומצד שני צריך לטפל בנושא ההוצאות.

איר לעשות זאת, זה לא מופיע בכתובים ולא אומר בעל-פה כי זה יקח הרבה זמן.

יש לי הצעה,

תגיש אותה בכתב,

אגיש אותה בכתב.

וניקח אותה בחשבון כאשר ננסח את החוק.

ברגע שפותרים את הבעייה של התמריץ בצד האקטיבה, מתעוררת

הבעייה של חלקו של התובע כאשר התביעה מוכתרת בהצלחה.

הבעייה איננה שהתובע יזכה, הבעייה היא חלקו בהוצאות, כי זה

שהתובע אינו זוכה אינו מונע ממנו להגיש את התביעה. אנו רואים זאת

בבג"ץ, למרות הזיכוי בבג"ץ, התובע אינו נהנה אישית, וההוצאות בבג"ץ

אפשר לשאת אותן, הבעייה צריכה להיות לגבי ההוצאות של המשפט ולא לגבי

זה שהתובע ישתתף בחלק מהזכיה.

אם זה יהיה המודל, זה מפחית מהתמריץ"



היו"ר י. ארידור;

כל תביעה משפטית היא על כסף.

אם היא על כסף, חייבים לטפל גם בצד סל ההכנסות ולא רק בכיסוי

ההוצאות.

אני אינני בטוח. אם הוא אינו רוצה להגיש תביעה, הוא אינו מגיש.

פרופ' א. פרוקצ'יה;

בהצעה בכתב שאגיש אנמק ביתר הרתבה מדוע תיוני לטפל גם בצד

ההכנסות ולא רק בצד ההוצאות"

ברגע שמתמרצים את התובע בצד ההכנסות מתעוררת בעייה רצינית

של הפשרה. התובע עלול להתפשר עם הנתבעים והפשרה לא תעלה בקנה אחד

עם האינטרסים של חבריו לקבוצה. את הבעייה הזאת צריך לפתור. בהצעה שאגיש

בכתב יהיה מודל מפורט כיצד לקבוע את התמריץ הנכון גם בצד ההוצאות וגם

בצד ההכנסות וגם בענין הפשרה.

הפרק השני נוגע לאמיסיות של אגרות חוב. כאן אני מוכרח לומר,

שהבעיות הן פחות עקרוניות, הן יותר טכניות, ואומר אותן בקצרה. קודם

כל נדמה לי שלא נעשתה עבודה מספקת של אינטגרציה בין מה שנאמר בפרק

זה ובין חקוקים אחרים, כמו חוק הנאמנות, שיש בו סוגיות דומות. בהצעת

חוק זו אנו יוצרים עוד חקיקה מבלי שמשנים את התכן של הנורמה המשפטית

עצמה, גם במקרים של שינויים נדמה לי שצריך לבדוק אם לא עדיף לקבל

את הגישה של חוק הנאמנות ולא הגישה של הצעת התיקון מס' 8.

לגבי איזה סעיפים בהצעת חוק זו אמורים הדברים?

לגבי פרק ה' 1 "נאמנות לתעודות התחייבות", יש בו הרבה הוראות

שצריך לעשות אינטגרציה בינן ובין הוראות חוק הנאמנות0 הוא הדין בחוק

השקעות בנאמנות. נראה לי שלא טוב שבשוק ההון יהיו הסדרים מיוחדים

ששונים מחוק השקעות בנאמנות ושונים מחוק הנאמנות.

זו יותר הערה ניסוחית.

זו בהחלט הערה ניסוחית.

היא מופיע בטכסט?

כן. יש כאן הוראה מהותית שהיא חדשה, והיא קובעת יחס מינימלי

בין נפח האמיסיה ובין ההון הנפרע של חברת הנאמנות. נדמה לי שכל המושג



א. פרוקצ'יה

של הון נפרע אינו נוגע לענין. הון נפרע זה הון שפעם מישהו שילם בעבורו,

ויכול להיות שבינתיים החברה הפסידה אותו. אם רוצים לקבוע יחס בין

נפח האמיסיה ובין ההון של החברה, צריך להתייחס להון העצמי ולא להון

הנפרע,

בהמשך לאותו רעיון, ברור שאין מה לדבר על דרך השקעתו של

ההון הנפרע. ההון הנפרע יבול ללכת לאיבוד, והוא יכול להיות מושקע

בנכסים קבועים, אפשר להביא בחשבון שהנאמן אינו מקבל לידיו את הכסף של

האמיסיה, אלא החברה מקבלת" לכן זה לא כמו חברת ביטוח שאפשר לומר לה

שתשקיע את הכסף במשהו מסויים.

בתשקיף אתה אומר במה ישקיעו את הכסף"

זה לגבי נאמן על מניות,

פרופ' א, פרוקצ'יה;

הערה נוספת - מאחר שמטילים כאן אחריות על הנאמן וחובות פיקוח,

צריך לחזק אותן על-ידי כך שיחנו לנאמן יותר מידע מאשר ההצעה נותנת לו.

וההצעה נותנת לו זכות להשתתף באסיפה הכללית של בעלי המניות. כל מי

שמכיר מוסד זה יודע, שבאסיפות בעלי מניות אין מידע טוב, צריך לאפשר

לו גישה למידע,

ההצעה מטילה על הנאמן חובת פיצוי על כל הפרה של תפקידיו כנאמן.

השאלה שחוזרת על עצמה לגבי ניירות ערך היא - איך לקבוע קשר נסיבתי בין

הפרת תפקידו של הנאמן ובין נזק שנגרם לבעלי המניות, נניח שהנאמן לא

דיווח לבעלי המניות מה שהוא היה צריך לדווח, ונניח שהיתה ירידה בשערי

המניות, אינני מביע עמדתי לגופו של ענין, אבל-קיים קושי להוכיח קשר

נסיבתי בין אי-הדיווח של הנאמן ובין ירידת השערים- אם הולכים לפי

העקרונות המשפטיים, לא ברור שהפרת חובתו של הנאמן היא שגרמה לירידת

השערים והיא שגרמה לנזק, אם רוצים ללכת לקביעת פיצויים כתוצאה מאחריות

אזרחית של הנאמן, צריך לקבוע בחוק פרזומפציות לגבי שיעור הנזק, אחרת

זה לא יעבוד,

חבר-הכנסת ויינשטיין טיפל הרבה בשאלה של הדירקטורים מקרב

הציבור והוא מגיש הצעת חוק,

החוק נתקבל,

אתה מתכוון לתקנות.

פרופ' א, פרוקצ'יה;

אני מתכוון להצעה לבטון אח הדירקטורים, יש סעיפים דומים לסעיפים

בפקודת החברות באותה מטריה, אלא שכאן הולכים בכיוון הפוך לזה שחושב

עליו חבר-הכנסת ויינשטיין, חושבים לוותר על האחריות ואין כאן כל הוראה

לגבי הביטוח,

ח, שטסל;

אתה מדבר על הדירקטורים או על הנאמן?

על הנאמן.



א. פרוקצ'יה

אני שואל את עצמי: האם יהיה מותר לנאמן לבטח את עצמו מפני

סיכונים ואני מתאר לי שהתשובה תהיה חיובית, אבל אם התשובה חיובית

אינני בטוח שזו הדרך, כי הכסף שתשלם חברת הביטוח יבוא מכספי הנאמן, כף

שיכול להיות שיהיה חסכון למערכת אם החברה לא תהיה - - -

תודה לפרופ' פרוקצ'יה, ועתה אני מציע שנשמע את פרופ' גרוס"

הערותי, כיוון שלא הוכנו מראש, לא תהיינה סדורות" לאחר

הישיבה אגיש הערותי בכתב- עברתי הבקר על החוק ואעיר הערות כלליות

כקו מנחה למה שאמר פרופ' פרוקצ'יה, בזמנו השתתפתי בועדת-ידין, ופרופ'

לואי ליס שהופיע לפניה נתן דוגמה מארצות-הברית, והוא ביקש מועדת-ידין

שהחקיקה בנושא ניירות ערך תהיה במסגרת פקודת החברות ולא במסגרת חוק נפרד.

נכון שהאמריקאים חוקקו את חוק ניירות הערך כחוק נפרד, אבל זה היה תחת

הרושם של משבר 1929. מי שיעיין בעדויות לפני ועדת ידין יראה שהוא אמר

שהדבר מעורר בעיות,

פרופ' פרוקצ'יה העיר על מספר נקודות ואמר שיש מספר נקודות

בהצעת החוק שאינן תואמות פקודת החברות. נושא הנאמנות מוסדר בפקודת

החברות, הסעיף בנושא הנאמנות בחוק ניירות ערך ( תיקון מס' 8) הוא קטן,

אבל צריכה להיות אינטגרציה בין שניהם.

נושא אחר - נושא הדירקטורים, הדבר החשוב ביותר להגנת ציבור

המשקיעים הם הדירקטורים. ונושא הדירקטורים מוסדר בפקודת החברות.

נקודה שלישית היא - התביעה הנגזרת שהצטרפת לתביעה היסודית.

זו שוב סוגיה קלאסית של דיני החברות. אני יושב בועדת-ברק הדנה ברפורמה

בדיני החברות. הנושא של תביעה ייצוגית חשוב לבדוק היטב כי לראשונה

אנו מנהיגים אלמנט חדש מבלי שהדבר עבר ועדה ציבורית שבדקה אם אנו

זקוקים לכך במדינת ישראל, אם אין בכך סכנה. האם ידוע לכם שבארצות-הברית

עורכי הדין עושים מליונים רבים מהתביעות הייצוגיות, תביעה יצוגית

עולה בהוצאות עצומות לחברות מבלי שהדבר מוצדק, עובדה שלגבי החברות

הישראליות שהנפיקו בארצות-הברית מוגשות תביעות ייצוגיות בכל בתי-המשפט.

קונספציה משפטית של 60 שנה עומדים לשנות מבלי שהדבר עבר ועדה צבורית.

אני חסיד של התביעה הייצוגית. כתבתי זאת. אבל הכנסת מודל כזה לחוק

שלנו לא יתכן שתיעשה מבלי שהדבר יעבור בחינה של ועדה צבורית.

בהגדרות של החוק, בסעיף 2(2)(3) כתוב:

"תאגיד יחד עם תאגיד אחר שבשליטתו של דירקטור בתאגיד", ואין

לנו הגדרה מה זה " תאגיד בשליטתו". אני הייתי מציע שדבר זה יובהר, מה

עוד שאנו מדברים בהרבה מקרים על 25%. כאשר מדובר בתאגיד שבשליטה, כאן

הכוונה בודאי לחוק החברות"

בסעיף 2(2)(4) כתוב:" אדם שעיסוקו הוא החזקת ניירות ערך

או מסחר בהם עבור הזולת, יחד עם לקוחו או עם בן משפחה שלו שאינו גר

עמו ואין פרנסת האחד על האחר, שעבורו הרא מחזיק בניירות הערך ומנהלם

לפי יפוי כוח"" אם הכוונה היא למנהל בנק או למנהל תיקים ברגע שהוא

קונה עבור לקוחותיו, כל אלה נמנים כאחזקה שלו.



פרופ' גרוס

בין סעיפים 6 ו-6 הייתי מציע להסמיך אח הרשות לניירות

ערך לפטור מקרים מסויימים מפרסום תשקיף. קרתה תקלה לפני שבועיים

ש"פיא" פרסמה הצעה לציבור לקנות מניות "דובק" ובנק הפועלים פרסם

הצעה לציבור לקנות מניות "פקר", זו היתה עבירה על התוק. הם הציעו

לקנות מניות בלי תשקיף,

אני יודע שיש דיעה ברשות לניירות ערך, שאין הצרקה לפרסם

תשקיף בכל המקרים, אבל זה לא על-פי חוק ניירות ערך" חבל שיהיו מקרים

של עבירה על החוק והרשות לניירות ערך תעלים עין"

בסעיף 6 . מופע חידוש לגבי סעיף 16(ב)(2) בחוק העיקרי, ואני

תושב שהוא תירוש מסוכן- כתוב שיהיה אפשר לבקש חוות רעת שתתייחס לנקורות

עובדתיות בתשקיף ולא לנקודות משפטיות. זאת אומרת, התייחסות להסכמים

מהותיים ותכנם, שיעבודים שנתן המנפיק להבטתת התחייבויות ולמינוי מנהלי

המנפיק. כאן נכנסים לקונספציה שטוב שעורך דין יתן אישור, דבר שקורה

בפועל.

יש בידי תשקיפים אמריקאים, בתשקיף האמריקאי סומכים על דעתו

של עורך הדין אבל תמיד מדובר בענינים משפטיים- כאשר מדובר על כך

שעורך דין צריך לתת חוות דעת על הסכמים ושיעבודים, אתה הופך אותו לצר

של החברה ואסור להפוך אותו לצד של החברה, הוא עורך-דין של החברה.

סעיף 7 מוצע בו תיקון לסעיף 17 בחוק העיקרי" כאן השתרשה

טעות. ואיך אומר התלמוד? - "שבשתא כיון דעל על". סעיף 17 בחוק העיקרי

הוא מוטעה מעיקרו. נאמר בו, שמציע אשר טיוטת תשקיף שלו מצויה בידי

הרשות, עליו להודיע לרשות על כל דבר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר.

מדוע הוא צריך להודיע לה? צריך לקבוע, שהוא יכלול בתשקיף כל דבר חשוב0

האמת היא, שתקנות ניירות ערך מנסות לתקן מה שעיוות המחוקק. הוא לא צריך

לתת לרשות ידיעות, הוא צריך לכלול אותן בתשקיף.

יכול להיות שזה מכוון לתקופה שבין הגשת התשקיף ובין האישור.

פרופ' י. גרוס;

בסעיף 9 מוצע תיקון לסעיף 19 לחוק העיקרי, שענינו פטור מגלוי.

וטוב שיש פטור מגילוי, אבל בסעיף קטן(ב) כתוב, כי המציע יכלול פרט

כאמור בסעיף קטן (א) בטיוטת התשקיף המוגשת לרשות ובתשקיף יצויין כי ניתן

פטור מגילוי""

ברגע שניתן פטור מגילוי דבר שהוא סוד בטחוני או סוד מסתרי

בתשקיף, אי אפשר לכלול אותו בטיוטת התשקיף המוגשת לרשות ולציין שניתן

לגביו פטור מגילוי. כאשר יש דבר סודי צריך לתת ליושב ראש הרשות מכתב

המפרט מהו הדבר הסודי, ומכתב זה שמור אצלו בכספת, אבל אין להכניסו לתשקיף"

אני עובר לסעיף 13 לחוק המתקן, בו מוצע לצמצם תקופת פתיחת

התשקיף משלושה חודשים לחודש. אין סיבה לצמצם את התקופה. אפשר לקבוע

זמני ביניים, אבל אי אפשר לקבוע חורש אחד. לכן אינני רואה סיבה לסגור

את התשקיף כעבור חודש.

אני עובר לסעיף 14 המתקן סעיף 25 לתוק העיקרי" בסעיף 25(ג)

" וכן חייב להודיע מי שנתן הוות דעת, דו"ח או אישור

שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת"" כאן חסר מה שנאמר בסעיף

32 לחוק העיקרי, שאותו מידע מתייתס לחוות הדעת או לדו"ח שלו. אי אפשר

לומר שכאשר נודע לו דבר שאינו נוגע לדו"ח שלו או לחוות הדעת שלו, הוא

חייב לרוץ לרשות . חובת הדיווח שלו היא לגבי דברים הכלולים בחוות

דעתו.



פרופ' י, גרוס

סעיף 25(א) בחוק העיקרי מדבר על הפרוצדורה לגבי תיקון

תשקיף. כתוב מתי הרשות רשאית לאשר תיקון תשקיף. ונאמר בו: "נוכחה

הרשות, אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות,

שהתגלה או התרחש דבר שידיעתו היתה מניעה אותה שלא להתיר כלל את פרסום

התשקיף, או שלא להתירו אלא לאתר הכנסת שינויים מהותיים כטיוטת התשקיף,

רשאית היא להורות למציע, אחרי שניתנה לו הזדמנות מתאימה להשמיע טענותיו

שיפרסם מייד תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן בצורה ובדרך שתורה," מהי

"הזדמנות מתאימה"?

בסעיף 17 לחוק המתקן

היו"ר י. ארידור;

ראינו את הבעייה. אבל בחמר שתגיש בכתב תכלול גם את הבעיות

שראינו. אולי יש לנו ראייה קצת שונה.

בסעיף 27(ב) לחוק העיקרי נקבע איך יתייחסו למקרה של חתימת

יתר, ונקבע ששמורה למנפיק הזכות לקבוע את אופן החלוקה בין המזמינים-

השונים" עתה מוצע לקבוע כי החלוקה תיעשה באופן יחסי להיקף ההזמנות.

יש כאן הכתבה מראש. ונדמה לי שיש להשאיר זאת לחברה, אחרת אנשים עשויים

להכתיב קצב ההזמנות. קורה שיש כל-כך הרבה הזמנות, שלא כדאי להקצות

מנייה לאדם-

יש להם רשות לפעול אחרת.

אינני חושב שהדבר קבוע באיזה מקום" החברה מקבלת את כל ההזמנות

והולכת לפי השיטה הזאת, אבל יש הזמנות גדולות ואז קורה, שאדם אחד מקבל

20%.

ברור סאת הקריטריון צריך לקבוע מראש"

אני לא הייתי מציע לקבוע. החברה תיראה, לפי התפלגות ההזמנות.

איך לעשות זאת. באנגליה לא פעם יש מצב שיש 24,000 מניות ו-24,000 בעלי

מניות.

צריו לקבוע קריטריון מראש.

אפשר לכתוב: "זולת אם החברה קבעה אחרת".

אם זה נקבע מראש, זה בסדר. החברה יכולה לקבוע באישור הבורסה.

לסעיף 28 לחוק העיקרי יש השלכות מיסוי מסויימות, שכדאי

לתת עליהן את הדעת, ברגע שחברה נותנת ריבית היא צריכה להוציא אישורי

מס על תשלומי הריבית. זה כרוך בסכומי עתק.



פרופ' י. גרוס

בסעיף 10 המתקן סעיף 29 לחוק העיקרי נקבע שכל דירקטור שלא

חתם על התשקיף כאילו חתם אלא אם יוכיח, שהוא לא ידע ולא היה עליו

לדעת על פרסום התשקיף ומייד כשהגיע לידיעתו דבר קיומו של פרט מטעה

בטיוטת התשקיף, הוא מסר על כך לרשות הודעה מנומקת בכתב בצירוף תצהיר,

לגבי פרט מטעה בתשקיף, הרי הוא לא חתם, הוא לא אחראי.

לכן לגבי פרט מטעה - - -

הפרט המטעה היה בתשקיף ולא בטיוטא.

האחריות של דירקטור שלא חתם, חייבת להיות מוגבלת בזמן.

סעיף 33 קובע תוך שבתים- גם בארצות-הברית תביעות מסוג זה מוגבלות

בדרך כלל בזמן-

לגבי נושא הנאמנות, פרק ה' 1-חשוב שנושא זה יכלל בחוק,

אבל אני רוצה להביא לתשומת לבכם שיש פה ייקור של הוצאות ההנפקה, ואין

ספק שזה חוזר כבומרנג לחברה, עוד לא ראיתי עלויות שהטילו שלא חזרו אל

החברה. יש מספר דרישות נוספות שצריך לחשוב עד כמה הן מוצדקות מבחינת

העלויות. כאשר דברים אלה מובאים לדיון ולחקיקה מבלי שעברו ועדה ציבורית,

יש בעייה.

בין סעיפי הנאמנות, סעיף 35ז מדבר על ניגוד אינטרסים - - -

היו"ר י. ארידור;

כאשר אתה אומר שזה יעלה יותר כסף, לאיזה דבר בדיוק אתה מתכוון?

פרופ' י, גרוס;

לחובות הרבות המוטלות על הנאמן, ובין היתר ההתחייבות שלו

למת דו"חות למחזיקי אגרות החוב. נקודה זו של העלויות צריכה להבחן,

סעיף 35ז מדבר על ניגוד אינטרסים בתפקידי הנאמן" השאלה

שהתלבטתי לגביה היא, האם אדם שהוא נאמן לסדרה 1 של אגרות חוב, יכול

להיות נאמן לסדרה 100 של אגרות חוב, כי בין סדרה 1 וסדרה 100 יש

ניגודי אינטרסים, דיעות כאלה יש בארצות-הברית.

קריאה;

סדרה 1 נפרעה כאשר הוצאה סדרה 100.

פרופ' י. גרוס;

נכון שחלק מהסדרות הראשונות נפרע כאשר הוצאה סדרה 100, אבל

יש סדרות ל-7-10 שנים.

יש ניגודי אינטרסים בין הנאמן ובין החברה, והשאלה: האם יכול

להיות אותו נאמן לאותה חברה לגבי סדרה 1 ולגבי סדרה 3.

י, מינקביץ;

יש סעיף לגבי בטחונות"

פרופ' י, גרוס;

זו בעייה רצינית, ואינני חושב שתמצאו מספיק נאמנים.

בסעיף 35ח(ה) כתוב: "הנאמן חייב לתת למחזיקי תעודות התחייבויות,

אחת לשנה, דין וחשבון על פעולותיו ולמסור להם ידיעות נוספות לפי דרישתם



פרופ' גרוס

הסבירה", רבותי, זה מיותר לגמרי. אתה מדבר פה במאות אנשים, חוז מזה,

הוא יודע מי הם? אצל הנאמן רשום ארם אחד שהיא בעל הרישומים" אם הוא

רוצה לתה דו"ח למחזיקים האמתיים, זה מיותר, זה מייקר את המערכת"

כל מה שאמרת על35ח(ה) תל גם על 35ח(ו).

ועוד יותר"

איר הוא יודע למי למסור?

ימסור לבורסה,

תאמר שהנאמן ימסור הודעה לבורסה והיא תפיץ אותה לציבור"

נשים לב להערה זו.

בסעיף 55ח(ת) נאמר, שהנאמן זכאי להשתתף, ללא זכות הצבעה,

באסיפות הכלליות של המנפיק ולקבל כל מידע ומסמכים שהמנפיק שולת לבעלי

המניות" מכיוון שהנאמן אינו מצביע באסיפה הכללית, יש בעיה שעלתה

בפרשת "דובק", שהנאמנים לא הצביעו בנושאים קריטיים, כי קרן הנאמנות

לא רצתה לערוך הצבעות בנושאים השנויים במחלוקת, אני הייתי רוצה למנוע

מצב כזה, כי קרנות הנאמנות הביאו למצב לא טוב ב"דובק""

סעיפים 55יג וסעיף 35 לד ענינם שינוי תנאים של שטר הנאמנות

ושינוי תנאים של תעודות התחייבות, סעיף 35יג אומר1"על אף האמור בשטר

הנאמנות לא ייעשה שינוי בתנאיו אלא באישור בית המשפט", ובסעיף 35יד

נאמר: "על אף האמור בשטר נאמנות או בתעודות התחייבות, לא ייעשה שינוי

מהותי בתנאי התעודות אלא על-פי החלטה מיוחדת של האסיפה הכללית של

מחזיקי תעודות התחייבויות אשר בה נוכחו 50% לפחות ממחזיקי תעודות מאותו

סוג". ברור שהדברים צריכים להתיישב ביניהם" אני חושב ששינוי תנאים

של שטר הנאמנות אינו דורש אישור בית-המשפט. זה מכביד, זה מוסיף ליוקר,

יש בו הרבה דברים לא מהותיים, מדוע אתה צריך אישור בית המשפט? מדוע

לא להסתפק באסיפה של בעלי המניות או בשיקול דעה של הנאמן? רבותי,

יש לפעמים דברים שאינם מהותיים והם מכבידים,

ואם זה ענין מהותי?

תסמוך על הנאמנים, שהם כל-כך פחדנים שהם ירוצו לבית-המשפט

בענין מהותי. עד היום, במשך 60 שנה של קיום פקודת הנאמנות, נתנו

לנאמן לשנות,

?-י לא תהיה בקרה חיצונית?

הנושא של חוק הנאמנות חייב להבחן לאור הדבר הזה, כי לא יתכן

שתהיינה סתירות"



פרופ' י. גור

לגבי סעיף 26 בחוק המתקן, שענינו הוראה להפסקת המסחר,

אם יש סודיות, אי אפשר לדווח.

אני רוצה להעיר הערה כללית לגבי כל הנושא של הבורסה" רבותי,

לא תשוב אם זו בורסה זו או אחרת, אם זו בורסה בהרכב כזה או אחר,

בורסה בכל העולם היא גוף המסריר את עצמו"

כר זה נראה,

בקונספציית היסוד, שלא נבחנה מספיק - - -

אני שאלתי, מדוע בכל חברה הרשומה לפי תוק החברות יש זכות

מסויימת למיעוט, ובאגודה הנקראת בורסה אין זכות כזאת- הבורסה רשומה

כחברה?

כן,

על מה הבקורת?

עדיין יש זכות לפנות לבית-המשפט נגד הבורסה למי שמחזיק

במניה ונפגע מהפעילות שלה.

יש בעייה שהבורסה יכולה לקבל החלטה כמו החלטה על הפסקת מסחר,

שתפגע בחברה,

היא יכולה לקבוע פרוצדורה של מסתר" היא פועלת לפי האינטרסים

של אלה ששולטים בה מבלי שמישהו יכול לומר משהו, אומרים שזה גוף המסדיר

את עצמו ואז החוק אסור לו להתערב"

מה שקרה לבורסה הוא, שבמקום להעביר כללים ותקנון, היא החליטה

על חלק מהדברים לקבל אישור הדירקטוריון"

היו"ר י, ארידור;

כי גם את התקנון אי אפשר לכפות עליה" לפי החוק - כן, אבל אני

יודע מה האפשרות המעשית, אפס, שלושים וכמה שנים"

אם היא לא מקבלת תקנון, שר האוצר יכול להכתיב לה תקנון.

היתה לי הערה כללית, האם אנו יודעים לאן אנו הולכים, מבלי

שהדברים נבחנו לפי הנוהגים באנגליה, בארצות-הברית ובישראל, שמקימים

ועדה ממלכתית, לפני שבאים לשנות קונספציה יסודית -

לגבי סעיף זה?

אינני מדבר על הבורסה, אני מדבר על הקונספציה הכללית, ובאדם

שחי אח הנושא הרבה שנים ועוסק בו בצורה אקדמית,

בסעיף 38 לחוק העיקרי מוצע לקבוע, כי הרשות תהיה רשאית

להורות לבורסה להפסיק אח המסחר בניירות ערך- האם הכוונה להפסקה טוטאלית?

זה לא בא במקום הבורסה ,וזה מוגבל לאותם מקרים שמדובר עליהם,

הכוונה להפסקה זמנית.

פרופ' י. גלוס;

זה לא כתוב כאן. הנושא פורש בבג"ץ ושם נאמר, שהסמכות של

הבורסה למחוק נייר מהמסחר. לכן אני מציע שפה ייאמר: הפסקה זמנית,

בסעיף 38ב נאמר, שתאגיד אשר המסחר בניירות הערך שלו הופסק

יהיו הוא ומנהליו אחראים לנזק שנגרם עקב הפסקת המסחר, "מנהליו" הוא

ביטוי שכאן ירדנו ממנו. הכוונה היא לדירקטורים.

אנו עושים הבחנה בין דירקטור ובין מנהל. בכל מקום שנאמר "מנהליי

יבוא "דירקטור".

זו איננה הבחנה,

צריר להוסיף "דירקטור".

פה קורה שאנו מטילים אחריות על המנהלים לנזק שנגרם עקב

הבורסה ירדה ביומיים ב-30%, אתה אינך יכול

להטיל עלי את המקריות.

זה יקרה גם אם הרשות טעתה בהפעלת הסמכות. היא שוכנעה שהחריגה

של התאגיד היא בענינים של מהות והיא לא היתה בענינים של מהות" עדיין

האחראים יהיו המנהלים"

הנזק שנגרם הוא לא עקב הטעות, אלא עקב ירידת הבורסה,

היו"ר י. ארידור;

יכול להיות שערך המניות לא ירד, אלא הוא הפסיד עסקה,

כל מי שבגלל הפסקת מסחר בבורסה וירידת ערך המניות יפגע,

יגיש תביעה נגד התאגיד ומנהליו,

נאמר בסעיף, שהרשות רשאית, לאחר התיעצות עם יושב ראש

דירקטוריון הבורסה ולאחר שניתנה לתאגיד הזדמנות מתאימה להשמיע את



א. מינקביץ

טענותיו, להורות לבורסה להפסיק את המסחר בניירות ערך של תאגיד כאשר

הוא אינו מגיש דו"ת או מגיש דו"ח שלא בהתאם להוראות"העילות להפסקת -

לא הוגש דו"ח או שהוגש דו"ת שלא בהתאם להוראות.

אם הדירקטור אשם, מה המנהל אשם?

אתה מחייב אותו על נזק, שנגרם כתוצאה אוביקטיבית מבורסה בירידה.

בסעיף 44 לחוק העיקר - אני חוזר לנושא הסודיות - גאמר, שיכל

אדם רשאי להעתיקם חוץ ממסמך או חלק ממנו שלגביו קבעה הרשות, שאין לגלותו

מפני שגילויו עלול, לדעתה, לפגוע בבטחון המדינה או בסודות מסחריים"-

אינני בטוח שיש סינכרוניזציה מספיקה בין סעיף זה ובין הסמכות לפטור

מגילוי מסמכים. נכון שהרשות מוסמכת לפטור חברה מגילוי מסמך בטחוני

או מסמך שיש בו סוד מסתרי, אבל בתזכיר ובתשקיף צריכה החברה לציין

שהיא קבלה פטור מגילוי מסמכים סודיים,

א. מינקביץ;

חל עליהם חסיון.

אבל אתה מזכיר אותם.

בסעיף 50 לתוק המתקן מוצע להוסיף סעיף 46א על הנחיית זמניות

של הבורסה באישור הרשות, אין יותר קבוע מאשר החוק העותומני הדמני על

קרקעות, אני תמיד חושש מהוראות זמניות שהופכות להיות קבועות, מה

אומר התיקון? ה.וא אומר שלגבי הנחיות זמניות אין צורך באישור רעדת הכספים

של הכנסת ולא באישור שר האוצר" והשאלה היא, האם אתה רוצה לרדתר על

הכנסת, מה נותנת הכנסת? הכנסת נותנת אפשרות לציבור לדעת ולהתייחס ולהופיע,

דבר שאינו קיים לגבי הבורסה ואינו קיים לגבי הרשות,

זה מתפרסם"

זה מתפרסם לאחר שההנחיות נקבעו, והמדובר בעקרונות יסוד. הרשות

יש לה בקורת, אבל זה מוסד שאילו כייצג את הציבור, הכנסת מייצבת את הציבור,

אני בעד זה שועדת הכספים - -- -

בכל מקרה שבו תהיה בעייה אם להגביר את הפיקוח על הבורסה או

לצמצם, אני אהיה בעד להגביר, וזו אינה מוכרחה להיות ועדת הבספים,

זה יכול להיות שר האוגר,

בסעיף 51 לחוק העיקרי מוצע להוסיף סעיף בענין פיקות הרשות

על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה ועל קיום הוראות תקנונה,

הנסיון עם הבורסה בשנים האחרונות, בלי קשר עם אדם מסויים,

הוא נסיון אומלל, צריך להגביר את הפיקות הציבורי על הבורסה, לא בגלל

אלה המנהלים אותה אלא בגלל אלה השולטים בה.

באשר לסעיף 51 בחוק העיקרי, אם הצבעתי קודם על הבורסה כגוף

המסדיר אח עצמו, הרי לפי סעיף זה יכולה הרשות להתערב בניהול הבורסה,



ונכון שבמקרה שהבורסה אינה נענית לדרישות הרשות, צריבה הרשות לפנות

לבית-המשפט, אבל בל עימות שבין הבורסה ובין הרשות באמצעות בית-המשפט

נראה לי מסוכן"

סעיף 53(2) לחוק העיקרי יש בו חידוש גדול והוא שעבירה שהענש

עליה הוא שנתיים מאסר מתייחסת גם לטיוטות של התשקיף, והיא חלה לא על

נוי שחתם בדרך כלל אלא גם על מי שהגיש לרשות טיוטה, וכאן יש פתח גדול

לדיונים, הדירקטורים עדיין אינם מודעים מה קורה בטיוטה, התהליך של

התשקיף הוא תהליך ארוך. אני חושב שסעיף זה מיותר, העבירה מתבצעת כאשר

התשקיף יוצא.

אפילו לא היה סעיף זה, זו עבירה לפי סעיף אחר.

בעוד שהחוק ממקד וקובע שמי שחתם הוא האחראי, בסעיף זה אתה

קובע משהו כללי,

אפילו השליח,

הנושא מורכב מדי ואינני חושב שהוא חשוב בשלב זה"

זה גם לפי החוק הכללי"

אם יש חוק כללי, נלך לפי החוק חכללי,

אתה רוצה להקל?

העובדה שקשה לאתר, והדוגמה שנתן היושב ראש לגבי השליח - - -

אם השליח עשה זאת ביודעין, למה לא? אם הוא יודע שכאן יש

רמאות, אטור לעשות זאת,

קורים מקרים שמגישים תביעות עקב טיוטות. אם בזה יש כדי לפגוע - - -

לא יגישו תביעות, אבל זה יביא לכך שיזהרו יותר-

בטעיף 33 לחוק המתקן, סעיף 53(6) יש חידוש גדול בכך,

שמכניסים גלריה של אנשים לאחריות, כאשר לא יכול להיות שאותם אנשים

ינקטו בכל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העבירה, יבול להיות שהם

ינקטו באמצעים סבירים , אבל איך אפשר לומר שהמנהל הכללי והמזכיר.

הם אחראים אישית, אלא אם הוכיחו שהעבירה נעברה שלא בידיעתם ולא היה



פרופ' י, גרוס

עליהם לדעת ושנקטו כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העבירה,

הנוסח "ושינקטו" היכנס במודע. הכנסנו אותו גם לתוק הפיקוח

על מצרכים ושירותים, כאשר השופט העליון שמגר היה היועץ המשפטי לממשלה.

פרופ' י. גרוס;

פרק ט1 ענינו בתביעה ייצוגית. בפתח הדברים אמרתי את ההתייחסות

שלי לנושא של תביעה ייצוגית. וכל מה שיש לי לומר בענינה הוא, שיש

צורך לבדוק את הנושא בראייה כוללת ולא להכניס מוסד מבלי שנבדק בצורה

יסודית עד כמה הוא מתאים לתנאי הארץ.

תביעה ייצוגית ניתנת גם לאדם שמחזיק במנייה אחת. הוא רשאי

לתבוע בשם כל בעלי המניות של החברה. כאן יוצרים תקנה, שעל-פיה אותם

עורכי-דין שירצו להתפרסם - ואלה אינם מעטים - יקנו מנייה אחת ויגישו

תביעה ייצוגית.

היו"ר י. ארידור;

אתה תהיה בעד זה שתהיינה תביעות ייצוגיות רק בבית-משפט אחד

בארץ, בבית-המשפט המחוזי בירושלים, כדי שלא תהיינה 10 תביעות ייצוגיות

בבתי-משפט שונים?

כן.

בסעיף 54א(ב) נאמר שתביעה ייצוגית יכול שתוגש נגד התאגיד

שהוציא את נייר הערך, הנאמן למחזיקי תעודות התחייבות, בעל ענין בתאגיד

שהוציא את נייר הערך, מי שנתן חוות דעת, דו'יח או אישור שנכללו או נזכרו

בתשקיף בהסכמתו המוקדמת ועוד גלריה של אנשים. שוב, לא ברור שהתביעה

נגד מי שנתן חוות דעת או אישור היא לגבי נשוא חוות הדעת שלו ולא באופן

כללי"

יש פה בעייה נוספת והיא - מתפתחת היום במשק קבוצה של אנשים שהם,

בלשון העם, "עסקני תשקיפים", שהם בעצם המטפלים או המלווים את התשקיף,

אבל אין להם כל מעמד ואז הם מוצאים בשלב מסויים מישהו שיתן אישור

פורמלי לתשקיף, וכאלה אפשר למצוא הרבה ואלה אינם אחראים לכל מה שקורה

בתביעה הייצוגית. הרצון שלנו הוא לכלול אותם במסגרת החוק. אנשים אלה

קבעו כל מיני תכניות ונושאים והם אינם מופיעים בכלל.

מכיוון שלא הגשת הערותיך בכתב, אני מבקש שתגיש אותן בכתב,

פרופ' גרוס, ואז נתייחס אליהן,

אני לא ביקשתי להופיע לפני הוועדה.

למה הופעת?

כי תמיד היה מקובל בועדת הכספים, שבדיון על חוק ניירות ערך,

הבורסה יושבת ושומעת את הדיונים, כל מה שיש בחוק הוא חלק מעבודתנו



שטסל

היומיומית,

אני הייתי רוצה להעיר הערה כללית - נדמה לי שהגיע הזמן

שועדת הכספים הקיים ביקור בבורסה. מההערות שנשמעו אפשר לקבל את הרושם

כאילו לא עברנו מספר שנים טוברת וכאילו הדברים שעליהם נשמעו ההערות

עדייז קיימים בבורסה, הדברים שעליהם שמענו הערות, גם של יושב ראש הישיבה,

עברו מן העולם, נדמה לי שאנו גוף מבוקר ואיננו עושים שבת לעצמנו. אילו

יכולנו לשכנע את תברי הוועדה לבוא ולראות מה אנו עושים, זה היה מקל עלינו,

אינני אופטימי כמוך לגבי הסדרים, אינני מאשים אותך, אבל

לגבי השליטה של בעלי הענין, אינני בטוח שהדברים נשתנו בצורה משמעותית.

האם אפשר להזמין את הוועדה לביקור?

בהתלט,

האם יש עוד מישהו מבין האורתים הרוצה לומר משהו? - אין.,

האם יש שאלות לפרופסור פרוקצ'יה ולפרופסור גרוס? - אין,

אם כך, הייתי מציע שהתמר שהגיש פרופ' פרוקצ'יה בכתב יחולק

לתברי הוועדה- ואם יש לך מה להוסיף, פרופ' פרוקצ'יה, אתה מוזמן להוסיף

בכתב ואנתנו נשקול כל - הערה. גם פרופ' גרוס מתבקש להגיש בכתב את

הערותיו ואנו נשקול הערות אלו"

אני רוצה להודות לפרופ' פרוקצ'יה ולפרופסור גרוס שהואילו

לבוא ולסייע לנו, אני מקווה שהדבר ישפר את הנוסח הסופי של החוק.

עכשו נמשיך בדיון על סעיפי החוק. סיימנו הדיון בסעיף 16.

נעבור עתה לסעיף 17, זה לא אומר שלא נתזור לסעיפים הקודמים,

סעיף 17 - "תיקון סעיף 27".

אנו מציעים לקבוע בסעיף זה, שאם עלו ההזמנות על סך כל ניירות

הערך המוצעים, תיקבע ההקצאה באדפן יחסי.

זה כתוב,

אנו רוצים שיהיה כלל קבוע, שיקבע את ההקצאה בדרך זו"

שמעת את ההערה קל פררפ' גרוס?

לנו נראה שזה רצוי"

זאת אומרת שאת דוחה אה ההערה?

הוא ביקש להעיר, שאם יהיה כלל קבוע, האנשים יתאימו את עצמם



י. דהאן

מראש" אני מניחה שבכל דרך הקצאה אחרה אפשר להתאים את ההזמנות.

אנו מציעים עוד תיקון קטן: "זולת אם קבעה הבורסה, לפי

הנחיות הרשות, הקצאה על בסיס אחר,"

מראש?

מראש.

א. דמביץ;

הבורסה באישור הרשות, או הבורסה לפי הנחיות

הרשות?

אם פועלים לפי הנחיות, זה בדיוק כמו לא באישור-

השאלה שלי היא זו: נניח שנקבל את הנוסח, הפרופורציה יכולה

להיותש ולית ועדיין חייבים לבצע את ההזמנה. זאת אומרת, יכולה להיות

הזמנה של מניה.

הבורסה תעשה את עיגול הסכומים.

אינני יודע מה תעשה הבורסה, כתוב, שצריך לעשות את ההקצאה

על-פי היחס שבין סכום ההזמנה של המזמין לבין סכום כל ההזמנות שנתקבלו.

זאת אומרת שבכל מקרה צריך לקבוע את הכלל השני. הכלל הראשון אינו

יכול לעמוד בפני עצמו; בלי הסיפא אין משמעות לרישא ובמקרים רבים

המשמעות שלה לא מעשית.

רק לצרכי עיגול.

אם יש נוסח, שההקצאה תהיה תמיד לפי היחס, המשמעות היא שתמיד

צריו להפעיל את החלק השני של הסעיף"

טכנית-פשפטית זה נכון,

תמיד יופעל החלק השני" לפי הערכתי צריך לכפוף את החלק הראשון

של הסעיף לחלק השני" החלק השני צריך להיות העיקר" החלק הראשון יהיה

חלק מהביצוע שלו, אלא אם קבעו אחרת .

זה ענין ניסוחי.

קבעה הבורסה לפי הנחיות הרשות - הנחיות זה דבר כללי. .

אני בעד זה שיהיו כללים או הוראות- אני מתכוון להוראות ספציפיות" לגבי

ענין של כמויות מינימליות, יכולות להיות הנחיות- אבל יכול להיות מקרה



י, ארידור

שהרשות מנחה או מורה כלפי מקרה ספציפי" צריך שתהיינה הנחיות וצריך

שתהיינה גם הוראות ספציפיות,

מתי הבורסה תדע? אם איז הנחיות, זה נכון.

היו"ר י. ארידור;

הנחיה לגבי הסכום המינימלי מוכרחה להיות, חוץ מזה צריכה

להיות - כאשר מבקשים תשקיף - מה יהיה אם יהיה עודף הזמנות-

א. דמביץ;

מדובר בהנחיה אד-הוק?

גם זה וגם זה, ההנחיה לגבי הסכום המינימלי צריכה להיות כללית,

למה היא צריכה להקרא הנחיה?

זו בודאי הנחיה.

צריך לזכור שלא מדובר בהנחיות לשבוע. הבורסה נותנת הוראות,

זה דבר קבוע. זה לא שייך לסעיף 46(א).

זה לא שייך לתקנון"

אם זה לא שייך לתקנון ולא לסעיף 46(א), זה לא אד-הוק.

נ. שילו;

יכול לקרות מקרה ש-5% יקבלו 40% מהמניות. במקרה כזה אומרים

אל תלך לפי הכלל השווה.

בעניו זה צריכות להיות הנחיות. תוץ מזה יכולה להיות הוראה

ספציפית למקרה מסויים.

האם אפשר לזנוח את המלה "הנחיות" ולכתוב "הוראות" כדי שלא

יהיה בלבול?

אני מציע שתחשבו על כך.

אפשר לכתוב: הוראות כלליות או לענין מסויים.

לגבי סעיף 27(ב)(2) צריך לתת אותה תשובה שנתנו במקרה הקודם

לגבי ענין הפרסום,

חיפשתי ולא מצאתי,

לגבי סעיף 27(ב)(3) יש כאן הצעה שמחזירים כסף למזמינים

שהזמנתם הושבה ריקם. ומה על אלה שהזמנתם נענתה חלקית?



גם לאלה שהזמנתם נענתה חלקית"

7 ימים ממתי?

מיום שהושבה ריקם"

אפשר לכתוב: למזמינים שהזמנתם הושבה ריקה כולה או חלק"

תחשבו על כך-

ננסח את הסעיף מחדש-

אנו עוברים לסעיף 18 -"החלפת סעיף 28".

כאן היתה הערה של פרופ' גרוס,

י. דהאז;

פה רצינו לקבוע התאמה לחוק הנאמנות וקבענו את החובה להחזיר

את הכספים.

מה דעתך על ההערה של פרופ' גרוס?

בעייה זו קיימת גם היום, כאשר מחזיקים כספים, בעיית המס

קיימת גם היום ושלטונות המס ערים לכך,

צריך לקבוע זאת"

אבל לא כאן, צריך לקבוע את הדרך-

זו יכולה להיות עבירה פלילית מצד החברה.

אם היא לא מנכה את המס במקור, אבל ההוראה לא צריכה להיות

בחוק ניירות ערך"

אני חושב שצריך לשחרר את זה ממס, חבל להתעסק בזה מבחינת המס.

אבל צריך לעסוק בזה מבחינת החוק,

השאלה איפה נפטור ממס בחוק ניירות ערך או בפקודת מס הכנסה?

אפשר לכתוב ששר האוצר, כאשר הוא קובע את דרך השקעת הכספים,

יקבע פטור כללי להשקעה.

סעיף 28(ב) גם הוא דז בהחזר כספים.

סעיף 28(ג) נאמר בו שעל אף האמור בסעיף קטן (א) רשאי

שר האוצר לקבוע בתקנות ררך אחרת לשמירת ערכם של כספי הזמנות.

המציע צריך להחזיק אח הכספים הללו בחשבון נאמנות נפרר. -

הייתי מבין אם שר האוצר היה יכול לתת הוראות איך להשקיע את הכספים"

אבל למה ששר האוצר יקבל סמכות לשלול השבוז נאמנות? לפי המוצע

שר האוצר יכול לקבוע דרך אחרת שלא יהיה צורך בהשבון נאמנות נפרר.

היושב ראש צורק. במקום"לשמירת ערכם" צריך להיות לררכי השקעתם"

זה סעיף מסוכן, מרוע האיש צריך להחזיק את הכסף יותר מיום אהד?

קריאה;

אדם הזמין מניות"

ולמהרת הוא צריך לקבל את הכסף הזה, למה תהליך זה בתקופת

המהשבים צריך להמשך יותר מחצי יום?

אם זה לא יהיה, תהיה החתמת יתר פי 120,

כבר היו דברים מעולם, אני רוצה לרעת: אנחנו מדינה מתוקנת

או שאתה רק נלחם בספקולנטים שהיו אבל אינם היום, אתה קובע דברים

בהקיקה ראשית, אני רוצה לדעת מדוע הכסף יהיה בידי המציע הצי דקה מיותרת?

יש רברים המקובלים בכל העולם" המזמין מכניס את הכסף ומקבל אותו חזרה

דקה לאחר ההקצאה"

הנושא הזה שייך לסעיף הקודם,

הכסף הזה אסור שיהיה מושקע, אסור שיושהה, אחרת הוא הולך

לאפיקי השקעה ספקולסיביים, אל תהפכו את השלב הזה להשקעה, תטיל עליהם

קנס כפי שעשה הבר-הכנסת ארידור בתקופת כהונתו כשר האוצר, אבל זו

מדינה הפשית, הכסף שייך לאדם המזמין, הזמין מניה ולא קיבל, צריך לקבל

כספו הזרה ללא השהייה מיותרת"

אין הערה לעצם הפקדון?

אני מוכן לתת גמישות מסויימת, אבל בהקיקה ראשית - לא"

אתה מערער על אחזקת הכסף במשך 7 ימים או לפני כן?

ד. תיכון;

למה שבעה ימים?

מה שמפריע לי זה לא השבעה ימים, אלא - - -

בגלל ה-7 ימים יש בעייה של השקעת הכספים, בזמנו היתה תקופה



ד. תיכוז

שלא היה צריך להפקיד כספים, לכן היו תרגילים פיננסיים ברמה עולמית

עם סיבוכים קל השקעות והפסדים והיו אנשים שהתאבדו.

בחקיקה ראשית זה לא מענין אותי, אדם יכול להזמין

כל כמות מניות שהוא רוצה ולתקופה מינימלית - -

מהי התקופה המינימלית?

מרגע שמסתיימת ההתתמה עד שנעשית ההקצאה, צריך להחזיר לו את

הכסף,

יש שתי תקופות - האחת עד שמקצים את ההנפקה, כאשר אדם מזמין

מניות, הוא צריר להפקיד כסף/ על-פי התשקיף, התקופה הנורמלית היא 2-3

ימים" יש תקופה שביה - מרגע שהקצאה בוצעה, כאז כתוב - שבעה ימים.

לטעמי אפשר לכתוב שלושה ימים, אם יוחלט על שלושה ימים, בתקופה של

אינפלציה יש שאלה מה עושים עם הכסף שצריך להחזיק"

לא מחזיקים אותו,

ח. שססל;

הוא מחזיק את הכסף בנאמנות וצריך לקבוע אם זה ליום או יומים

או לחמישה ימים,

זה התאים למדינה בשנות הששים,

א, מינקביץ;

אני מציע לכתוב: שני ימי עסקים"

היו זמנים שאנשים פיצלו את הזמנותיהם" הדברים האלה נגמרו"

עברו מן העולם, היום יש מחשבים וההזמנות מרוכזות תוך שעות" מדוע

יש צורך ביישני ימי עסקים"?

אני מציע לכתוב: מייד אך לא יאוחר משני ימי עסקים"

אנו מקבלים את הנוסח: "מייד אך לא יאוחר משני.ימי עסקים",

נוסח זה יוכנס בסעיף 27(ב)(3) . אבל עדיין נשאר סעיף 18,

יש צורך בסעיף 19"

מדוע?

כי ברגע שהכסף מוחזק אפילו יום אחד, אינני רוצה שיהיה

שייר למנפיק"

ד. תיכון;

איפה אתה רוצה שיפקיד את הכסף?

בבנק,



היו"ר י. ארידור;

אנו משאירים סעיף 18.

מה עיסה בסעיף זה שר האוצר? ממחי הוא ניחן הנחיות איר להשקיע?

יש רשוח לניירות ערך, ונשאיר זאת בידי הנאמן"

איז נאמן,

בירי החתם,

אני לא תמיר מאמין לו.

שר האוצר איננו עוסק בהשקעות. שר אוצר אחד כבר עשה טעות.

אבל ניתן לו סמכות.

הוא יפעיל אותה-

ואם לא יפעיל אותה אנשים יפנו לבג"ץ ויבקשו שיפעיל סמכותו"

יכול להיות ששר האוצר יתפתה וידרוש להפקיד את הכסף אצלו. יכול

להיוח שזו ההשקעה הכי טובה במשק ויכול להיות שלא.

הוא צריך את הכסף ליום אחר?

כן, היו ימים כאלה.

כתוב: "רשאי שר האוצר".

אני מציע להוסיף: באישור ועדת הכספים. בכל מקום שאנו קובעים

בחוק "ראשי שר האוצר" אנו מוסיפים "באישור ועדת הבספים". זה כלל שלא חרגנו

ממנו בשבע שנות חברותי בועדת הכספים.

חרגנו ואכין לך זיר, החקר ימים"

אדוני היושב ראש, אני מבקש להעמיד להצבעה את הצעתי זו,

אני מעמיד להצבעה הצעחו של חבר~הכנסת דן תיכון, כי בסעיף

28(ג) אחרי המלים "רשאי שר האוצר" יתוספו המלים: באישור ועדת הכספים.

הצבעה

בעד הצעת חבר-הכנסת ד ן תיכון - 1

נגד - 1

כיוון שהקולות שקולים תוגשנה לכנסת לקריאה שניה ולקריאה שלישית



י, ארידור י

שתי גירסאות לסעיף 28(ג).

אוו עוברים לסעיף 19 -"תיקון סעיף 31".

י. דהאן;

סעיף 31 דן באחריות האזרחית של מנהלים על נזק שנגרם

לרוכש מחמת פרט מטעה שהיה בתשקיף. הסעיף במקורו מדבר על רכישה

במקור. אנו רוצים להרחיב זאת גם על רכישה מארם אחר.

ד. תיכון;

מה קורה אם מטילים אחריות?

אפשר להגיש תביעה.

ד. תיכון;

היתה אמיסיה של משקי הצפון.

י. דהאן;

השאלה אם היו מתשקיף פרטים מטעים?

ד. תיכון;

לא היה שום דבר מטעה, רק כל הכסף הלך לאיבוד.

אתם אינכם רוצים כנראה שיהיו יותר דירקטורים. זו המשמעות

של סעיף 19 (ב), כי מה קורה היום במציאות? לכאירה התשקיף מושלם ויש

כבר תאריך, ופתאום מתעוררת בעיה ומתחילים דיונים מחדש על התשקיף

וכיוון שיש כבר תאריך, באים לדיקטורים ואומרים: תעצמו את העינים ותחתמו"

אני רוצה להבהיר את כל התהליך של החתימה של דירקטור על התשקיף"

אני חותם על התשקיף ואינני רואה את הטיוטה, בדרך כלל"חותם בטלפון",

כי נכנסים ללוח זמנים לוחץ ואין אפשרות לקרוא את התשקיף. הדירקטור

אינו לוקח חלק בדיונים ברשות לניירות ערך או בבורסה. אומרים לו; אנחנו

בדרך לביתך, אין לנו אפילו טופס של התשקיף.

א, מינקביץ; .

על כך בוכה הנביא. אנחנו מודעים לסיטואציה, שמטעמים כאלה

או אחרים הדיונים מתמשכים.

ד. תיכון;

מתי מתחילה אחריות הדירקטור על התשקיף? איך הדירקטור יכול

להיות אחראי על דבר שלא היתה לו בו לא יד ולא רגל ולאשר נכונות של

מסמכים שאין לו מושג עליהם? אם חתמתי, אני אחראי על מה שהיה במשך עשר

שנים לפני שהגעתי לדירקטוריון?

א. מינקביץ;

נכון להיום כל דירקטור חייב לחתום על התשקיף והוא נושא

באחריות פלילית"

ד. תיכון;

איזו אחריות יכולה להיות לו לגבי העבר?

התחלף כל הדירקטוריון של חברה, יש פרטים על כך בתשקיף.

מי אחראי לדו"חות הכספיים? לא רואה החשבון אלא הדירקטוריון.

ד. תיכון;

איזה דירקטורים?

א. מינקביץ;

הדירקטור נושא באחריות משפטית לגבי מה שקורה ומתרחש בחברה"

האחריות של הדירקטור לגבי תקופה קודמת אינה מוסדרת כאן.



לגב

לגבי סעיף 19(ב)(1) זה לא משמעותי, כי הדירקטור אינו

יכול להוכיח שהוא לא ידע, זה לא המקרה השיגרתי. אני הייתי מוותר על

סעיף זה.

אני שואל שאלה עקרונית,

היו"ר י. ארידור;

לגבי סעיף 19(ב)(1) הדירקטור בכלל יתקשה להוכיח שעל פרסום

התשקיף הוא לא ידע.

הוא היה בחו"ל, הוא היה מאושפז,

המקרה הרגיל איננו סעיף זה" המקרה הרגיל טל הטלת אחריות הוא,

שהגיע לידיעתו פרט מטעה והוא לא מסר על כך הודעה. מדוע זו דרישה

מוגזמת? כלומר, באים לדירקטור שאמנם לא חתם - - -

נניח שחתם"

והגיע לידיעתו פרט מטעה, אומרים לו: אתה תואיל לתת הודעה

על הפרט המטעה, מדוע זו דרישה מוגזמת?

השאלה שלי היא: מה אחריות הדירקטור לגבי נתונים המופיעים

בתשקיף?

התשובה שלי: הוא לא ידע, אין לו אחריות"

כיצד מתנהלים הדברים בפועל? חברה מחליטה להנפיק

מה שדורשים מהדירקטור זה רק דבר אהד, לא שהוא אחראי על נכונות

התשקיף, אומרים לו רק דבר אחד,

תקרא סעיף(1).

אנו נמחק סעיף (1) הוא יצא זכאי, או לא יוכלו לבוא אליו בטענות,

אם יוכיח האמור בסעיף(2).

מה קורה אם אדם היה דירקטור ואחר-כך התפטר?

אם נודע לו פרט מטעה?

אם נודע לו פרט מטעה, גם אם אינו דירקטור חובה עליו להודיע4

הוא אחראי לתקופה שהיה דירקטור"



י. ארידור

אנו עוברים לסעיף 20 - "תיקון סעיף 32".

מוצע להחיל אחריות אזרחית. על מומחים שחוות דעתם, הדו"ח שלהם

או אישור שלחם גכלל בתשקיף, גם כלפי מי שלא רכש את ניירות הערך פן המציע

אלא בגורסה.

אני מעמיד להצבעה סעיף 20.

הצבעה

סעיף 20 אושר

אנו עוברים לסעיף 21 - "הוספת פרק ה' 1",

לפרק זה הוטמעו הערות על-ידי הפרופ' גרוס והפרופ' פרוקצ'יה.

פרק זה יכלל בחוק ואני מתכוון שהפרק על התביעה הייצוגית ייכלל. אבל

צריך להביא בחשבון את ההערות שנשמעו, ההערה העקרית היתה בדבר הצורך

בהשוואת פרק זה לפקודת החברות"

לשאלה אם מקומם של התיקונים לגבי תביעה ייצוגית הוא בפקודת

החברות או בחוק ניירות ערך ניתנה התשובה של משרד המשפטים, שמקומם

בחוק ניירות ערך, אם צריך לעשות התאמה עם פקודת החברות, צריך לעשות

זאת בחוק ניירות ערך. יכול להיות שיש חוסר תיאום ביז חוק זה ובין החוק

הנדון בועדת-ברק.

מה שמטריד אותי, זו ההתאמה לחוקים הקיימים.

לגבי החוק הקיים אין סתירה.

פרופ' גרוס אמר, שהרחבנו כאן את האחריות, כי יש חוק כללי

האומר מה האחריות של הנאמן.

אנו נמשיך בדיון ואתם תפנו את תשומת לבנו מתי אנו סוטים מחוק

החברות"

לגבי סעיף 19, אחרי שראינו את הבעייה ובסך הכל אנו דורשים

מדירקטור להודיע על פרט מטעה -

אני בעד זה"

אני מעמיד להצבעה סעיף 19(2)"

ומה על סעיף 19(1)?

נשאיר אותו למקרה שדירקטור חלה,

ממתי מתחילה חבותו של דירקטור? מתי הוא הופך לדירקטור? אתן



ד. תיכון

יש תשקיף, התשקיף אושר, באים ומחתימים את הדירקטור. הוא עוד

לא דירקטור, צריכה להתכנס האסיפה הכללית ולמנות אותו, כלומר, ה וא

עוד לא דירקטור,

היו"ר י,אדידור;

אני לא מציע שניכנס עכשו לשאלה מתי אדם נהיה דירקטור0 כאשר

נראה בהמשך הדיון שלא טיפלנו בבעייה זו נדרן בכך, אנו דנים באחריות של

אדם שנתמנה כדין.

מה חבותו של הדירקטור משעה שחתם על התשקיף?

בהנתה שהוא דירקטור או שהוא מונה כדין כדירקטור, אם הוא ידע

פרט מטעה בתשקיף בהיותו דירקטור, הוא אחראי,

יש לו חבות לגבי הנהו נים ה מופיעים בתשקיף?

היו"ר י, ארידור;

לא,

הפרט המטעה גם בתשקיף עצמו?

כן, כולל בתשקיף עצמי.

אני מעמיד להצבעה סעיף 19 כולל התיקון הוספת "פרט-מטעה" בתשקיף

עצמו .

הצבעה

סעיף 19 כולל התיקון הוספת-"פרט מטעה" בתשקיף עצמו אושר

סעיפים שאנו מאשרים, אנו מאשרים כדי לא לדון בהם, אבל

אם תהיה הערה שתחייב דיון, יהיה דיון,

אנו עוברים לסעיף 21 - "הוספת פרק ה'1",

סעיף 35א - "הגדרה",

סעיף 35א מגדיר "תעודות התחייבות" ככל סוגי אגרות החוב

המונפקות על-ידי חברה או אגודה שיתופית ומוסיפים ניירות ערף המירים

וכתבי אופציה, סייגנו את את לאגרות חוב שהמדינה מנפיקה.

מדוע?

המדינה אינה נותנת בטחונות ולכן אין צורך בנאמן,

בנק ישראל הוא לא הנאמן?

לא,

על-פי נוסח זה אפשר להבין שכתבי אופציה הניתנים להמרה, חל עליהם

סעיף זה, אלה אופציות לאגרות חוב,

אלו הן יותר אופציות להמרה.

זה בתנאי שזה מקנה זכות לתבוע כסף, לכן זה לא כולל אופציות

למניות,

נכתוב: למעט אופציות למניות.

היו"ר י. ארידור;

אני מעמיד להצבעה סעיף 35א כולל התוספת : "למעט אופציות למניות",

הצבעה

סעיף 35א, כולל התוספת "למעט אופציות למניות" אושר

סעיף 35ב מטיל חובה של מינוי נאמן. החובה מוטלת על המנפיק.

מה היה המצב עד היום?

בדרך כלליש נאמן אבל יש כל מיני ואריציות ואנו רוצים לקבוע

כללים.

היום זה דיספוזיטיבי ומהיום זה יהיה מחייב.

האם זה לא מחייב תיקון בחוק החברות?'

יש הגדרה של נאמן?

כן, נגיע אליה.

אם אין הערות לסעיף 53ב, אני מעמידו להצבעה.

הצבעה

סעיף 35ב אושר

סעיף 35ג ענינו שטר נאמנות. עד היום זה היה דפוזיטיבי והיום

אנו מציעים שזה יהיה מחייב.

אני מבקש הסבר.

שטר נאמנות הוא הסכם בין המנפיק ובין הנאמן. לבד מכל הסעיפים

שאפשר להתנות עליהם בשטר הנאמנות אנו מבקשים להוסיף את הסעיפים המפורטים.

מהו הסעיף לגבי הסכום שהמנפיק מתחייב עליו? איר תקבעו את

הסכום. הרי יש מכרזים ויש אופציות בסעיף הקודם.

אופציות סל אגרות חוב ישארו, במקרה של מכרז יש סכום מכסימום.

אבל צריך לציין סכום, איך תקבע אותו?

לאגרת חוב יש סכום מירבי. אפשר למכור אותה בפחות,

המדינה, בימי השר המנוח רבינוביץ רצתו: להוריד אה ההצמדה

ל-70%. מאחר ובמשך תקופה ארוכה היו כל-מיני מחירים לאגרות חרב,

שלא פעם עלו על 100, נקבע מינימום ומכסימום,

כדי שתהיה משמעות לתעודת התחייבות צריך להיות סכום, אחרת אין

תעודת התחייבות-

אתה אומר שתמיד זה צריך להיות 100, ללא קשר עם המחיר?

מה שצריך להיוה הוא בכמה פודים את תעודת ההתחייבות, לא כמה

משלם.

הרי התעודה צמודה, איך תנסחו זאת?

כמו שכתוב בתעודת ה התחייבות עצמה.

למה הכוונה כאשר מדובר על שיעבודים וערבויות?

אפשר לשעבד נכס ואפשר לתת ערבות, ערבות של כל אדם או של קבוצה,

דוגמה בלבד הן"חברות הצינור" שמגייסות כסף בערבות החברה-האם,

חברת כלל להשקעות,

אינני יודע אם אני רוצה בכך. אינני יודע אם מצב זה בריא.

הלך ארגון הקניות של מושבי הצפון וגייס כסף באמיסיה של אגרות חוב

ושיעבד את החלב. איזה בטחון יש לקונה אגרת החוב כאשר משעבדים חלב?

השאלה היא עקרונית וערכית, איננו עוסקים בשאלה הערכית, האם

טוב הדבר שמגייסים שבאמצעות חברת-צינור.

אנו עוסקים בנושא השיעבודים.

אדם שמנפיק אגרות חוב יכול להבטיח את אגרת החוב - - -

אני, דן תיכון, רוצה לגייס 5 מליון דולר באגרות חוב, אין

לי שום דבר חוץ מזה שמינקביץ הוא חבר שלי, האם אני יכול להנפיק?

התשובה היא - כן,

מצבו של התק"ם גרוע, בכל זאת הם מגייסים כסף באמצעות הנפקת

אגרות חוב ללא שיעבודים,

עם שיעבודים.

היו"ר ד. תיכון: החשובה לשאלתך, חבר-הכנסת חיכון היא פשוטה: עכשו אנו דנים

בשאלה מה קורה כאשר יש שיעבוד. מחייבים לחח פירוט מסויים. הפירוט

הזה הוא חיובי. יכול להיות שאתה רוצה שיהיה יותר פיקוה לגבי מהות

השיעבוד. אינני מתנגד שתציע סעיף שיגביר את הטיפול במהות הכלכלית של

השיעבוד. אבל כאן זה ענין טכני.

אני מציע למהוק את המלים "וטיב הערבות".

אני מעמיד להצבעה סעיף 35ג (א)(1) כולל מחיקת המלים "וטיב הערבות",

הצבעה

סעיף 35ג(א)(1)כולל מחיקת המלים "וטיב הערבות" אושר.

בסעיף 35ג(א)(2)יש פירוט תפקידיו של הנאמן לגבי שטר הנאמנות"

מה אומר חוק הנאמנות?

חוק הנאמנות הוא כללי. סעיף זה מרחיב. כאן יש האחריות שלו

וההגבלות שלי.

הטכסט כאז לא ברור. הנאמנות היא לגבי אגרת החוב.

זה מוגדר בראש הפרק"

איפה הזיקה לתעודת ההתחייבות?

אפשר לכתוב: נאמן למחזיקי תעודות ההתחייבויות לגביהן.

אחרי שהגענו למסקנה שבעצם קודם לא היתה נאמנות לפי חוק

הנאמנות, הערה זו ראויה לבית המשפט העליון והשופט ברק יכול היה לכתוב

על כך ספר בגלל הענין של העדר זיקה לנכס, אנו קובעים במפורש את הזיקה

לחוק הנאמנות. אנו מחילים את הוראות חוק הנאמנות על סעיף זה.

אנו מתאימים.

לא, אנו מחילים את ההוראות של חוק הנאמנות על פרק זד,

בסוף הפרק זה נאמר.

אבל זו לא נאמנות. רק לאחר התיקון שלנו, זו תהיה נאמנות.

אני מעמיד להצבעה סעיף 35ג(א)( 2) בתוספת המלה "לגביהן" אחרי

המלים "מחזיקי תעודות ההתחייבות" בשורה השניה של הסעיף"



הצבעה

סעיף 35ג(א)(2) בתוספת המלה "לגביהן" אהרי המלים

"מחזיקי תעודות ההתהייבות" בסורה ששניה של הסעיף אושר

היו"ר י. ארידור;

מה הם תפקידי הנאמן? האם תפקידי הנאמן הם לפי סעיף 55ג(2)?

זה לגבי סטר הנאמנות,

אינני מביז את תפקידי הנאמן בשמירה על זכריות מחזיקי תעודות

ההתחייבות,

זה פירוט עיסוקים.

סטר הנאמנות בולל בין היתר הוראות בענינים אלה: תפקידי

הנאמן בסמירה על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות. כל פיסקה באה עם

הרישא.

למה תפקידי הנאמן ולא זכויות הנאמן?

הזכויות הן סל מחזיקי התעודות"

יס כאן הסכם בין המנפיק ובין הנאמן, ואתם רוצים סההסכם יגן

על מחזיקי התעודות. למה לא תכתבו גם זכויות הנאמן?

מדובר על זכותו לתסלום,

למה סזה לא יהיה כתוב בסטר הנאמנות?

כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות יס לו חובות.

לא כלפי מחזיקי התעודות, כלפי המנפיק,

יס חובות סל המנפיק כלפי הנאמן ולמעסה כלפיו כנציגם סל מחזיקי

תעודות ההתחייבות,

סעיף 35ג(א)(י)הוא מסוג הענינים ספרופ' גרוס העיר עליהם לגבי

העלות, אני הייתי מציע לחזור לפסקה זו כאסר יהיה דיון על העלוח.

פסקה זו אינה בעייתית,

כאן אין בעייה. ואנו מאסרים גם סעיף5 35ג(א)(3)

אנו עוברים לסעיף 35ג(א)(4) בסעיף זה נאמר שחובת ולנאמן לזמן



י. ארידור

אסיפות של מחזיקי תעודות התחייבות מועדיהן, ניהולן ודרך קבלה החלטות בהן"

מה זה נוגע לשמר הנאמנות?

אנו רוצים שיהיה כתוב במפורש מתי יש לו חובה לזמן אסיפה.

זה מופיע כחלק מהתשקיף, כך שכל אדם שקורא יודע בדיוק-

אנו מאשרים גם סעיף 35ג(א)(4).

ואנו עוברים לסעיף 35 ג(א)(5).

אם אין הערות, אני מעמיד להצבעה סעיף 35ג(א)(5),

הצבעה

סעיף 35ג(א)(5) אושר

אנו עוברים לסעיף 5ג(א)(6),

כאן יש רק חובות ללא זכויות.

המנפיק חייב לדווח לנאמן.

זו הגנה על הנאמן"

אנו מאשרים סעיף 35ג(א)(6),

ואנו עוברים לסעיף 35ג(א)(7)0

אני מבין שלסעיף זה אין הערות ואנו מאשרים גם אותר.

אנו עוברים לסעיף 35ג(ב).

וכאן אני בעד הוספת המלים " באישור ועדת הכספים"

ת. פנחסוביץ;

אולי רק לגבי הסיפא, לענינים הנוספים? השאלה היא, האם

ועדת הכספים, שהיא כל-כף עמוסה, רוצה לעסוק בענינים טכניים?

הענינים הנוספים כאילו מתקנים סעיף(1), כי המסגרת היא מסגרת

וברגע שהמסגרת תיקבע, התכן יהיה בסעיף קטן (1).

נקבע שהכל יהיה באישור ועדת הכספים, ואם תבקשו דיון חוזר,

נקיים דיון חוזר,

אני מעמיד להצבעה סעיף 33ג(ב) בתוספת המלים "באישור

ועדת הכספים."

הצבעה

סעיף 35ג(ב) בתוספת המלים "באישור ועדת הכספים" אושר

אנו עובריה לסעיף 35ד - "חובת דיווח לנאמן"-

אינני מבין מדוע יש צורך בסעיף מיוחד, אפשר היה לכלול זאת

בסעיף 35ג.

זה איננו תנאי לגבי סטר הנאמנות,

זה לא עניז שבמסגרת, זה ענין שבתכן.

נניח שהרשות מבקשת מהמנפיק דו"ח, הוא אינו חייב להגישו

לנאמן אבל הוא מגיש.

האם יש דו"ח שהוא מגיש לרשות בלי חובה?

יש דו"ח שהוא חייב להגיש והוא אינו מגיש,

אז אין לו דו"ח.

יש לו דו"ח, אבל הוא אינו מגיש אותו.

אני מציע לאשר נוסח סעיף זה במות שהוא,

אנו מאשרים סעיף 35 די..

ואנו עוברים לסעיף 35ד.

אני מבין שאין הערות לסעיף זה, ואנו מאשרים גם סעיף 35ה.

אנו עוברים לסעיף 55ו.

איר אתם עונים על ההערה של פרופ' פרוקצ'יה לגבי ההון הנפרע?

מה יקרה אם ההון הנפרע איננו, אבל ההון העצמי בסדר?

אפשר לכתוב הון עצמי,

אי אפשר להחליף מינוח במינוח שאין הגדרה טלו בחוק"

אני מציע שתחשבו על כך.

אנו נמשיך בדיון בחוק זה בישיבת הוועדה מחר בשעה 10:00.

צו מניעת היצף ( היטל על טובין). התשמ"ח-1987 (כמתוקן)

צו מניעת היצף ( היטל על טובין), התשמ"ח-1987 (כמתוקן).

מר גד סואן, אתם מבקשים שנאשר את הצו המתוקן? אתם מצהירים

סכל מה שכתוב בדברי ההסבר הוא אמת?

כז-

י. בן-תורה;

אני הייתי מבקש שלא נצטרך להביא עוד פעם תיקון בקשר למכס.

זה דבר אחד.

דבר שני, רציתי לדווח שאנו נעדכן את הצו לפי המטבעות האירופים

במקום שכתוב "דולרים",

היו"ר י. ארידור;

זאת אינך יכול לעשות, על זה השרים צריכים לחתום.

אם וכאשר השרים יאשרו נביא זאת לפני הוועדה"

אני מעמיד להצבעה צו מניעת היצף ( היטל על טובין), התשמ"ח-1987

(כמתוקן),

הצבעה

צו מניעת היצף (היטל על טובין), התשמ"ח-1987(כמתוקן) אושר

עיון בפרוטוקולים של ועדת הכספים

(מכתבי רואה חשבון ע, שטיינברג מיום ט' חשון התשמ"ח-1.11.87

ומזכיר הכנסת מיום כ"ג חשוון התשמ"ח-15.11,87)

אנו עוברים לנושא האחרון בסדר-היום של ישיבה זו: עיון בפרוטוקולים של ועדת הכספים.

יש בידי חתימותיהם של 15 חברי הוועדה המאשרים הענות

לבקשתו של מר עוזי שטיינברג.

הוועדה רושמת לפניה הודעתו של היועץ המשפטי לוועדה מר דמביץ.

הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 15:00