הכנסת האחת-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 408

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, כ"ז בטבת התשמ"ז, 28.1.1987, שעה 9.00

נ כ ת ו ;

א.י. שפירא - היו"ר

מ"מ היו"ר י. ארידור

י. ארצי

פ. גרופר

א. וינשטיין

י. כהן

י. מצא

ע. סולודר

ע. עלי

ש. עמר

י. צבן

ד. צוקר.

ת. רמון

א. שלום

ג. שפט

ד. תיכון

י. פויכטוונגר - לשכת המבקרים הפנימיים

נ. מזרחי - לשכת המבקרים הפנימיים

ש. מועלם - לשכת המבקרים הפנימיים

נ. שילו - הבורסה לניירות ערך

ש. וייס - הבורסה לניירות ערך

ד"ר א. פרוקצ'ה - משרד המשפטים

גב' ע. אליצור - משרד המשפטים

גב' מ. קוק - משרד הכלכלה והתכנון

מ. מנור - סגן המונה על הכנסות המדינה

מ. פרידמן - האוצר

גב' צ. דורי - המפקתת על היהלומים

ת. ביטרמן - סגן המפקחת על היהלומים

א. דמביץ

א. קרשנר

ח. אלטמן

סדר-היום ו. חוק לתיקון פקודת החברות (מס' 2), חתשמייז-986ו,

2. חוק עידוד החסכון - אגרות חוב של הפועלים

הנפקות בע"מ;

3, צו מס הכנסה (פטור על ריבית בשל הלוואה

4. צו הפיקוח על היהלומים, ייבואם ויצואם

(תיקון מסי 2), התשמ"ז-986ו.



חוק לתיקון פקודת החברות (מסי 2}, התשמ"ז-1986

מ"מ היו"ר י. ארידור;

אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים. על סדר-יומנו - חוק לתיקון פקודת

החברות (מסי 2), התשמ"ז-1986 - הצעת חוק פרטית של חבר-הכנסת אריאל וינשטיין.

לצורך הדיון בנושא הזח הגיעו אלינו משלחות ואני אבקש את נציגיהן להציג את

עצמם. (הנציגים מציגים עצמם).

רשות הדיבור למר פויכטוונגר מלשכת המבקרים הפנימיים.

י. פויכטוונגר;

לשכת המבקרים הפנימיים מקדמת בברכה את החוק אולם יש לה התייחסות בקשר הסעיף

הדן במבקר הפנימי. כוונתי לסעיף 96טז.(א)(2).

יש לנו הערות גם בקשר הדברים האחרים בחוק אולם אני אתייחס רק בהקשר הביקורת

הפנימית

מיימ היו"ר י. ארידור;

האם יש לכם הערות גם בקשר הסעיפים האחרים של הצעת החוק?

י. פויכטוונגר;

כן, אבל אנו רואים כתפקידנו להצביע רק על עמדת לשכת המבקרים הפנימיים

מיימ היו"ר י. ארידור;

ועדת הכספים רוצה ללמוד את כל ההערות שיכולות להישמע בקשר הצעת החוק הזאת.

י. פויכטונגר;

לשכת המבקרים הפנימיים מתייחסת למעמדו ולתפקידו

מיימ היוייר י. ארידור;

איך זה אתם עושים חיסיון של הערות מפני ועדת הכספים של הכנסת?

י. פויכטונגר;

אנו נגיש את התייחסותנו בקשר ועדת הביקורת. זח נושא רחב יותר.

מיימ היוייר י. ארידור;

אנו מחייבים את החוק אבל יכול להיות שבטל חוסר ידיעה תקרה תקלה, טהרי איננו

מתמצאים בכל החומר. .

אנו מבקשים לשמוע את כל ההערות שיש לכם להעיר, גם אלה שאינן מתייחסות

לביקורת הפנימית. אינני יכול להבין את סרובכם.

נ. מזרחי;

אני מבקש להתערב בדברים; אנו רוצים להציג את היחס שלנו לסעיף

96טז.(א)(2)



מ"מ היו"ר י. ארידור;

יש לכם עוד הערות שאינן קשורות לביקורת הפנימית וכדאי שתשמיעו אותן בפני

הוועדה.

י. פויכטוונגר;

לדעת לשכת המבקרים הפנימיים הנושא של הביקורת הפנימית בעשור האחרון הוא חלק

חיוני ואינטגראלי של ניהול תקין של חברה. קשה להעלות על הדעת שהנושא הזה יקבל

בחוק התייחסות שולית.

אנו מבקשים להתייחס למספר מרכיבים שחייבים להיות כלולים בחוק והם כוללים

מינוי מבקרים פנימיים, התפטרותם, העברתם מתפקידם, אחריותם ותפקידם, סמכויותיהם,

אי תלותם, תכנית עבודתם ודיווחה עליה.

בהצעת החוק יש רק התייחסות למבקרים הפנימיים ואנו רוצים לתקן את העניין

"מבקר הפנים של החברה" וצריך להיות כתוב: מבקר

פנימי.

ההתייחסות בחוקים האחרים היא למבקרים פנימיים.

בשעתו הכנו נוסח. אנו איננו משפטנים. אנו מסתמכים על ההצעה של משרד

המשפטים שעיבד בשעתו פרופסור יובל לוי. הוועדה שכיהנה בראשותו של פרופסור לוי

הוקמה בשנת 1975 על-ידי שר המשפטים דאז, חיים צדוק, והיא הגישה את המלצותיה

בצורה של הצעת חוק. ההצעה הזאת הועברה למשרד המשפטים

מ"מ היו"ר י. ארידור;

אני מציע שוועדת הכספים תזמין אליה את פרופסור יובל לוי כדי לשמוע את

הערותיו. אמנם הוא כתב עבודה על אחריותם של דירקטורים אבל הנושא הזה די מקביל

לנושא שלנו.

אם אין התנגדות הוועדה תזמין אליה לישיבה את פרופסור יובל לוי.

י. פויכטוונגר;

הצעת החוק נוגעת בצורה ישירה לאותו פרק שמתייחס לביקורת הפנימית ולוועדת

הביקורת.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

האם יש לכם נוסח בכתב של ההצעה לגבי הביקורת הפנימית.

ל. פויכטוונגר;

משרד המשפטים הכין את ההצעה ולנו יש השגות לגביה. אנו מבקשים מכם לתת לנו

ארכה של שבועיים על-מנת להציע לוועדת הכספים נוסח מדוייק.

מ"מ חיו"ר י. ארידור;

נבקשכם להגיש לנו את המסמך שתכינו תוך שבועיים. כמו-כן אני מבקש ממכם

להגיש לנו גם את הנוסח עם ההערות האחרות שלכם.

כפי שכבר ציינתי קודם ועדת הכספים החליטה להזמין את פרופסור לוי לישיבה

נוספת שהיא תקיים בקשר החוק הזה.



נ. מזרחי;

אני מבקש את רשותו של היושב-ראש להציג בפני הוועדה את עמדתנו. תפקידי ועדת

הביקורת הם לדון, תוך התייעצות, עם המבקשים הפנימיים של החברה. אנו סבורים

שכחשלמה להצעת החוק הזאת צריך להגדיר גם את מעמדו של המבקר הפנימי ולהבהיר את

אי-התערבותה של ההנהלה שאותה הוא צריך לבקר.

המבקר הפנימי צריך להיות כפוף ליושב-ראש הדירקטוריון, עם דיווח ישיר לוועדת

הביקורת, וזה יאפשר

מ"מ היו"ר י. ארידור;

יושב-ראש הדירקטוריון מספיק?

הנושא הזה מקביל לחוק ההברות הממשלתיות התשל"ה.

המבקר כפוף ליושב-ראש ולמנכ"ל על-פי החוק. עובדה שהמבקר הפנימי מדווח

ליושב-ראש ועדת הביקורת ואותה ועדת ביקורת כוללת, על-פי הצעת החוק הזאת, דירקטור

שהוא נציג הציבור. דבר זה מאפשר להביא לא פעם את ההיבטים הציבוריים של עבודת

הביקורת, בעוד שהיום המבקר הפנימי ככל שהוא קיים, הדיווח שלו פנימי והוא לא יכול

לתת פומבי לממצאי הביקורת ככל שהם נדרשים כלפי חוץ;

לא כל הממצאים של המבקרים הפנימיים טעונים הצגה בפני הצי בזר אבל המבקרים

הפנימיים מתמודדים עם ממצאים שצריך להציג אותם וידיהם כבולות על-ידי-כך שהם

מדווחים לאותו גוף מנהל שהוא זה שצריך לעמוד בפני הביקורת.

אנו תובעים אי-תלות של המבקרים הפנימיים, דיווח לגופים האוטונומיים בתוך

הדירקטוריון והגדרת סמכויותיהם באופן שכל מידע שנמצא בידי החברה יהיה פתוח

בפניהם ולא יהיו חלקים כמו שכר או הטבות שהם לא יוכלו לבקר. תודה.

ש. מועלם;

הביקורת הפנימית הוזכרה עד היום בחקיקה פה ושם בצורה מאד מתומצתת. מדובר

על מקצוע בן שלושים או ארבעים שנה. הייחליפה" הזאת נתפרה על-ידי הלשכות

המקצועיות המקומיות ובראשן המכון הבינלאומי לביקורת פנים. נקבעו כללי אתיקה ולא

כללים מקצועיים ודרכי עבודה הקשורים בדרכי עבודתו של מבקר הפנים.

המקצוע הוגדר, כמו-כן התפקידים, המטלות, המשימות, האחריות והסמכויות.

הנושא הזה היה חסר בחקיקה. מהעבודה בשטח היום ברור לציבור שלמבקר הפנימי

חסר אותו כוח כדי שהוא יעשה מה שהוא צריך לעשות ומה שהוא אמור לעשות. זאת שאלה

של צורך.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

כוחו של המבקר הפנימי קטן מזה של רואה-החשבון, שמענו איך נמתחה ביקורת על

דו"חות של רואי-חשבון במקרים מסויימים. איך תתגברו על בעיה כזאת?

אתם מציגים את הדברים בסדר, לכאורה, אבל רואי-החשבון שהם יותר בלתי-תלויים

מהמבקרים הפנימיים, לא עמדו במבחן. ועדת בייסקי - - -

ש. מועלם;

צריך לזכור שעבודתם של המבקרים הפנימיים שונה מזאת של המבקרים החיצוניים.



רואי-חשבון מתעניינים בדו"חות כספיים ואילו לנו יש שטחים אחרים, נוספים.

ככל שאנו כפופים לדרג יותר נמוך בארגון כך ידינו כבולות יותר.

הוזכר כאן החוזר של המפקחת על הבנקים מחודש ספטמבר 1985 שבקשר אליו הייתי

רוצה להוסיף שהמפקחת הגדירה את דרכי עבודתם של הדירקטורים, ועדת הביקורת והמבקר

הפנימי

א. וינשטיין;

הדברים שאתם אומרים בהחלט חשובים והם שייכים למכלול הגדול אבל השאלה

המתבקשת בהקשר הזה היא האם מקומם בחוק הזה? יש הרבה מאד דברים הקשורים במערכת

הדירקטוריונים והדירקטורים שלא מצאו להם פתרון.

מטרת החוק הזה היא מינוי דירקטורים מטעם הציבור לחברה. הפרק האחר שהוזכר

כאן הוא פרק גדול ועצום שאין מקומו בחוק חזה.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

לא מנעתי מנצגי לשכת המבקרים הפנימיים מלהשמיע את כל דבריהם. אם חבר-הכנסת

וינשטיין יחליט, לדוגמה, שהוא מוציא את סעיף 96טז מהחוק כי אז הנושא שלהם איננו

רלוונטי, אבל אם סעיף 96טז ישאר, כי אז יש לוועדת הכספים של הכנסת אינטרס לחוקק

את החוק כפי שצריך, ולא בצורה של טלאים.

אני מציע שנחשוב על-כך יותר מאוחר. עכשיו אינני מונע מנציגי לשכת המבקרים

הפנימיים מלהשמיע את הערותיהם.

גם אם לא ניכנס לנושא,כדאי לדעת לאיזה נושאים אין נכנסים.

ש. מועלם;

אני סבור שוועדת הביקורת איננה יכולה למלא את תפקידה בלי עבודת המבקרים

הפנימיים, וזאת האיסטנציה שהמבקרים הפנימיים צריכים לדווח בפניה. ועדת הביקורת

לא תוכל למלא את תפקידה בלי הפונקציה של המבקרים הפנימיים.

אני גם סבור שהאיסטנציה שאליה צריך המבקר הפנימי לדווח צריכה להיות לא פחות

מאשר ועדת הביקורת שתהיה מורכבת מדירקטורים חיצוניים, כדי להבטיח את אי-תלותו של

המבקר הפנימי.

להזכיר את ועדת הביקורת בלי להזכיר את המבקר הפנימי - דבר כזה יהא בגדר

לוקה בחסר.

מ"מ היו"ר י. ארידור; .

האם יש לדוברי הוועדה שאלות לנציגי לשכת המבקרים הפנימיים?

אני מבטיח לא לסיים את החוק היום ואני גם לא בטוח שנסיים אותו בישיבה הבאה.

אנו ניקח בחשבון שיהיה בפנינו מסמך כתוב של נציגות לשכת המבקרים הפנימיים. בהקשר

הזה אני מבקש מלשכת המבקרים הפנימיים להמציא לנו את המסמך שביקשנו כשהוא מפורט

ומנומק.

רשות הדיבור לחבר-הכנסת אריאל וינשטיין.

א. וינשטיין;

אני מבקש לשמוע קולם כל את דבריה של ד"ר אילה פרוקציה ואת דבריהם של

היועצים המשפטיים, ורק אחר-כך אני אעיר את הערותי.



א. פרוקציה;

אבקש להשמיע שתי הערות; האחת לגופו-של-עניין, והשניה - פרוצדוראלית.

הערה לגופו-של-עניין; ההתייחסות לנושא של מבקרי הפנים היא שאלה של

קונספציה של הקיקה.

עניין ועדוז הביקורת נכנס לחקיקה. חשבנו לכלול בו את הנושא של

הדירקטורים החיצוניים ולכן הנושא הזה נכלל בחקיקה.

לא היתה לנו כוונה להרחיב ולהתייחס לדברים האחרים.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

נדון בקונספציה.

א. פרוקציה;

בקשר ועדת פרופסור יובל לוי ברצוני להוסיף ולומר כי במשרד המשפטים התקבלה

החלטה שהנושא יכלל במסגרת ועדה בראשותו של השופט ברק.

מ"מ היו"ר י. ארידור!

לא אמרתי שוועדת הכספים תדון בדו"ח יובל לוי. לא ביקשתי להניח את הדו"ח

הזה בפני וזו ועדה. מה שאמרתי הוא שהוועדה תזמין אליה את פרופסור לוי כדי לשמוע

את הערותיו לחוק הזה. אם לא הבהרתי את דברי די הצורך אני עושה זאת עתה.

אי ויינשטיין;

אני מבקש להעביר למשלחת שיושבת אתנו את התלבטויותי. ניתן לקבל את ההערכה

שהמבקר הפנימי צריך להיות כפוף ליושב-ראש הדירקטוריון. אם מקבלים את הרעיון הזה

\ כי אז צריך לומר שיושב-ראש הדירקטוריון יקבע את שכרו ואת ההטבות שיקבל המבקר

הפנימי, שאם לא כן המבקר הפנימי יהיה בגדר אבר מדולדל.

מקומו של המבקר הפנימי, תיפקודו וקשרי הגומלין שלו צריכים להיקשר עם

הדירקטור, היושב-ראש והמנכ"ל. \

\ החוק הזה נדון במשך שנה והוא נמצא כעת בקונסנסוס. אם ניכנס לתחומים אחרים

החוק יתעכב שנה נוספת.הדבר יחייב התייעצויות.

קיימת אפשרות להשאיר את החוק כמות שהוא ולומר שיש מבקר פנימי שקשור לוועדה

וכך נצעד צעד אחד קדימה, ואחר-כך נתקדם בחקיקה נוספת או שנוציא את הסעיף הזה.

אני מבקש מנציגי לשכת המבקרים הפנימיים שלא יתאכזבו אם לא נאמץ את המסמך שהם

ימסרו לוועדה, שיכנס במסגרת חוק פרטי שיתחיל להתגלגל.

שר האוצר רוצה שהחוק הזה יהיה במסגרת ניירות ערך ושר המשפטים רוצה שהחוק

יהיה במסגרת חוק החברות. רצה הגורל שהשרים התחלפו.

?י \ י ???? י י

אני שובי מבקש אתכם לא להתאכזב אם אחרי שתגישו לנו את המסמך שלכם הוא לא

יתקבל.

מ"מ היו"ר י. ארידור!

רשות הדיבור לחבר-הכנסת יצחק ארצי.



חבר-הכנסת וינשטיין גם שאל שאלה וגם השיב עליה. אני אינני מוכן להשיב על

השאלה שברצוני לשאול, אלא לקבל ונשובה מהאורחים הנמצאים אתנו.

מה שאני אומר הוא שמרוב ביקורת אנו כולנו רואים לאן הגענו. קיימות לפחות

שלוש מערכות מרכזיות ומה שאני מבקש לדעת הוא: היכן, בדיוק, ממוקמת הביקורת של

המבקר הפנימי מול ועדת הביקורת שנושאת אופי ציבורי, ומול רואה-החשבון שיש לו

מעמד סטטוטורי והוא צריך לתת גושפנקה כלפי הגורמים החיצוניים?

מה מעמדו, היום, של המבקר הפנימי? האם במעמד ובמערכת הגדולה הוא יכול

להקיף את כל העבודה והסמכויות המוענקות לו? האם הסמכויות המוענקות לו הן על-פי

הרצון הטוב של גוף זה או אחר? האם הוא לוקח על עצמו סמכויות?

אני, לכאורה, אינני רואה קשר בין הנושא של הדירקטורים לנושא של המבקרים.

חבר-הכנסת אריאל וינשטיין רוצה לחזק את הדירקטורים על-ידי-כך שהם לא יהיו

מורכבים אך ורק מאנשים בעלי אינטרסים ישירים אלא מאנשים בעלי ידע שלא מזוהים עם

אינטרסים של הגוף ואלה הממנים את הדירקטורים.

כדי להבין את הנושא אני צריך לקבל אינפורמציה מדוייקת שכלולה בשאלות

ששאלתי.

י. פויכטוונגר;

ברצוני להעמיד את הביקורת הפנימית מול ועדת הביקורת. המבקר הפנימי הוא איש

פנימי בחברה. הוא מקבל שכר ותנאים בפנים, בתוך החברה, ומלווה את החברה

בפעולותיה.

רואה-החשבון עוסק בביקורת פיננסית בה בשעה שהמבקר הפנימי מתעסק בביקורת

תיפעולית. הביקורת התיפעולית נעשית על כל מה שמתרחש בחברה והיא מתבטאת בסוף

בהיבט כספי.

התהליך של קבלת ההחלטות והביקורת השוטפת על הפעולות השוטפות יכול להעשות

רק על-ידי מנגנון שלא נעשה בצורה תקופתית אלא מלווה את החברה.

דרך עבודתו של המבקר הפנימי נקבעת על-פי תכנית העבודה. תכנית העבודה היא

פונקציה של הצעתה ואישורה של ועדת הביקורת. ועדת הביקורת מורכבת מדירקטורים

חיצוניים והיא מציעה תכנית עבודה על-פי הצרכים, על-פי אמות-מידה שונות ועל-פי

הכלים העומדים לרשותה. ועדת הביקורת נותנת אישור לביצוע תכנית העבודה, ובסוף

השנה מוגש דו"ח על הביצוע.

במקביל מותר לוועדת הביקורת, למנכ"ל וליושב-ראש להטיל על המבקר הפנימי

משימות.

הקשר בין הדירקטוריון לבין המבקר הפנימי: ברגע שיש ועדת ביקורת זה הכלי

והצינור לקשר בין הנעשה בתוך החברה לבין הדירקטוריון, ולא דרך המנכ"ל. היום אין

לדירקטוריון אפשרות לקבל דיווח על הנעשה בחברה אלא על-ידי המנכ"ל. הכלי היחיד

שנותר היום לדירקטוריון לשאול שאלות את איש החברה הוא: ועדת הביקורת. ועדה זאת

תופשת מקום ההולך וגדל בארץ ובעיקר בחוץ-לארץ.

תודה. האם יש לחברי הוועדה שאלות נוספות לנציגי לשכת המבקרים הפנימיים?

האם ללשכה שלכם יש פרסומים שמסכמים לקחים של עבודת הביקורת הפנימית בישראל?

באיזו מידה הסיכומים האלה יכולים להעיד על המצב כשלעצמו? האם ידיכם לא כבולות

בפרסום הדו"ח הרציני האמיתי כאשר יש קשיים בעבודת המבקרים הפנימיים,מתוקף זה שהם



שלוחי ההנהלה?

המבקר הפנימי הוא למעשה שלוחו של הדירקטוריון ושל ההנהלה. מה זיקת הכפיפות

שיש לו לוועדת הביקורת?

י. ארצי;

כפיפות ועצמאות?

י. צבן;

מה קורה כאשר יש הוראות סותרות? מה בקשר סדר הקדימויות של העבודה?

י. ארצי;

האם אתם יכולים להתייחס לאספקטים אתיים בביקורת? מוסר ציבורי? אתי?

נ. מזרהי;

המבקר הפנימי מתייחס להיבטים של הביקורת; תסכון; יעילות; אפקטיביות; טוהר

מידות. את הממצאים הוא מגיש להנהלה וההנהלה אמורה לנקוט בצעדים כדי לתקן את

הנושא אלא שלא פעם קורה שלהנהלה לא נות לטפל בממצאים כיוון שהם מצביעים על טיב

ההנהלה עצמה.

כאשר ביקורת המדינה הושפת דברים כאלה - יש לה סנקציה. היא מפרסמת את

הממצאים. לעומתם המבקר הפנימי מנוע מלגשת לאמצעי התקשורת, ואני גם מתנגד לכך

שהוא יפנה אליהם. זה לא תפקידו.

אי ויינשטיין;

אני יכול לומר לכם מנסיוני שהמבקר הפנימי תלוי בנותן שכרו ובמי שקובע את

תנאיו - המנכ"ל. בתברות רבות המבקר הפנימי - - -

מ"מ היו"ר י. ארידור;

אני מקווה שאינך מתייתס עכשיו לסגן שר האוצר.

א. וינשטיין ;

לא. מבקר פנימי, במקומות מסויימים, לפני שכותב את הדו"ח שהוא אמור לכתוב,

הוא מתייעץ עם המנכ"ל. קיימת בעיה והיא לנתק את המבקר הפנימי מהמנכ"ל, אבל זאת

בעיה רחבה מאד. מבקר הפנים צריך להיות תלוי אך ורק בדירקטוריון. אז קיימת בעיה

אחרת והיא שהמנכ"ל יחסום את דרכו ואז הוא לא יוכל לשמש כלי יעיל בידי ההנהלה.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

רשות הדיבור למר מועלם.

ש. מועלם;

מאז שהמפקחת על הבנקים, גליה מאור, פרסמה את החוזר, אני כפוף ישירות

ליושב-ראש והוא זה שנתן לי את הנחיותיו

א. וינשטיין;

רק בבנקים.



אני מציע לסכם את החלק הזה של הנושא. אנו מודים לנציגי לשכת המבקרים

הפנימיים על הופעתם בפני הוועדה ועל השמעת הערותיהם, אף אם הללו חרגו מתחום

המבקרים הפנימיים.

יכול להיות שהסעיף שעליו דיברנו בכלל לא ישאר בחוק. את זה עוד נראה. אם

הוא כן ישאר - נביא בחשבון את הערותיכם.

אני מבקש שתצרפו לחומר שאתם אמורים למסור לנו גם את החוזר של המפקחת על

הבנקים.

אם אתם רוצים אתם יכולים להישאר כאן ולשמוע את דברי נציגי הבורסה לניירות

ערך ; אם לא -אתם חופשיים ללכת.

רשות הדיבור למר שילו מהרשות לניירות ערך.

נ. שילו;

אני מבקש להשמיע מספר הערות ולצורך זה אעבור לפי סדר סעיפי הצעת החוק.

סעיף 96ב.(ד) מדבר על קשר מהותי להנהלה העסקית של החברה או של תאגיד הקשור

לה. אני מציע להוסיף תת-סעיף נוסף שרואה קשר ענייני להנהלת העסקית גם כאשר יש

חברות הדדית בדירקסוריון. אתה תהיה דירקטור חיצוני אצלי ואני אהיה דירקסור

חיצוני אצלך. דבר כזה מנטרל את החיצוניות המלאה.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

זאת הערה חשובה מאד.

נ. שילו;

יש כמה דוגמאות כאלה והן לא הוכיחו את עצמן.

ד. תיכון;

היכן דבר כזה יכול לקרות?

מ"מ היו"ר י. ארידור;

בין בנק דיסקונס לבנק לאומי אם הם יחזרו על התרגילים שהם עשו במאזנים.

ד. תיכון;

קניה ומכירה של מניות.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

הנושא הזה מתבטא במאזן.

נ. שילו;

סעיף 96ד.(א) אומר; "לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור בחברה אם הוא מכהן

אותה עת כדירקטור או כדירקטור מקרב הציבור בתאגיד קשור לה.". הסעיף הזה איננו

עונה על הבעיה של קבוצות חברות אחיות ושאותו דירקטור חיצוני יהיה חבר באותן

חברות.



ברצוני לתת דוגמה להמחשת דברי מקבוצת כלל שלה יש חברות אחיות שהן חברות

ציבוריות. לוקחים את אותו דירקטור חיצוני שהוא מכהן בכל החברות ואז הוא הופך

להיות דירקטור פנימי.

א. פרוקצ'ה;

תאגיד צריך להיות לא רק חברת אם או חברה בת אלא גם חברה אחות.

נ. שילו;

דבר כזה אומר שלוועדה אין שיקול-דעת מעבר לזה שהיא רואה שאדם לא עבר על

האיסורים, וזה מאד לא טוב. חייבים להשאיר לוועדה שיקול-דעת מעבר לדברים הכתובים

כאן מכיוון שאפשר לצפות לארוע בו אדם לכאורה כשיר אבל יש סיבות טובות שלא לאשר

אותו כדירקטור.

א. פרוקציה;

ההנהלה יורדת לשורש הקונספציה של החוק. השאלה שנשאלה בהקשר הזה היתה האם

אנו מתערבים התערבות עמוקה בנושא של בחירת דירקטורים על-ידי החברות לפי

ראות-עיניהן, או שיוצאים לפיקוח חיצוני?

אנו סבורים שלא צריך להתערב התערבות ישירה בשיקול-הדעת של החברות.

הכוונה היתה לתת לוועדה שיקול-דעת צר לבחור את מערכת הכשירויות - - -

מ"מ היו"ר י. ארידור;

יש כאן פסלות טכנית. יכול להיות אדם שאיננו פסול טכנית אבל הוא כלומניק.

א. פרוקציה;

לכאן נכנסת הבעיה של כשירות אישית. החברה צריכה להיות בעלת-הבית.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

אם החברה היא בעלת-הבית מה איכפת לנו אם יש דירקטור חיצוני?

הרעיון המרכזי הוא זה שהדירקטור החיצוני לא יהיה נגוע בניגוד עניינים.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

הבעיה היא הדירקטוריון החדש של בנק לאומי. רצו למנות דירקטוריון באיכות

שונה

ע. עלי;

מה זאת איכות?

א. פרוקצ'ה;

מקצועית, אישית.



מ"מ היו"ר י. ארידור;

לאו דווקה מקצועית. איכות פירושה שאתה יכול לסמוך עליו שהוא ייצג את

האינטרסים שיש לציבור כך שמהלך העניינים בחברה יהיה תקין.

א. פרוקציה;

אנו רוצים שהחברה תבחר את מי שהיא מעוניינת לבחור ובלבד שהוא לא יהיה נגוע

בניגוד אינטרסים.

כאן, במפורש, אין מדובר על כשירות הדירקטור. הצעד הבא

יתבטא בשאלה כיצד הם יפעילו את שיקול-הדעת?

אם רוצים - צריך לכתוב זאת.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

רשות הדיבור לתבר-הכנסת אריאל וינשטיין.

א. וינשטיין;

עמדו בפנינו שתי אפשרויות בנושא הזה; בהצעה המקורית אמרנו שיהיו אנשים

כשירים שייבחרו על-ידי הוועדה. תהיה רשימה של אנשים שמתוכם התברה תבחר את

הרצויים לה. אני רוצה לתת סמכות לוועדה לקבוע מי כשיר.

האפשרות הזאת לא התקבלה. היתה התנגדות מתוך המערכת.

אם נתחיל להיכנס לכישורים כי אז צריך לבחור את השיטה הראשונה שכאמור לא

קיבלנו אותה.

לפעמים לוקחים אדם פשוט, בעל שכל ישר, הוא יושב בחברה ועם השכל הישר שלו

מדוע לפלוני נותנים משכורת כזאת?

מ"מ חיו"ר י. ארידור;

העניין ברור. מר שילו, אני מבקש שתעבור הלאה על הסעיפים שיש לך לגביהם

הערות.

נ. שילו;

מרבית ההערות שאני מעלה בפניכם הן הערות שנאמרות מתוך הנסיון שלי בבורסה

לניירות ערך, בטיפול הדירקטורים.

יש מקרים בהם ממנים דירקטורים חיצוניים כמו המקרה בו לוקחים עקרת בית

וממנים אותה לדירקטור ועל-ידי-זה פותרים בעיה. זה מה שהחוק רוצה?

מ"מ היו"ר י. ארידור;

הנושא ברור. אבקש לקבל את החומר בכתב.

נ. שילו;

אני עובר לסעיף 96ג.(ב)(2)המדבר על אלה שאינם כשירים לכהן כדירקטורים מקרב

הציבור, ביניהם דובר דירקטוריון הבורסה או עובד שלה.



יש חברי דירקטוריון שהם חברי דירקטוריון מקרב הציבור. חצי מחברי

דירקטוריון הבורסה הם דירקטוריונים חיצוניים בחברות.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

מקרב איזה ציבור?

ד. תיכון;

מאיר חת היה כזה.

אינני טבור שזה פוסל אותו.

ד. תיכון;

השאלה הנשאלת בהקשר הזה היא; למי הוא חייב נאמנות במקרה של ניגוד

אינטרסים?

נ. שילו;

יש הוראות שהוא לא משתתף בדיונים מסויימים. העניין הזה קיים. כל פעם שהיה

עולה נושא של "טבע" ד"ר מאיר חת היה יוצא מהישיבה,

מ"מ היו"ר י. ארידור;

לדעתי צריך לעשות רפורמה בכל הדירקטוריון של הבורסה לא מבחינה אישית אלא

מבחינת תיפקודו של הדירקטוריון. מה שמתרוזש שם לאחר דו"ח בייסקי הוא לדעתי דבר

חמור מבחינת השליטה של הבנקים על הפעילות של הדירקטורים לאישור הנפקה ואני הייתי

מציע

ד. תיכון;

אין הנפקות.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

אגרות חוב.

ד. תיכון;

אתה נוגע בעניין התקנון.

א. פרוקציה;

הרעיון הוא שלא טוב שיהיה דירקטור חיצוני שהוא גם חבר שמפקח בגוף שמפקח על

החברה. נוצר ניגוד אינטרסים בין חברות בגוף המפקח לבין חברות.בגוף המפוקח.

נ. שילו;

96ה. מה קורה עם אדם הנמצא בדיון משפטי, נחקר או חשוד? האם הוא כשיר לכהן

כדירקטור חיצוני?



א. וינשטיין;

בהליכים.

א. פרוקציה;

צריך לחשוב על זה. בחוק החברות הממשלתיות קיימת סמכות השעיה. אולי כדאי

לנו לחשוב בכיוון של מתן סמכות להשעות?

ברצוני לקרוא בפניכם אח סעיף 23 לחוק החברות הממשלתיות (קוראת את הסעיף).

השאלה הנשאלת בהקשר הזה היא האם לא צריך לנהוג גישה דומה לגבי דירקטור חיצוני?

עלינו לחשוב על הנושא הזה.

א. דמביץ;

כמו כל דירקטור אחר.

א. פרוקציה;

דירקטור חיצוני איננו כמו כל דירקטור אחר כיוון שמצפים ממנו לאחריות אחרת.

הבעיה הועלתה; נחשוב עליה.

נ. שילו;

סעיף 96ו' הצעת החוק; אני מציע להקים מנגנון פעולה עבור הוועדה. מישהו

צריך לטפל בחומר, בכלים, בדואר, בזימונים, בשאלה היכן הוועדה תשב? וכו'.

ד. תיכון;

היא תשב ברשות לניירות ערך.

נ. שילו;

זה לא כתוב בהצעת החוק.

אם הוועדה קיימת ולצדה יהיה קיים גם מנגנון אני מציע שבאותה מסגרת יהיה

מאגר של דירקטורים. מי שיראה עצמו מועמד מתאים - ימלא שאלון ויגיש מועמדותו.

יש הרבה חברות שמתפשות דירקטורים חיצוניים והן מתעניינות אצלנו בנושא הזה.

אני עובר לסעיף 96ח של הצעת החוק ושואל; האם תקופה של חמש שנים איננה

ארוכה מדי?

לא. צריך לקחת בחשבון את הזמן שהדירקטור צריך ללמוד את המאטריה.

א. פרוקציה;

בחברה אחת רק חמש שנים.

סעיף 96יא.(א)(ו): "הוא התפטר במסירת כתב התפטרות מנומק לחברה, לוועדה,

לרשות ניירות ערך, לבורסה ולרשם; הוועדה רשאית לדרוש ממי שהתפטר כך שיסביר בכתב



את הרקע והנימוקים להו1פטרותו;".

אני מפנה את תשומת-לב הוועדה - - -

מ"מ היו"ר י. ארידור;

ההערה במקומה.

נ. שילו;

לגבי סעיף 96יא.(א)(2}, העדרות של דירקטור מישיבות, האם לא היה רצוי שיהיה

מנגנון כדי שהדירקטור יקבל אישור מראש להעדרויות? לדוגמה, אם הוא נסע

לחוץ-לארץ.

אני מפנה את תשומת לב ועדת הכספים לסעיף 96יא.(א)(3); "לדעת הוועדה נבצר

ממנו למלא את תפקידו;".

סעיף זה נותן סמכות לוועדה לקבוע שנבצר מאדם מסויים למלא את תפקידו. יש

כאן שיקול-דעת רחב מאד, ללא הגבלה.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

קיימת בסעיף הזה סתירה מסויימת; יש בעיה.

א. פרוקצ'ה;

אפשר לפרט את הנושא הזה.

הגבלת גיל.

א. וינשטיין;

כדאי היה להגביל בגיל.

מדוע להגביל את תופש התברה?

מ"מ היו"ר י. ארידור;

אני לא הייתי מגביל בגיל בשום פנים ואופן.

נ. שילו;

יש אנשי ציבור מהשורה הראשונה שמכהנים כדירקטורים תיצוניים ואנו מתהילים

להרגיש שעבודתם איננה מה שהיתה לפני עשר שנים

ההערה ברורה.

י. צבן;

מתוך נסיונך איזה גיל היית מציע?



נ. שילו;

זה נושא שרירותי. לדעתי - שבעים מקסימום.

אני עובר לסעיף 96יב.(א) של הצעת החוק. כאן נותנים לדירקטור חיצוני סמכות

לבדוק בכל זמן סביר את ספריה של ההברה ומסמכים מכל סוג שהוא הקשורים לניהול

ענייניה וכדומה. האם לא מסילים עליו תובה מעל ומעבר

הוא מקבל שכר.

א. פרוקציה;

יש לו מעמד שונה מהרגיל; מעמד מיוחד.

נ. שילו;

אני עובר עכשיו לסעיף 96יג של הצעת החוק לגבי תפקידו המרכזי של הדירקטור

החיצוני, וגם לסעיפים שבאים אחריו בקשר תפקידיו. נדמה לי שאחת הכוונות

המרכזיות של החוק הזה היא שלדירקטור החיצוני לא יהיה תפקיד מיוחד של שמירה על

ניהול תקין של ענייני החברה. אחת הבעיות המרכזיות בנושא הזה היא מה שנקרא:

עסקות עם בעלי עניין בחברות. באף מקום בהצעה לא כתוב שזה אחד התפקידים של

הדירקטור החיצוני לטפל בעסקות של בעלי עניין.

לא נכתב בשום מקום שעסקות עם בעלי עניין, כולל תשלומים לבעלי עניין ושכר,

יעברו את הביקורוז של הדירקטורים החיצוניים, אם במסגרת הבאה לדירקטורים אם במסגרת

ועדת הביקורת. יכול להיווצר מצב כזה שהנושא הזה לא יובא לדירקטוריון ולא יעבור

את הדירקטורים החיצוניים ואז חלק גדול ממה שרוצים להשיג מתפספס.

א. פרוקציה;

לפני שההצעה הזאת קיבלה את הנוסח הסופי שלה היתה לנו הוראה בקשר עסקות עם

בעלי עניין והשמטנו את הנושא הזה כיוון שהוא רחב מדי וכיוון שהוא מחייב טיפול

נפרד.

נ. שילו;

זה חלק מהותי מאד.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

אני ???????????????????????????????

????????????????????????????????

י. צבן;

האם אתה יכול לתת לנו דוגמה להמחשת הנושא?

נ. שילו;

גם על-פי הוראות הבורסה היום כל עסקה עם בעלי עניין בחברה צריכה להיות

נדונה בדירקטוריון בהשתתפות דירקטוריון חיצוני, לפני הביצוע. לשאלה שנשאלה אני

משיב כי ההוראה קיימת מחודש נובמבר 1985, ומאז טיפלנו בהרבה מאד עסקות.



י. צבן;

בדקתם את המצב לאחור?

נ. שילו;

הדבר הזה בא בעקבות דברים שקרו.

מ"מ היו"ר י. ארידור;

אבקשך להמשיך.

נ. שילו;

אני עובר לסעיף 96יד.(ב)

(היושב-ראש הקבוע של הוועדה, וזבר-הכנסת שפירא, נכנס לחדר).

96יח; "אי מילוי אחר הוראות סימן זה לא יפגע בתקפן של החלטות ופעולות של

דירקטוריון החברה.". אם מדובר על עסקות עם בעלי עניין שלא נהגו בהן על-פי החוק

- חן לא תהיינה תקפות.

396: "הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שחלות עליה הוראות חוק החברות

הממשלתיות, התשל"ה-975ו, כולן או מקצתן.".

אינני רואה סיבה עניינית מדוע בחברות ממשלתיות שנרשמות למסחר בבורסה

והופכות להיות חברות ציבוריות לא יהיה דירקטור מקרב הציבור? הנושא הזה קייס

היום ואני לא רואה סיבה מדוע לא להמשיך בו?

מדוע בחברות ממשלתיות שיוצאות לציבור לא יהיו דירקטורים מקרב הציבור? מדוע

להרע את המצב?

תודה רבה.

היו"ר א"י שפירא;

רשות הדיבור לחבר-הכנסת דן תיכון.

ד. תיכון;

בכוונת חבר-הכנסת דדי צוקר ובכוונתי לכלול פרק מיוחד בקשר פרסום משכורות

הבכירים והתנאים הנלווים, בחברות ציבוריות. האם לבורסה יש עמדה בנושא הזה?

אנו מעוניינים לסיים את החוק מהר ככל האפשר.

הבורסה פרסמה בזמנו את ההחלטה שהתקבלה ברשות לניירות ערך בקשר משכורותיהם

ותנאיהם של בעלי עניין, כאלה שיש להם 5% ומעלה בחברה. לא דובר אז על סתם עובדים

שאינם בעלי עניין. זאת היתה המלצה של הרשות לניירות ערך לכלול את הנושא הזה

כחלק מפרסום הדו"ח השנתי.

אני מתכוון לכך שמשכורות ותנאי העסקה של עשרת הבכירים בכל חברה ציבורית

הנסחרת בבורסה יחוייבו בפרסום - - -

אינני סבור שלבורסה תהיה התנגדות.

היו"ר א"י שפירא;

רשות הדיבור למר וייס, מהרשות לניירות ערך.

בקשר שכר הבכירים, הרשות לניירות ערך העבירה המלצה לשר האוצר, במסגרת תקנות

ניירות ערך, לדיווחים מפורטים ומלאים עם הגדרות מפורטות

ד. תיכון;

איננו מאמינים יותר למשרד האוצר. אנו רוצים לעגן את הנושא. אולי תעביר

העתק של ההמלצה שלכם ליועץ המשפטי של ועדת הכספים? הוא האיש שיצטרך לנסח את

הקטע הזה.

איננו מאמינים שהאוצר יעמוד בלחצים והוא יגנוז את ההצעות.

א. פרוקציה;

יש הצעת חוק פרטית של חבר-הכנסת חיים רמון בקשר פרסום משכורותיהם של

בכירים שהגיעה למשרד המשפטים והמשרד המליץ לקבל אותה.

ד. תיכון;

זה הליך ארוך. אנו רוצים להכין את הצעת חחוק הזאת לקריאה שניה ולקריאה

שלישית ולסיים את הנושא.

א. פרוקציה;

האם הנושא הזה ישתלב בחוק הזה עניינית?

ד. תיכון;

זאת תשאירו לנו.

א. פרוקציה;

המיקום הנכון של הנושא הזה הוא בחוק ניירות ערך.

היו"ר א"י שפירא;

אולי תכניסו לשם סעיף?

י. ארידור; .

מוכרחים להכניס הוראת-שעה רק לעניין הזח. לחברה הממשלתית למדליות ולמטבעות

יש בעיה; חיא איננה מסוגלת להנפיק מטבעות חדשות.

ד. תיכון;

מוכרחים למנות ועדה מייעצת.



י. ארידור;

אני מבקש שיכניסו הוראת-שעה לפחות לגבי החברה ההיא.

היו"ר א"י שפירא;

בחוק הזה?

י. ארידור!

לא. בחוק האחר, לגבי ניירות ערך.

א. פרוקציה;

איר זין ישתלב?

ד. תיכון;

מה הבעיה? סעיף נוסף.

י. ארידור;

אם לא יוכלו להנפיק מטבעות העניין הזה יגרום נזק כספי רציני.

א. פרוקציה;

איר תיפתרנה יתר הבעיות?

היו"ר א"י שפירא;

רשות הדיבור למר וייס.

ש. וייס;

ברצוני להעיר הערה טכנית; לעניות דעתי אין צורר בתיקון חוק ניירות ערר.

במסגרת הסמכויות אפשר להסדיר את נושא שכר הדירקטורים והבכירים במסגרת של התקנות.

אפשר להסדיר את העניין הזה במסגרת חקיקת משנה ואינני סבור שלצורר הנושא צריר

לתקן את החוק.

ד. תיכון;

תשאיר זאת לנו; אנו המחוקקים.

היו"ר א"י שפירא;

רשות הדיבור לד"ר אילה פרוקציה.

א. פרוקציה;

נכון שהנושא הזה יכול להיכנס למסגרת של התקנות אולם אז הוא תלוי ברצונו של

שר האוצר. אם מדובר - - -

ד. תיכון;

אנו מבקשים לכלול את הנושא הזה במסגרת החוק לקראת הקריאה השניה והקריאה

השלישית, כולל הצעתו של חבר-הכנסת חיים רמון.



א. וינשטיין;

אם לחברי הוועדה יש עוד הערות אני אבקש שהם ישמיעו אותן עכשיו. אם אין

הערות אני מציע להעביר את כל הנושא לוועדת משנה מכיוון שאנו נהיה עסוקים מאד

בתקציב. בעוז-שבועיים-שלושה הנושא יהזור למליאת הוועדה.

י. ארידור;

החוק הזה חשוב מאד. לדעתי חייבים להקצות לו זמן עוד לפני הדיון על התקציב.

* * * * *

היו"ר א"י שפירא;

אנו עוברים לסעיף הבא שעל סדר-יומנו - בקשתו מאתמול של חבר-הוועדה דדי צוקר

בקשר הבקשה של משרד הדתות. פניתי למשרד הדתות ויש לי אישור בכתב שאין כפילות

למשרד העבודה והרווחה.

סיכמתי עם חבר-הכנסת צוקר שאם הנושא הזה יאושר בכתב - זה מספיק. אני מביא

את בקשת משרד הדתות לאישור חברי הוועדה.

הצבעה

בקשת משרד הדתות התקבלה

היו"ר א"י שפירא;

אנו עוברים לסעיף הבא שעל סדר-יומנו -

חוק עידוד החסכון - אגרות חוב של חפועלים הנפקות בע"מ

היו"ר א"י שפירא;

"החברה הנ"ל מבקשת להנפיק לציבור סדרה של אגרות חוב רשומות על-שם כשהקרן

צמודה למדד מחירים לצרכן או לשער היציג של יחידת סל מטבעות בערך נקוב של 15 אלף

שקלים חדשים (סדרה 9).".



אני מעמיד את הנושא הזה להצבעה.

אין לי התנגדות עקרונית לנושא אבל לא הספקתי לעיין בפרוספקט. מזכיר הוועדה

שם את החומר אתמול אתר-הצהרים על שולחני ואני מבקש לדחות את ההצבעה ליום שני.

אני רוצה לבדוק את העניין. אני בודק את כל המרווחים של הבנקים.

היו"ר א"י שפירא;

אני מציע לאשר את הבקשה. אני לא אחתום על האישור עד שחבר-הכנסת דן תיכון

יקרא את החומר.

למה לך?

גם אני מציע לדחות את ההצבעה.

ההנפקה מתוכננת לצאת בחודש ינואר לכן צריך לקבל את האישור.

שלושה ימים לא יעלו ולא יורידו בנושא הזה.

מחר בשעה תשע וחצי ועדת הכספים תקיים ישיבה. עד אז יהיה לחבר-הכנסת דן

תיכון זמן לעיין בחומר. מחר בבוקר נאשר את הנושא.

אנו עוברים לנושא הבא שעל סדר-היום -

צו מס הכנסה (פטור ממס על ריבית בשל הלוואה מתושב חוץ) (מסי ), התשמ"ז-987ו

מונחת בפנינו בקשה לפתור ממס הלוואות מחוץ-לארץ לחמש חברות. אני מבקש

תשומת-לבכם לחומר שהונח בתיקים.

את הבטחונות נותנים הבנקים?

כל חברה נותנת בטחונות משלה.



היו"ר א"י שפירא;

זה נושא שמגיע אלינו כל פעם. אני מציע לאשר אותו.

אני מעמיד להצבעה את הבקשה לפתור ממס הלוואות מחוץ לארץ את החברות האמורות.

הצבעה

הבקשה התקבלה

היו"ר א"י שפירא;

הנושא האחרון שעל סדר-יומנו הוא -

צו הפיקוח על היהלומים, ייבואם ויצואם, (תיקון מסי 12), התשמ"ז-1986

היו"ר א"י שפירא;

רשות הדיבור למר ביטרמן, סגן המפקחת על היהלומים.

ח. ביטרמן;

ענף היהלומים הקים מכשיר שנקרא מכון היהלומים לצורך פיתוח ומחקרים מתקדמים

וכן מוזיאון יהלומים שמממן את עצמו על-ידי גביית אגרה.

הגביה היא בסמכות ועדת הכספים של הכנסת ואנו מבקשים מהוועדה אישור הארכה.

האגרה היא בסך 165 שקלים, מקביל ל-100 דולר. בנוסף לכך יש היטל של רבע

פרומיל בגין ייבוא וששית פרומיל בגין ייצוא.

היו"ר א"י שפירא;

הממשלה איננה משתתפת בכלום?

ח. ביטרמן;

היא מקבלת 25% מהאגרה.

היו"ר א"י שפירא;

אני מעמיד את הבקשה להצבעה.

ה צ ב ע ה

הבקשה אושרה