ôøåèå÷åì ùì éùéáú åòãä

ôøåèå÷åì ùì éùéáú åòãä

àåîðéè÷

2018-03-25OMNITECH



הכנסת העשרים

מושב רביעי

פרוטוקול מס' 512

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום ראשון, ו' בטבת התשע"ח (24 בדצמבר 2017), שעה 13:00

הצעת חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ו-2016

חברי הוועדה: ניסן סלומינסקי – היו"ר

ענת ברקו

משפטנית במחלקת יעוץ, משרד המשפטים - רוני טלמור

עו"ד, בנק ישראל - שירלי אבנר

עוזרת היועמ"ש, בנק ישראל - מיכל סיני לויתן

עו"ד, משרד המשפטים - גלי גרוס

עו"ד יעוץ וחקיקה, משרד המשפטים - מיכל אלבז

עוזר אישי לאפוטרופוס הכללי, משרד המשפטים - בן ציון פיגלסון

משפטן-יעוץ ןחקיקה, משרד המשפטים - יוסף חיים זינגר

יועמ"ש, מ.שלטון מקומי - מרים סלומון

שדולה לרווחת הילד, הארגונים החברתים בכנסת - חן המאירי

השדולה לרווחת הילד, הארגונים החברתים בכנסת - ציפי יפה בן דוד

עו"ד-רשות לניירות ערך, משרד האוצר - אוריה שלוני

ע"פ ח"כ ניסן סלומינסקי, ע''פ - רועי אריה וולף

מוזמן/ת - יוסף פולסקי

שדלן/ית (עצמאי/ת), מייצג/ת את איגוד הבנקים - שלום לרנר

שדלן/ית (עו"ד גויסקי-קשרי ממשל, ייעוץ ושירותי חקיקה ), מייצג/ת את להב-לשכת ארגוני העצמאים והעסקים בישראל, לשכת עורכי הדין בישראל - יעל גויסקי אבס

ורד קירו זילברמן

אסף פרידמן

לאה קיקיון

הצעת חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ו-2016,

מ/1027, הצעת ח"כ ניסן סלומינסקי

שלום לכולם, אני מתכבד לפתוח את הדיון. אנחנו נתחיל. אם נצביע - - -

לא, לא מצביעים.

אם נצביע , בסוף יגידו שהעברנו את חדלות הפירעון - - - צריכים, באמת, לסיים. יש לנו ישיבה ועוד ישיבה.

הרבה מחכים לזה. הרבה משפחות.

הוא אמנם בכותרת מסוימת אבל בשונה מהחוק שאנחנו אוטוטו רואים את החוק בקצה המנהרה, אנחנו ניתן לכם להציג אותו.

תודה. התיקון העקיף שאנחנו מבקשים להציג בפניכם היום בא להוסיף בתוך חוק החברות הסדרים לגבי סוגי הפירוקים שלא מטופלים בחוק חדלות פירעון מהסיבה הפשוטה שהם לא נובעים מחדלות פירעון, אלא פירוקים שנובעים מסיבות אחרות. כבר פקודת החברות מסדירה שני סוגים עיקריים של פירוק: האחד, פירוק של בית משפט והשני - פירוק מרצון, שזה פירוק שיזמו אותו בעלי המניות. אנחנו מציעים להעביר את ההסדרים בעניינים האלה, בשינויים מסוימים ובהתאמות לצרכי היום והשעה לתוך חוק החברות, מאחר ופקודת החברות אמורה להתבטל בעניין זה. יש שני סוגים של פירוקים שמוסדרים היום בפקודה שאנחנו לא מציעים לכלול אותם בחוק החברות. אחד מהם הוא פירוק בפיקוח משפט, שככל הנראה פס מן העולם, וכבר מזמן המליצו למחוק אותו מספר החוקים והשני הוא פירוק מרצון אבל שלא נעשה בידי בעלי המניות אלא נעשה בידי נושים, משום שהחברה היא חדלת פירעון, כאשר תפיסת העולם שלנו אומרת שאם החברה היא חדלת פירעון הפירוק שלה צריך להיעשות לפי חוק חדלות פירעון בפיקוח בית משפט, בגלל שיקולים מיוחדים שיש במצב כזה.

נניח שנסכים – מה הפרוצדורה להכניס את זה?

התיקון שתיכף נציג הוא בעצם תיקון עקיף לחוק החברות שמוסיף פרק לחוק שעוסק בפירוק. החוק מאז שנחקק לא הסדיר סוגיות שנוגעות לפירוק. הוא הסדיר הכל עד כדי שינוים מבניים אבל את הפירוק והחיסול של החברה השאירו בשלב ההוא בפקודה. בעצם עכשיו אנחנו משלימים את מה שנדרש להיכנס לחוק החברות. אני חוזרת שאנחנו מתייחסים בחוק החברות לפירוקים מסוג כזה שזה שהקים את החברה או גורם אחר לא מעוניין עוד שהחברה תהיה קיימת, או שאין שיש סיבה אחרת שהחברה לא תהיה קיימת יותר. לא מדובר בעילות של חדלות פירעון. כשהחברה היא לא חדלת פירעון הפירוק שלה הוא פחות מורכב ממה שאתם רואים בהצעת החוק העיקרית, כי כשיש חדלות פירעון אז אין מספיק נכסים לכיסוי של החובות. כשהחברה אינה חדלת פירעון האינטרס השיורי בחברה נותר בעצם בידי בעלי מניות, ולא עובר לנושים. אבל עדיין יש קווים משותפים רבים להליכים ולכן התיקון שתכף נציג כולל הפניות רבות לגבי הפרוצדורות של הליכי חדלות פירעון, אבל מדובר בהליך פשוט יותר.

החלק הראשון של התיקון, אני אחלק לשני חלקים- החלק הראשון הוא פירוק בידי בית משפט, שוב – שהוא סולבנטי, או שהוא לא סולבנטי, והחלק השני הוא פירוק מרצון שבעצם נבקש להוסיף לו גם פירוק מזורז מרצון שתכף אתייחס אליו. הפירוק בידי בית משפט נעשה בשל כמה עילות. אחת, שהחברה קיבלה החלטה מיוחדת שהיא תפורק בידי בית משפט. זו החלטה של החברה באסיפה כללית שהיא רוצה להתפרק באופן הזה. עילה נוספת שקיימת גם היום בפקודה זה שהחברה לא התחילה בעסקיה תוך שנה לאחר שהיא התאגדה, או שהפסיקה את עסקיה למשך שנה, עילה שלא נעשה בה שימוש, לפחות ככל שאנחנו יודעים, אבל אנחנו מציעים להותיר אותה כיוון שהיא קיימת גם בדינים המקבילים בעולם.

כמה חברות כאלה יש?

אלפים.

אנחנו לא מכירים הליכים כאלה.

לא הליכים. כמה חברות ישנן שלא התחילו לפעול או שפסקו לפעול ליותר משנה?

תכף נתייחס לזה, כי יש לנו פתרון אחר לעניין של חברות לא פעילות.

הייתי אומרת אפילו עשרות אלפים, אבל אין לנו נתונים מדויקים.

ובאמת הגיע הזמן לעשות את השינוי הזה, באמת.

עילה נוספת היא שבית משפט סבור שמין הצדק והיושר שהחברה תפורק. זו בעצם העילה העיקרית שרואים היום בפסיקה, עילת "מין הצדק ומין היושר". זו עילת סל שבית המשפט עושה בה שימוש במצבים שונים, למשל, כשחברה נקלעת למבוי סתום שלא מאפשר לה להמשיך לנהל את עסקיה, כשקיים סכסוך בין בעלי המניות שלא ניתן לפתרון בדרך אחרת, כמו למשל בעילת הקיפוח ואו אם במצבים מסוימים כאשר חברה פועלת בצורה שהיא בלתי חוקית או מנהלת עסקים שהם לא חוקיים. במקרה כזה יכול שבקשת הפירוק תוגש בידי היועץ המשפטי לממשלה. הסיבות שהחלטנו לא לגעת בעילות האחרות זה בעיקר בהחלטה מיוחדת באסיפה כללית כי חשבנו שנכון להשאיר את האפשרות הזו למקרים המתאימים. בדרך כלל חברות שרוצות להתפרק, בעלי מניות שרוצים לפרק את החברה יעשו פירוק מרצון שתכף נידרש אליו, אבל חשבנו שנכון גם להשאיר את האפשרות הזו במידה שנדרשת אפשרות של בית משפט, כמו, למשל, אם צריכים כל מיני סעדים שיפוטיים כמו עיכוב הליכים.

מה יש היום?

אותו הדבר. זה מה שיש. זו עילה קיימת שאנחנו מציעים להותיר אותה על כנה בתוך המסגרת החדשה.

אז מה לא קיים היום שאנחנו רוצים לחדש? או שאנחנו רק הולכים לעשות דברים טכניים?

מה שאנחנו רוצים לחדש נמצא תחת הכותרת של "פירוק מרצון". הפירוק מרצון בעצם מאפשר לחברה להתפרק, לחדול לפעול, בלי שבית משפט יהיה מעורב. אם אפשרי בדרך הזו זה כמובן יעיל וחוסך זמן שיפוטי.

המאפיין המרכזי - - -

ועד היום זה לא אפשרי?

זה נעשה באלפי מקרים בשנה. אלפי חברות בשנה פונות לדרך של פירוק מרצון, לכן אנחנו גם מציעים - - -

אז מה החידוש? אני מנסה להבין.

אני אתייחס לזה. בעלי המניות מבקשים לפרק את החברה. לשם כך הדירקטורים מבקשים להצהיר מה שנקרא – הצהרת כושר פירעון, תצהיר כושר פירעון, שהחברה יכולה לפרוע את חובותיה בתוך שנה. הפירוק מרצון מתבצע בפיקוח של האסיפה הכללית ללא מעורבות של בית המשפט וללא פיקוח של הכונס הרשמי. זה הליך יעיל ונוח שנובע מהמצב שמעבר לצורך לוודא שאין נושים שלא נותרו החובות שלהם אין סיבה לחשוד שיש בעיה עם העניין הזה כי החברה אמורה להיות סולבנטית לפי התצהיר של הדירקטורים, לפי ידיעת הדירקטורים.

כמו שאמרנו קודם – הפירוק מרצון הוא היום הפירוק הנפוץ ביותר. יש אלפים רבים של הליכי פירוק בשנה. לרשם החברות יש תפקיד מרכזי בפירוק מרצון. הוא מפקח, בין השאר, על התקינות של קבלת ההחלטות בחברה בדבר הפירוק. בגלל שיש הרבה ניסיון לגבי ההליכים האלה אנחנו גם עושים שינויים קלים לגבי ההליכים הנדרשים על מנת לאפשר לחברות לעשות הליך עוד יותר מהיר ויעיל, של פירוק מרצון. מה שאנחנו עשינו מבחינת שינויים זה בעיקר הפטור לשלוח מראש הצהרת כושר פירעון לרשם, זאת אומרת - אנחנו מדברים על ביורוקרטיה שאנחנו מנסים לייעל אותה, ופטור מהחובה לבצע פרסום ברשומות ובמקום זה להציע שהפרסומים ייעשו באתר משרד המשפטים, ככלי יותר אפקטיבי ויותר מתאים לזמננו.

אנחנו מציעים גם, כדי להקל על חברות את ההליך, לייצר הליך של פירוק מרצון מזורז שאמור לשרת חברה שהצליחה להביא את עצמה עוד לפני שהיא נכנסה לפירוק למצב שאין לה יותר נכסים, אין לה יותר חובות ואין הליכים כלשהם שתלויים ועומדים נגדה. בעצם היא כבר ריקה לגמרי מכל דבר, ובמצב הזה פירוק מרצון עשוי להימשך יותר משנה ואנחנו מציעים הליך קצר בהרבה. חברה שתדע שהיא לא פעילה, שאין לה נכסים, אין לה חובות, אין לה הליכים תלויים ועומדים, וכו' – תוכל לעשות הליך שבעצם מבוסס על פרסום. אין צורך במינוי נאמן. אם יש התנגדויות לתהליך בעצם יוצאים ממנו, כי ההנחה היא שבמצבים כאלה לא יהיו התנגדויות.

במאגר של רשם החברות הצטברו הרבה חברות לא פעילות. לפי ההערכה יש יותר מ-100 אלף חברות שהן בערך מחצית ממספר החברות, ובשנים האחרונות רשות התאגידים ורשם החברות עושים מאמץ מאוד גדול לנקות את המרשם.

יצטרכו - - -שם אנשים - - -

אני חושבת שהוועדה מכירה את המהלכים שנעשים לגבי חברות מפרות שבעצם לא משלמות אגרה שנתית, לא מגישות דוחות שנתיים, כי הרבה פעמים החברות הלא פעילות גם יהיו חברות מפרות. מאמצי האכיפה נגד החברות האלה גרם לזה שמספר הפירוקים מרצון עלה מאזור ה- 3,000-2,000 בשנה לאזור ה-8,000 חברות בשנה שנוקטות, אבל עדיין, כדי להגיע ל-100,000 חברות נצטרך להציע ואנחנו נציע בזמן הקרוב הליכים נוספים. הרוב המכריע של החברות הן באמת לא פעילות והן לא ביצעו הליך פירוק כי היה להן נוח, היה להן נוח להיות מין שלד כזה, במרשם. הליכי האכיפה מביאים לזה שהליכים של פירוק מרצון ועכשיו גם הפירוק מרצון המזורז ישמשו את החברות האלה כדי להפסיק להתקיים, פשוט. אלה, בגדול, שני הסוגים שאנחנו מתייחסים אליהם – אחד בבית משפט, והשני מרצון.

אז את אומרת ששני הדברים האלה קיימים היום בפקודה.

בפקודת החברות.

לא משנה, הם קיימים.

הפקודה מתבטלת במסגרת הצעת חוק חדלות פירעון.

איפה תהיה האכסנייה?

חוק החברות.

אנחנו נוסיף בחוק החברות פרק שהכותרת שלו זה – פירוק.

ואז חוק החברות יישאר?

יש חוק ויש פקודה.

אז מה שאמור להתבטל זה הפקודה והחוק יישאר?

כן.

ואז אנחנו רוצים להוסיף את זה לחוק. ואז, אם אנחנו רוצים להוסיף אנחנו הולכים לשכלל, לעשות את הנושא הזה של זירוז. מה עוד חוץ מזירוז?

היתר זה מה שאמרתי – הכנסה של המהלכים הקיימים תחת המסגרת הפרוצדוראלית שיוצר חוק חדלות פירעון בתור מסגרת כללית שנותנת את הכלים לגבי הנאמן, וכו'.

השארתם את הפירוק של בית המשפט – אמרת שזה בפועל לא מתממש.

אמרנו שבעיקר נעשה בזה שימוש מטעמי צדק ויושר, הרבה פעמים בגלל קשיים של בעלי מניות להגיע להסכמות בינם לבין עצמם. חשוב להשאיר את זה גם למקרים של חברה שפועלת בצורה לא חוקית, שהיועץ המשפטי לממשלה יוכל לפנות, גם את זה הותרנו. אמרנו שאת העילות האחרות, ובעיקר העילה של קבלת החלטה מיוחדת לגבי פירוק אנחנו חושבים שנכון להותיר גם אם נעשה בו שימוש דל מאוד על מנת שהיא תהיה אפשרית. בסופו של דבר חוק החברות נועד להיות החוק שממנו יוצרים את החברה, ונותן את כל הכלים גם להביא להפסקת פעילות.

לאנשי הממשלה יש מה להוסיף?

היועצת של המשפטית של הוועדה העירה הערות טובות, לא רבות אך ממוקדות, בשינויים שאתייחס אליהם.

בעניין הזה – אנחנו פשוט בשטח, ואנחנו עדים לתופעה הזו. השינוי שקרה הוא בשינוי חוק החברות שהיתה סמכות בזמנו לרשם החברות למחוק את זה. ומשם נוצר הפקק הזה.

מר אלבז צודק מאוד לגבי המחיקה.

אחת הבעיות, שמדברים על חברות של חוסר פעילות טוטלית. הצבירה של החובות הן מאגרות רשם החברות. הם לא פעילים, לא פועלים נגדם. אני מברך על המהלך הזה של לקצר תהליכים. אחת הבעיות שאנשים לא הולכים לזה זה העלויות, שהולכים לעורך דין. אז אותה פרוצדורה של חדלות פירעון, העלויות שכרוכות בזה, והנושא של האגרות – צריך לחשוב גם על העניין של האגרות כדי לעודד את זה. בואו נפרוץ את זה. חובת הפרסום. אז כן לאלה שלא פעילים - - -

אז אתה מוסיף את חתימתך לבקשה.

כן, בשמחה. מברך על המהלך.

אז אנחנו מקריאים את התיקונים העקיפים לחוק החברות במסגרת סעיף 360 פסקה (9) להצעת חוק חדלות פירעון. בעצתה של ורד קירו הוספנו בפתח הדברים תיקון לסעיף 57:

(-) בסעיף 57 אחרי פסק (7) יבוא:

"(8) פירוק החברה בידי בית המשפט לפי סעיף 342ו(1), פירוקה מרצון לפי סעיף 342כד, או פירוקה מרצון בהליך מזורז לפי סעיף 342מב.

אלה סמכויות האסיפה הכללית ואלה ההחלטות שצריכות להתקבל באסיפה הכללית ולכן תוקן הסעיף.

פירוק

הוראות כלליות

הגדרות

342ב.

"החלטה מיוחדת" – החלטה שהתקבלה באסיפה כללית ברוב של שלושה רבעים מקולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה ומתקיימים לגביה שניים אלה:

(1) פירוק בידי בית משפט;

(2) פירוק מרצון.

היחס בין הליכי פירוק להליכי
חדלות פירעון

342ד.

(א) מתקיימים לגבי חברה הליכי חדלות פירעון, לא יחלו הליכי פירוק לגביה לפי חלק זה.

(ב) החל פירוק חברה בידי בית משפט לפי פרק ב', ומצא בית המשפט כי החברה נמצאת בחדלות פירעון, רשאי הוא להורות על הפסקת הליכי הפירוק ועל המשך ההליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, באופן שיורה.

(ג) החל פירוק מרצון של חברה לפי פרק ג', ומצא הנאמן כי החברה נמצאת בחדלות פירעון, יודיע על כך לבעלי המניות ולנושים של החברה, ואם מתקיימים התנאים להגשת בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי – יגיש בשם החברה בקשה לצו לפתיחת הליכים.

(ד) אין בהליכי פירוק של חברה לפי חלק זה כדי לגרוע מהאפשרות לפתוח בהליכי חדלות פירעון לגביה; נפתחו הליכי חדלות פירעון לגבי חברה לאחר פתיחת הליכים לפירוקה לפי חלק זה, יורה בית המשפט על סיום הליכי הפירוק והמשך הליכי חדלות הפירעון, באופן שיורה.

אני חושבת שהדברים בעד עצמם – עדיפות להליכי פירוק לפי חוק חדלות פירעון במידה שיש מקום להליך כזה, על פני הפירוק שחוק זה מסדיר.

הערה קטנה. אני רוצה להבין: בסעיף קטן (ג) 342ד. מה זה "אם מתקיימים התנאים"? יש שני תנאים בחוק לחדלות פירעון – 1. שהחברה בחדלות פירעון או קרוב אליו, וזה כבר הנחנו כאן. נשאר רק תנאי אחד של הכסף. מה זה "אם מתקיימים התנאים"? אפשר לחשוב שיש כמה תנאים. יש רק תנאי אחד. רק אם מתקיים התנאי של המינימום הכספי, כי החברה כבר מצויה בחדלות פירעון.

נכון, אתה צודק.

אז זה לא ניסוח כזה כאילו שיש שלושה ומעלה תנאים? יש עוד תנאי אחד, בסך כל – אם יש לה חובות של - - -

בתנאי הנוסף שנשאר יש בו סעיפי משנה?

לא.

נבדוק את זה. נתייחס לזה בשלב הנוסח.

זה הערה מהותית. המהות הוא שהתנאים התקיימו, ואם נשאר תנאי אחד אנחנו נכתוב "תנאי אחד". אם התקיים התנאי.

זו ההערה.

אני ממשיכה בקריאה:

פירוק בידי בית המשפט

בית המשפט המוסמך

342ה.

בית המשפט המוסמך לפרק חברה יהיה בית המשפט המחוזי שבאזור שיפוטו רשומה החברה או שבו מצויים מקום עסקיה העיקרי או נכסיה.



העילות לפירוק

342ו.

פירוק חברה בידי בית משפט לפי פרק זה יכול שיהיה בשל אחת מהעילות המפורטות להלן:

(1) החברה קיבלה החלטה מיוחדת על פירוקה בידי בית המשפט;

(2) החברה לא התחילה בעסקיה בתוך שנה לאחר רישומה, או הפסיקה את עסקיה למשך שנה;

(3) בית המשפט מצא כי מן הצדק והיושר לפרק את החברה.

הרשאים לבקש פירוק

342ז.

(א) אלה רשאים להגיש לבית המשפט בקשה לצו פירוק של חברה לפי פרק זה (בפרק זה – צו פירוק):

בקשה לצו פירוק

342ח.

(א) בקשה לצו פירוק תוגש לבית המשפט בדרך שיקבע השר והיא תכלול את הפרטים שיקבע, ובין השאר פרטים לעניין נכסי החברה, חובותיה והליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם.

(ב) לבקשה לצו פירוק יצרף המבקש תצהיר המאמת את העובדות שעליהן נסמכת בקשתו; השר רשאי לקבוע מסמכים נוספים שעל המבקש לצרף לבקשתו לצורך הוכחת התנאים להגשתה.

פרסום הודעה על הגשת בקשה ומשלוח העתק ממנה

342ט.

(א) המגיש בקשה לצו פירוק יפרסם הודעה לציבור על הגשת הבקשה, בדרך ובמועד שיקבע השר; פרסום כאמור יכלול מידע לעניין מועד הדיון בבקשה והמועד האחרון להגשת התנגדויות לבקשה.

(ב) הוגשה בקשה לצו פירוק שלא בידי החברה, ישלח המבקש עותק ממנה לחברה מיד לאחר הגשתה.

(ג) כל אדם העלול להיפגע ממתן צו הפירוק רשאי לקבל מהמבקש העתק מהבקשה לצו פירוק.

הגשת התנגדות לבקשה

342י.

(א) אדם העלול להיפגע ממתן צו פירוק רשאי להגיש לבית המשפט התנגדות לבקשה לצו פירוק.

(ב) השר יקבע הוראות לעניין הגשת ההתנגדות, ובכלל זה לעניין הפרטים שייכללו בה, מועד הגשתה ואופן המצאתה.

זאת אומרת שכל זה לא ייכנס לתוקף עד שלא יוגשו - - -

זה לא כל כך משמעותי מהבחינה הזאתי - - - יש כבר תקנות פירוק, אבל - - -

תקנות יצטרכו להיכתב פה, עוד?

כן, יצטרכו להיכתב תקנות אבל יש כרגע תקנות של פקודת החברות של איך מגישים - - -

כי כל מה שאתם כותבים כאן – "השר יקבע" וכו' וכו' - - -

יש תקנות. תקנות החברות -פירוק בעצם כבר קיימות. יכול להיות שיצטרכו לעשות בהן התאמות כי אנחנו טיפה משנים, אבל - - -

כי לפעמים אנחנו מזדרזים, והתקנות מגיעות אחרי חמש שנים או שבע שנים.

השמועה אומרת שיתנו לנו שהות לעדכן את התקנות לפני שהחוק ייכנס לתוקף.

החלטה בבקשה
לצו פירוק

342יא.

מצא בית המשפט כי מתקיימת עילה לפירוק החברה לפי סעיף 342ו, רשאי הוא לתת צו פירוק לגביה.



תוצאות צו הפירוק

342יב.

עם מתן צו הפירוק –

(1) ימנה בית המשפט נאמן ליישום הליכי הפירוק בהתאם להוראות סעיף 342יד;

(2) יוקפאו הליכים נגד החברה כאמור בסעיף 29(1) ו-(3) עד (5) לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת, לגבי כלל ההליכים או חלקם; לעניין הקפאת הליכים לפי פסקה זו יחולו הוראות סעיפים 31 ו-32 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בשינויים המחויבים.

הודעה על מתן צו פירוק לרשם ופרסום הודעה לציבור

342יג.

(א) מיד עם מתן צו הפירוק, ישלח הנאמן העתק ממנו לרשם, והרשם ירשום על כך הערה.

(ב) הודעה על מתן צו הפירוק תפורסם לציבור בדרך ובמועד שיקבע השר, ורשאי בית המשפט להורות על המצאת הודעה על מתן הצו לגורמים שיורה ובדרך שיורה.

אפשר לבקש הבהרה? נחזור ליב(2). כתוב – "שיוטלו הליכים נגד החברה כאמור בסעיף 29(1), (3) (4) ו-(5). (2) הוא לא כאן.

כי זה רלבנטי להבראה.

אני יודע. מה זה סעיף 29(2), שהוא לא חל? זה הסעיף של מימוש נכס על ידי נושה משועבד. מה הכוונה? כוונת הצעת החוק לאפשר המשך מימושו של שיעבוד, נכון? אבל שופט שקורא את זה יסתבך עם סעיף (5) שהוא לכאורה סותר את - - -. זאת אומרת, סעיף 29(5) אומר – לא יהיה ניתן לפתוח או להמשיך בכל הליך משפטי נגד תאגיד. גם מימוש שיעבוד הוא הליך משפטי. אם אנחנו רוצים לאפשר שנושה יוכל להמשיך במימוש שיעבוד בואו נכתוב את זה ברחל ביתך הקטנה. אנחנו מכניסים כאן מעין סתירה.

ההערה מקובלת.

אז תנסחו את זה בצורה חיובית, שסעיף קטן (2) חל והוא יכול לממש בלא צורך של אישור של בית משפט כמו שאומר סעיף קטן (5).

תודה על ההערה, היא מקובלת.

אני ממשיכה בקריאה:

הנאמן – מינויו, תפקידיו וסמכויותיו

342יד.

(א) על מינוי הנאמן בידי בית המשפט יחולו הוראות סימן א' לפרק ו' בחלק ב' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בשינויים אלה:

מדובר בסעיפים 41 עד 56 שכוללים בין היתר את ההוראות שחלות על הנאמן, כולל החובה לשתף אתו פעולה, של נושא המשרה, האפשרות לפטר אותו, לערער על החלטותיו, וכו'.

אני ממשיכה:

(ד) מצא הנאמן במהלך הליכי הפירוק כי החברה נמצאת בחדלות פירעון, יודיע על כך לבית המשפט ויפעל לפי הנחיותיו, כאמור בסעיף 342ד(ב).

אני רוצה להבין: כל חברה שמבקשת על סמך הדבר הזה חייבת שיהיה לה נאמן שיעשה את זה? כי הרי דיברנו על כך שיש לנו לפחות 100 אלף חברות שהן היו שמחות ואנחנו היינו שמחים. אז לכל חברה כזה צריך נאמן?

מי שרוצה לפנות לבית המשפט ורוצה את החסות של בית המשפט – יצטרך. הדרך להימנע מהצורך במינוי נאמן זה לפנות להליך שנגיע אליו, של הפירוק מרצון המקוצר, המהיר. ששם אין צורך במינוי נאמן, אחרי שבעצם - - -

הבנתי. שם זה ייתן את הפתרון לכל אותם 100 אלף.

- - - של החברות זה יהיה שם. זה נועד לאותם מקרים שאמרנו שיש סכסוכים, שיש קושי לפתור את העניין בבית וצריך איזושהי מעורבות של בית משפט, וברור שזה מייקר את התהליך, ברור שזה יותר יקר מהליך של פירוק מרצון.

- -- לא מסכימים איך לפרק את החברה, זו הבעיה. אז צריך נאמן שיסדר את זה.

הנאמן בפירוק מרצון, גם בפירוק מרצון רגיל, לא רק המקוצר שבו אין בכלל – זה בכלל כבר עולם אחר. שם הם סוגרים את זה בבית בלי בית משפט, זה לא מינוי של בית משפט. אפשר לבחור אחד מהגורמים בחברה שיעשה את זה, אין כשירות מיוחדת כמו שיש לנאמן אחר בבית משפט.

כתוב בסעיף קטן (1) שבית המשפט רשאי למנות נאמן שלא מתוך רשימה. זאת אומרת שהוא יכול. גם בית המשפט יכול.

תחולת הוראות לעניין הליכי הפירוק בידי בית המשפט

342טו.

על הליכי הפירוק בידי בית המשפט לפי פרק זה יחולו ההוראות לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, כמפורט להלן ובשינויים המחויבים:

(1) על תביעות חוב ואישורן יחולו ההוראות לפי פרק א' לחלק ד' לחוק האמור;

(2) לעניין הכללת נכסים בקופת הפירוק יחולו הוראות סעיפים 216(1) ו-218 לחוק האמור;

(3) כינוס נכסי החברה וניהולם בידי הנאמן ייעשה לפי פרק ג' לחלק ד' בחוק האמור;

(4) מימוש נכסי החברה בידי הנאמן ייעשה לפי סעיף 227 לחוק האמור.

תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים

342טז.

(א) לאחר השלמת כינוס כל נכסי החברה ומימוש הנכסים שלדעת הנאמן יש לממשם, ישלם הנאמן את אלה:

זכות בעלי המניות ליתרה

342יז.

נכסים שנותרו לאחר תשלום הוצאות הליכי הפירוק וחובות החברה לנושים כאמור בסעיף 342טז, יחולקו בין בעלי המניות בחברה בהתאם לזכויותיהם בחברה.

תשלומי ביניים

342יח.

(א) על אף הוראות סעיפים 342טז ו-342יז, רשאי הנאמן, באישור בית המשפט, לשלם כספים שהצטברו בקופת הפירוק לנושים או לבעלי המניות גם בטרם הושלם כינוס כל נכסי החברה ומימוש הנכסים שלדעת הנאמן יש לממשם, אם סבר כי אין בכך כדי לפגוע בניהולם התקין של הליכי הפירוק.

(ב) על תשלומי ביניים לפי סעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 239 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בשינויים המחויבים.

זכות לפנות לבית המשפט

342יט.

בעל מניה או נושה רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנוגעת לזכויותיו בהליכי הפירוק.

סמכויות בית המשפט

342כ.

בהליכי פירוק לפי פרק זה יהיו נתונות לבית המשפט כל הסמכויות הנתונות לבית המשפט לפי סעיפים 279, 281 עד 285 ו-289 עד 292 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בשינויים המחויבים.

צירוף הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי להליכי הפירוק

342כא.

בית המשפט רשאי להורות על צירוף הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי שמונה לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, להליכי פירוק לפי פרק זה, אם סבר כי הדבר דרוש לשם שמירה על האינטרס הציבורי ועל תקינותם של ההליכים; הורה בית המשפט כאמור, יהיו נתונות לממונה הסמכויות הנתונות לו לפי חלק ו' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בשינויים המחויבים.



ביטול צו פירוק

342כב.

(א) בית המשפט רשאי, בכל עת לאחר מתן צו פירוק, לבקשת החברה או בעל מניה, להורות על ביטול צו הפירוק, אם מצא כי אין הצדקה בנסיבות העניין להמשיך בהליכי פירוק החברה.

(ב) בית המשפט רשאי להשהות את ביטול צו הפירוק כדי לאפשר הטלה מחדש של עיקולים שבוטלו עם מתן הצו לפי סעיף 342יב(2).

(ג) ביטול צו פירוק אינו פוגע בתוקפם של מכירה, העברה, תשלום או פעולה משפטית אחרת שנעשו כדין לפני הביטול.

(ד) החליט בית המשפט על ביטול צו הפירוק, ישלח הנאמן לרשם העתק מההחלטה, והרשם ימחק את הרישום על צו הפירוק.

סיום הפירוק, חיסול החברה וסיום כהונת הנאמן

342כג.

(א) סיים הנאמן לבצע את תפקידו, יגיש לבית המשפט ולבעלי המניות דוח מסכם של פעילותו.

(ב) נוכח בית המשפט כי הושלם פירוק החברה, יורה בית המשפט, בצו, על חיסולה; ממועד מתן הצו תהיה החברה מחוסלת.

(ג) בית המשפט יורה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 ובמסמכי הנאמן, לאחר חיסול החברה, ובלבד שיישמרו לתקופה שלא תפחת משבע שנים.

(ד) מיד עם מתן צו החיסול, ישלח הנאמן העתק ממנו לרשם, והרשם ירשום את דבר החיסול.

(ה) נוכח בית המשפט כי נרשם החיסול בידי הרשם יורה על סיום כהונתו של הנאמן.

זאת אומרת, הנאמן משוחרר רק אחרי החיסול.

זה הביטוי?

כך מקובל. זה המינוח המקובל ולא חשבנו שנכון לתקן אותו. אני עוברת לפרק של פירוק מרצון.

פירוק מרצון

החלטה על פירוק מרצון

342כד.

חברה רשאית לקבל החלטה מיוחדת על פירוקה מרצון בהתאם להוראות פרק זה אם הדירקטורים של החברה נתנו תצהיר כושר פירעון לפי סעיף 342כה.

מתן תצהיר כושר פירעון

342כה.

תצהיר כושר פירעון יינתן בידי כל הדירקטורים בחברה או רובם ולפיו בדקו היטב את מצב עסקי החברה ולדעתם יכולה החברה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה (בפרק זה – תצהיר כושר פירעון).

זימון אסיפה כללית לשם קבלת החלטה על פירוק מרצון

342כו.

(א) אסיפה כללית שעל סדר יומה פירוק מרצון של החברה תכונס לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון לגבי החברה לפי סעיף 342כה, וכינוסה יהיה לא מאוחר מ-90 ימים לאחר מתן תצהיר כושר הפירעון.

(ב) תצהיר כושר הפירעון יצורף להזמנה לאסיפה הכללית.

מינוי הנאמן בידי האסיפה הכללית

342כז.

אסיפה כללית שקיבלה החלטה מיוחדת על פירוק מרצון של החברה תמנה נאמן ליישום הליכי הפירוק, ורשאית היא לקבוע את שכרו.

את המילה "מיוחדת" הוספנו לאור הערתה של היועצת המשפטית, ורד קירו.

אני רוצה לחזור למה שדיברנו קודם. פה השכר נקבע על ידי האסיפה הכללית. פה יש לנו משהו מאוד פשוט. אנחנו מחפשים הרי תצהיר כושר פירעון. למה שלא נגיד שתצהיר כושר הפירעון יכלול לא רק את כל החובות אלא גם את השכר? פה זה כבר לא גורם לא ידוע, כמו שהיושב-ראש העלה מקודם. אסיפה כללית תקבע את השכר, ולבקש תצהיר כושר פירעון שיכלול גם את שכר הנאמן.

יש פה בעיית עיתוי, כי תצהיר כושר הפירעון מוכן לפני שמזומנת האסיפה הכללית, זה ייכלל בסדר יום, ומי שמכין אותו זה הדירקטוריון ואז - - -

אז תמצאי דרך לעדכן, שרק יהיה אפשר להמשיך.

נתקלתם בבעיות עד היום?

יש אלפי מקרים כאלה בשנה, מעולם לא נתקלנו בקושי שהדבר הזה מעורר. יש מצבים, לפחות לפי מיטב ידיעתנו, שהפירוק נעשה בלי שהנאמן או המפרק גובה תשלום על זה.

אני חושב שבמצבים ששכר הנאמן הוא לא נמוך - - -

בעצם המודל כאן הוא שהחברה לוקחת את האחריות. הרי גם ביום יום החברה לוקחת את האחריות לשלם לנושים. היא פה לוקחת אחריות, הדירקטוריון נותן תצהיר, הוא צריך לעמוד מאחורי התצהיר הזה לגבי זה שהחברה לא חדלת פירעון וכל הנושים מקבלים את חובותיהם, וזה תנאי לכניסה להליך הזה.

אבל התצהיר שהם נותנים, הם נותנים אותו ביושר, אבל זה היה לפני שקבעו את השכר של המפרק. אנחנו רוצים שזה יהיה כלול, שלא יהיו לנו הפתעות פתאום.

זה נכון, אבל התצהיר, להבנתי, צריך להתייחס כמובן גם למסגרת ההליך, ואם יש שינוי יכול להיות שיהיו עוד טעויות – אם יש שינוי, ומסתבר שתצהיר כושר פירעון – בכל שלב בתהליך – פתאום לא תופס, אז יש גם אפשרות לבטל את הליך הפירוק מרצון, כי כבר - - -

איך ידעו? אם הם לא צריכים לדווח או להכניס את זה לתוך מערכת השיקולים את לא תדעי את זה אפילו. יגלו את זה בסוף.

- - - במסגרת התהליך פתאום יתברר שאין מספיק גם לנאמן, אז הפתרון הוא רק לפי הסעיפים הקודמים להעביר את זה למסלול של חדלות פירעון. למה ליפול מראש לאפשרות כזו? שכושר הפירעון יכלול גם את שכר הנאמן, ואז אנחנו יודעים שלא נצטרך באמצע להתחיל מחדש את כל המשחק.

אבל האם באמת תמיד ניתן לצפות בדיוק כמה מהלכים או פעולות יידרשו על ידי - - -

שהאסיפה תחליט על שכר הנאמן, ואז יתבקש, לאור תצהיר כושר מעודכן שיכלול גם את שכר הנאמן.

זה קצת מוסיף שלב. יכול להיות שאפשר לחשוב – וזה גם מסרבל, להגיד מראש מה הפער שיש באסיפה הכללית - - - העניין הוא שהאסיפה הכללית יכולה גם להחליט שבכלל לא ישולם שכר. אנחנו גם לא רוצים ליצור מצב שאנחנו מושכים את כולם לרף העליון המקסימלי - - -

בפרקטיקה אני לא רואה שזה קורה כי לא יהיה בעל תפקיד שייגש למלאכה הזו מבלי שיובטח שכרו. לכן אני לא רואה פה - - -

לא, הבעיה שלי היא הפוכה – יכול להיות שאחרי שיובטח שכרו יכול להיות שהתצהיר שהם הגישו לפני כן הוא לא מספיק, אז לא יישארו לעובדים או לנושים. כלומר, הם הגישו ביושר את התצהיר. כשהם הגישו לא היה עדיין נאמן או מפרק. הם הגישו ואחר כך יש שלב שהאסיפה יכולה לקבוע לו שכר, ואז פתאום זה לא - - -ואז צריך לוודא שיהיה תיקון גם. תעשו את זה איך שאתם מבינים, תעשו את זה שאחרי שהאסיפה קבעה מה שהיא קבעה, זה יעודכן בתוך תצהיר כושר הפירעון.

אנחנו לא מעוניינים בזה. אנחנו לא מעוניינים לעשות הליך חוזר של עיון בתצהיר כושר הפירעון משום שתצהיר כושר הפירעון בסופו של דבר הוא לא תחליף להליך הפירוק. הוא מכשיר שפותח את הפתח להליך הפירוק.

אבל אם יש לך נתון שמשתנה ושיכול לשנות את התצהיר, אז מה את עושה?

לשאלתך, התשובה שספי זינגר נתן קודם נכונה גם כאן. מי שיש לו אינטרס להבטיח שהשכר לא יעלה זה בעלי המניות שהם קובעים את השכר, מי שהנזק הכי גדול יכול לקרות להם – האסיפה הכללית ובעלי המניות. בעצם, כל סכום שהם קובעים לשכר הנאמן נגרע מהם, כך שאם הם ממשיכים - - -

אני לא יודע אם מהם. למה מהם ולא מהעובדים?

אז היא חדלת פירעון.

לא, היום היא לא חדלה.

יש את כל החובות לשלם, ואז זה ייצא שזה יתאפס, אין להם אינטרס שיורי. הבעיה היא כששכר הנאמן מקפיץ את זה לחדלות פירעון. מה אתם מציעים? אז להתחיל את כל ההליך מההתחלה. אם נכניס - - -

למה שלא נעשה את זה בהתחלה? מה הבעיה?

- - מעודכן, זה הרבה יותר פשוט.

מה זה מפריע? תנו לי להבין.

כיוון שזו בעיה שלא נתקלנו בה במציאות וגם לא המכובדים ש - - -אנחנו נסרבל את - - -

כל אותן 100 אלף חברות עכשיו שומעות את הדיון כאן ונכנס להן רעיון, מספיק ש-10 חברות ינצלו את זה.

בעלי המניות שמקבלים את ההחלטה על הפירוק מרצון הם בעלי המניות שכאשר הליך הפירוק יתקיים יקבלו או יחלקו ביניהם את יתרת נכסי התאגיד. אם המפרק יקבל יותר שכר, הם יקבלו פחות. אם הם יקבלו פחות - - -

הרי אנחנו אומרים שיש כאן מחלוקות. אנחנו אומרים שהמפרק יכול להיות אפילו אחד מתוכם.

כאן זה כבר לא המחלוקות. כאן זה - - -

הוא יכול להיות אחד מתוכם, המפרק?

- - -

אם אנחנו יודעים שהדבר הזה עובד הרבה מאוד זמן ולא יוצר בעיה, ואם אנחנו גם יודעים שאם נוסיף עוד שלב זה בוודאי יסרבל את התהליך, כי חלק גדול מהמטרה של התיקון הזה הוא גם לפשט אותו ולייעל אותו, השאלה אם זה שווה את החשש הקטן הזה שאולי יהיה מישהו שיקרה איזה מקרה שהוא ייקח שכר ויצור בעיה, לעומת זה, הליך שאנחנו יודעים שהוא עובד וגם ככה הוא קצת מסורבל, ואנחנו מנסים לפשט אותו, וביחס עלות-תועלת אולי זה לא שווה.

נניח שיש דוח שעושה לך כושר פירעון ואתה רואה שהחברה שווה 5 מיליון, אחרי שאתה מוריד את הכל – הנושים, העובדים וכו', נשארה יתרה של 200 אלף – בסדר. זה ככה. האסיפה מחליטה לקחת נאמן שהוא יקבל 400 אלף. אז רואים שיש כאן פתאום חדלות פירעון של 200 אלף. זה תהליך חשבונאי שאני מניח - - -

יש לנו הצעה שנותנת מענה, כי פשוט פעמיים תצהיר זה מאוד מסרבל. חשבנו שבתוך סעיף 342כז בסיפה שאומר: "אסיפה כללית שקיבלה החלטה מיוחדת תמנה נאמן ליישום הליכי הפירוק ורשאית היא לקבוע את שכרו", ואז להוסיף: "ובלבד שלא יהיה בשכר שנקבע כדי להביא את כדי להביא את ההחברה למצב של חדלות פירעון".

מעולה. יופי. תגידו, אבל למה באמת לא קובעים טווח של מינימום ומקסימום שכר? כי זה באמת יכול להקריס את החברה.

זה לא אמור להקריס, גם בפירוק מרצון בנסיבות האלה זה שבעלי המניות החליטו שהם מגיעים לסוף דרכם. אנשים אמורים לקבל 100% מהחובות שלהם, וכל היתרה הולכת לבעלי המניות. פה האינטרס הוא של בעלי המניות למקסם את הערך של החברה שהם מסיימים את דרכה.

התוספת פותרת 90% מהנושא הזה. בסדר.

רק אז נסתבך מה זה בדיוק חדלות הפירעון, אבל בסדר.

אל"ף, זה לא קורה כמעט, ואם כן – ברוב המקרים זה נפתר.

אני ממשיכה בקריאה:

תחילת הפירוק והפסקת ניהול
עסקי החברה

342כח.

(א) פירוק מרצון של חברה תחילתו עם קבלת ההחלטה על פירוקה מרצון כאמור בסעיף 342כד.

(ב) משהתחיל פירוק מרצון תחדל החברה לנהל את עסקיה, למעט ככל שנדרש לשם פירוקה המועיל.

הודעה לנושים על פירוק מרצון

342כט.

קיבלה חברה החלטה על פירוק מרצון יודיע על כך הנאמן, בכתב, לנושים הידועים לו, ובכלל זה לנושים שהחוב כלפיהם שנוי במחלוקת, בתוך 21 ימים מיום קבלת ההחלטה.

הודעה לרשם

342ל.

(א) הנאמן ישלח לרשם הודעה על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו, בתוך 21 ימים מיום קבלת ההחלטה; להודעה יצורף תצהיר כושר הפירעון; השר רשאי לקבוע הוראות בדבר פרטי ההודעה לרשם ומסמכים נוספים שיש לצרף אליה.

(ב) שלח הנאמן הודעה לרשם בהתאם להוראות סעיף קטן (א) ונוכח הרשם כי התקיימו התנאים לפי פרק זה להחלטת החברה על פירוק מרצון, ירשום הערה על פירוק מרצון של החברה.

בסעיף קטן (ג) אנחנו מציעים נוסח מעט שונה ממה שרשום כאן שאומר כך:

(ג) הערה על פירוק מרצון של חברה שהרשם רשם לפי סעיף (ב) תפורסם לציבור באתר האינטרנט של משרד המשפטים, והשר רשאי לקבוע הוראות נוספות לגבי פרסום הודעה לציבור על הערה כאמור בדרך ובמועד שיקבע כדי לייצר מסלול שאומר דבר כזה - - -

אל"ף, חייבים, בלי קשר לשר, ובי"ת – יש תוספת לשר? זו הכוונה?

מה שנרשם הוא הפרסום האוטומטי, באתר האינטרנט של משרד המשפטים. במידה שיש צורך בפרסומים מעבר לכך אז זה היה בתקנה - - -

זה על דעתו של השר, שאתם פוגעים בסמכותו?

לא, חלילה. אנחנו מנסים לייעל את התהליך ולמנוע עלויות מיותרות.

זה גם מצטרף להערה שלך בתחילת הדיון – ככה התקנות יהיו גם נדרשות. השר, כבודו במקומו מונח. מה שהוא ירצה לקבוע הוא יוכל לקבוע.

המטרה היא למנוע הטלת עלויות לא נחוצות בדרך של פרסום שלא כל כך נחוץ כדי ליידע את הציבור.

אני ממשיכה בקריאה:

הנאמן – תפקידיו וסמכויותיו

342לא.

(א) הנאמן יפעל במהירות האפשרית להשלמת הליכי הפירוק מרצון של החברה בהתאם להוראות פרק זה, ובכלל זה –

כאן אנחנו מבקשים להוסיף לבקשתה של היועצת המשפטית ורד קירו זילברמן: "ובלבד שתינתן לנאמן הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני..." - - - -

אני ממשיכה:

(ב) התפנתה משרתו של הנאמן, תמנה האסיפה הכללית אחר במקומו; כל בעל מניה רשאי לכנס אסיפה כללית למטרה זו.



(ג) נאמן שמונה לפי סעיף קטן (ב), יודיע לרשם על מינויו בתוך 21 ימים ממועד המינוי.

תחולת הוראות לעניין הליכי פירוק מרצון

342לג.

על הליכי פירוק מרצון לפי פרק זה יחולו ההוראות לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, כמפורט להלן ובשינויים המחויבים:

(1) על תביעות חוב ואישורן יחולו ההוראות לפי פרק א' לחלק ד' לחוק האמור, ואולם המועד להגשת תביעת חוב כאמור בסעיף 210(א) לחוק האמור יהיה בתוך שישה חודשים ממועד פרסום ההודעה לציבור לפי סעיף 342ל(ג);

(2) לעניין הכללת נכסים בקופת הפירוק יחולו הוראות סעיפים 216(1) ו-218 לחוק האמור;

(3) כינוס נכסי החברה וניהולם בידי הנאמן ייעשה לפי פרק ג' לחלק ד' בחוק האמור;

(4) מימוש נכסי החברה בידי הנאמן ייעשה לפי סעיף 227 לחוק האמור.

תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים וזכות בעלי המניות ליתרה

342לד.

הוראות סעיפים 342טז עד 342יח לעניין תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים, לעניין זכות בעלי המניות ליתרה ולעניין תשלומי ביניים, יחולו, בשינויים המחויבים, בהליכי פירוק מרצון לפי פרק זה, ואולם האישור לתשלומי ביניים לפי סעיף 342יח יינתן בידי האסיפה הכללית.

זכות לפנות לבית המשפט

342לה.

הנאמן, בעל מניה או נושה רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה שבמשפט או שבעובדה הנוגעת להליכי הפירוק.

כינוס אסיפות כלליות

342לו.

(א) הנאמן רשאי, בכל עת, לכנס אסיפה כללית של החברה ולהביא לאישורה כל עניין שימצא לנכון.

(ב) נמשכו הליכי הפירוק למעלה משנה, יכנס הנאמן אסיפה כללית של החברה בתום השנה הראשונה ובתום כל שנה קלנדרית שלאחריה, ויגיש לאסיפה דוח על פעולותיו ועל ניהול הפירוק בשנה שחלפה.

ביטול הפירוק

342לז.

(א) האסיפה הכללית רשאית לקבל החלטה מיוחדת בדבר ביטול פירוקה מרצון, אם הדירקטורים, כולם או רובם, או הנאמן, הצהירו כי עם ביטול הפירוק מרצון תוכל החברה לפרוע את חובותיה במועדם.

(ב) ביטול הפירוק אינו פוגע בתוקפם של מכירה, העברה, תשלום או פעולה משפטית אחרת שנעשו כדין לפני הביטול.

(ג) החליטה חברה לבטל את פירוקה מרצון, ישלח הנאמן לרשם ולנושים הידועים לו העתק מההחלטה, ויפרסם אותה בדרך ובמועד שיקבע השר.

(ד) קיבל הרשם העתק מההחלטה על ביטול הפירוק מרצון, ימחק את ההערה על פירוק מרצון של החברה.

סיום הפירוק

342לח.

(א) סיים הנאמן לבצע את תפקידו, יערוך דוח מסכם של פעילותו, ויכנס אסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח.



(ב) הזמנה לאסיפה כללית לפי סעיף זה תימסר ותתפרסם בדרך שיקבע השר, חודש ימים לפחות לפני המועד לכינוסה, ויצורף אליה העתק מהדוח המסכם של הנאמן.

(ג) בתוך שבעה ימים ממועד כינוס האסיפה הכללית ישלח הנאמן לרשם הודעה על כך שכונסה האסיפה ויצרף לה את פרוטוקול האסיפה ואת הדוח המסכם; לא היה מניין חוקי באסיפה, ישלח הנאמן לרשם הודעה כי האסיפה כונסה כדין ואולם לא היה בה מניין חוקי.

חיסול החברה וסיום כהונת הנאמן

342לט.

(א) קיבל הרשם את הודעת הנאמן ואת הדוח המסכם לפי סעיף 342לח, ומצא כי לא נותרו לחברה חובות לרשם בשל אגרות ותשלומים לפי סעיף 44(6), ירשום את חיסול החברה, וממועד הרישום תהיה החברה מחוסלת.

(ב) האסיפה הכללית הסופית שכונסה לפי סעיף 342לח תחליט כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 ובמסמכי הנאמן, לאחר חיסול החברה, ובלבד שיישמרו לתקופה שלא תפחת משבע שנים; לא קיבלה האסיפה הכללית החלטה בעניין זה, יישמרו המסמכים בידי הנאמן או בידי מי שיסמיך לעניין זה, לתקופה של שבע שנים ממועד החיסול.

(ג) כהונת הנאמן תסתיים במועד חיסול.

מתן צו פירוק לגבי חברה שהחליטה על פירוק מרצון

342מ.

אין בהליכי פירוק מרצון לפי פרק זה כדי לגרוע מזכותו של בעל מניה או היועץ המשפטי לממשלה להגיש בקשה לפירוק חברה בידי בית משפט לפי פרק ב'; נתן בית משפט צו פירוק לפי בקשה כאמור, יורה על סיום הליכי הפירוק מרצון והמשך ההליכים בידי בית משפט, באופן שיורה.

פירוק מרצון בהליך מזורז של חברה לא פעילה

חברה לא פעילה

342מא.

חברה לא פעילה, לעניין פרק זה, היא חברה שמתקיימים בה כל אלה (בפרק זה – חברה לא פעילה):

(1) אין לה נכסים;

(2) אין לה חובות; לעניין זה לא יראו כחוב, חוב בשל אגרה שנתית שהחברה רשאית לקבל פטור ממנה מכוח תקנות לפי סעיף 44;

(3) אין הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מינהליים לפי דין.

.

אנחנו מבקשים להבהיר כאן בנוסח שהכוונה גם שלא מתנהלים נגדה הליכי גבייה והליכי הוצאה לפועל. נבקש להוסיף את זה לנוסח.

אני ממשיכה בקריאה:

החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז

342מב.

חברה לא פעילה רשאית לקבל, באסיפה הכללית, החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז לפי הוראות פרק זה, ובלבד שמתקיימים כל אלה:

(1) ההחלטה התקבלה בהסכמת כל בעלי המניות המשתתפים באסיפה;

(2) ההזמנה לאסיפה נמסרה לבעלי המניות 21 ימים לפחות לפני מועד כינוסה, או במועד מאוחר יותר – אם הסכימו לכך כל בעלי המניות;

(3) בסדר יומה של האסיפה הכללית נכללה הצעה בדבר פירוק מרצון בהליך מזורז.

הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז

342מג.

(א) קיבלה חברה לא פעילה החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז, תגיש לרשם בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז, בתוך 30 ימים ממועד קבלת ההחלטה.

(ב) לבקשה לפי סעיף קטן (א) יצורפו שניים אלה:

פרסום הודעה על הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז

342מד.

(א) הוגשה לרשם בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז, ומצא הרשם כי התמלאו התנאים להגשתה לפי פרק זה, יפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים, הודעה על הגשת הבקשה בידי החברה; בהודעה כאמור יצוין כי אם לא יוגשו התנגדויות לבקשה בתוך 90 ימים ממועד הפרסום, תחוסל החברה.

(ב) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן הפרסום באתר האינטרנט של משרד המשפטים, בכלל זה משך הזמן שבו יפורסם המידע, בין השאר כדי להבטיח את אמינות המידע, את זמינותו ואת הגנת המידע מפני שימוש בלתי מורשה בו.

התנגדות לבקשה

342מה.

פורסמה בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז לפי סעיף 351מד, רשאי כל מי שעלול להיפגע מחיסול החברה להגיש התנגדות לבקשה בתוך 90 ימים ממועד פרסומה.

הפסקת הליכי הפירוק בידי הרשם

342מו.

הוגשה התנגדות לפי סעיף 342מה או מצא הרשם במהלך התקופה להגשת התנגדויות כי לא מתקיים תנאי מהתנאים לפירוקה של החברה בפירוק מרצון בהליך מזורז, יודיע לחברה על הפסקת הליכי הפירוק ויסיר את פרסום ההודעה לפי סעיף 342מד.

חיסול החברה

342מז.

(א) מצא הרשם כי לא הוגשה התנגדות לפי סעיף 342מה, ירשום בתום 10 ימי עבודה מהמועד האחרון להגשת התנגדויות לפי הסעיף האמור, את חיסול החברה.

(ב) החברה תהיה מחוסלת ממועד הרישום.

שונות

קבלת החלטה באסיפה כללית בחברה פרטית

342מח.

אין בהוראות חלק זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 76.

ציון הליכי הפירוק במסמכי החברה

342מט.

היתה חברה בהליכי פירוק לפי חלק זה, יצוין הדבר בכל מסמך מטעם החברה.

דוח הנאמן לעניין הליכי פירוק תלויים ועומדים

342נ.

(א) נמשכו הליכי פירוק לפי חלק זה למעלה משנה, יגיש הנאמן לרשם, אחת לשנה, דוח בדבר הליכי הפירוק ומצבם.

(ב) השר רשאי לקבוע הוראות בדבר פרטי הדוח, מועד הגשתו ופרסומו.

עונשין

342נא.

(א) בעל מניה בחברה שניתן לגביה צו פירוק או שקיבלה החלטה על פירוק מרצון, לפי חלק זה, או נושא משרה בחברה כאמור, שעשה אחת מאלה, דינו – מאסר שלוש שנים:

ביטול החיסול

342נב.

(א) חוסלה חברה, רשאי בית המשפט להורות, בצו, על ביטול החיסול, לבקשת כל אדם המעוניין בדבר, אם מצא כי הדבר מוצדק בנסיבות העניין; משניתן צו לביטול החיסול ניתן לנקוט כל הליך שהיה ניתן לנקוט אילולא חוסלה החברה.

אין כבר טווח של זמן? יש כאן בעיה. אם היא חוסלה כבר, איך אפשר להחיות אותה?

שאלה מצוינת, את קולעת לדעת גדולים. אני אמשיך לקרוא, יש מענה כאן.

(ב) בקשה לצו בדבר ביטול החיסול תוגש לא יאוחר מתום שנתיים ממועד חיסול החברה; בית המשפט רשאי, במקרים חריגים ומטעמים מיוחדים שיירשמו, להתיר הגשת בקשה במועד מאוחר יותר.

ברירת המחדל צריכה להיות שזה קורה מהר.

מה זה "מאוחר יותר"? צריך להגדיר את זה. זה יכול לקרות גם אחרי 6-5 שנים.

זה יכול להיות גם יותר מאוחר אם יתברר שיש נכס מקרקעין שרשום על שם חברה שחוסלה וצריך בעצם להחיות אותה כדי להעביר את הנכס לגורם אחר, כי בעצם אין מי שיכול להעביר את הנכס שרשום על שם חברה שחוסלה. זו, למשל, דוגמה, שדבר כזה יכול לקרות.

שנתיים זה לא הרבה זמן?

שנתיים זה יחסית מעט, אנחנו חושבים. בטח זה יותר קטן מתקופת התיישנות, למשל. המטרה היא לתת זמן שהוא לא ארוך ואחרי זה כן לאפשר במקרים - - -

חריגים במיוחד, מה שנקרא.

זה קורה הרבה שמחיים חברה?

אחרי חיסול – פחות. זה קורה יותר אחרי מחיקה. היתה סמכות שהיתה קיימת בפקודת החברות ושם זה זמן הרבה יותר ארוך, כי אין מפרק או נאמן שעושה סדר, אבל יש כמה, יש כמה החייאות, אחרי פירוקים מרצון, בעיקר, ולא במסגרת פירוקים בבית משפט, בדרך כלל. אם כבר נשארו כל מיני שיירים של נכסים או דברים כאלה – בדרך כלל זה מגיע בפירוק מרצון ולא במסגרת פירוק של בית משפט, אבל זה קורה. אבל גם היום זה שנתיים, זו ברירת המחדל גם היום.

ממשיכה בקריאה: (ג) מי שלבקשתו ניתן צו לביטול חיסולה של חברה, ימציא לרשם העתק מהצו בתוך שבעה ימים מיום מתן הצו, והרשם יבטל את רישום חיסול החברה.

החלת ההוראות
על חברת חוץ ותאגידים אחרים

342נג.

(א) הוראות חלק זה, לעניין פירוק בידי בית משפט, יחולו, בשינויים המחויבים, גם על חברת חוץ המנהלת עסקים או שיש לה נכסים בישראל, גם אם לא נרשמה לפי הוראות סעיף 346.

(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), רשאי השר, בצו, להחיל את הוראות האמורות בסעיף קטן (א) גם על תאגיד מסוים אחר.

זה מקבילה לסעיף 380 לפקודה.

תקנות

342נד.

השר רשאי להתקין תקנות לביצוע חלק זה, ובכלל זה תקנות בעניינים אלה:

(1) סדרי דין ואופן ניהולם של הליכים לפי חלק זה, ובכלל זה הוראות בעניין הגשת בקשות, מסמכים שיש לצרף אליהן, מועדי הגשתן, המצאתן, הגשת התנגדויות להן, חובת פרסום ואופן הפרסום;

(2) חובות דיווח שיחולו על החברה, הנאמן וכל בעל עניין אחר בהליכי הפירוק, אופן עריכת הדוחות והפרטים שייכללו בהם;

(3) אגרות ותשלומים בעד הליכים לפי חלק זה.";

מה אנחנו צריכים לעשות? אנחנו צריכים לאשר את זה וברגע שאנחנו מאשרים זה עובר לחוק והפקודה מתבטלת?

כמעט מתבטלת.

יש סעיף אחר שיבטל פה את פקודת החברות. זה – יהיה חלק מחוק החברות.

זה יהיה בחוק, עם ההליך המזורז. בסדר.

לפני שמסכמים, רק למען הזהירות: אנחנו חושבים שעשינו פה עבודה יסודית, אבל למקרה שיהיו עוד שינויים לחוק חדלות פירעון, להסמיך אותנו בנוסח - - -

נתנו שנתיים ובמקרים מיוחדים ניתן לכם 7 שנים. אזה מה המשמעות?

כשיתקבל חוק חדלות פירעון אז ממילא יתוקן אוטומטית חוק החברות. כל הפרק הזה יתווסף לחוק החברות. זה יקרה כשחוק חדלות פירעון ייכנס לתוקף.

ולא נצטרך להצביע בנפרד.

- - -

זה אחד הסעיפים. זה תיקון עקיף במסגרת חוק חדלות פירעון. בתוך הספר הכחול הזה - - -

אני מכניס כאן משהו שאני לא מצביע עליו, הוא נכנס - - -

כשהבאנו את הצעת חוק חדלות פירעון – יש בה שני חלקים גדולים: אחד, זה חוק חדלות פירעון, ובסוף יש סדרה של תיקונים עקיפים שהם חלק מאותה הצעת חוק, שהם, בעצם, מתקנים חוקים אחרים. ב"ה אם יצביעו על חוק חדלות פירעון כמקשה אחת, אז מצביעים על הכל, וזה בתוך זה. כל זה אותה חבילה.

זאת אומרת, אין לזה משמעות בלי שנאשר את חוק חדלות פירעון.

זה בתוך כל החבילה.

אז אני מודה לכם, יישר כוח גדול. אני מקווה מאוד שהתיקון העקיף הזה, כמו שאנחנו קוראים לו, יגרום לכך שמתוך 200 אלף חברות שנמצאות בשוק שמתוכם מתוך הערכה כ-100 אלף הן חברות שאין להן משמעות, ורק בגלל פרוצדורה ארוכה אנשים לא מפרקים אותן ומעמיסים גם עליכם, רשם החברות, ועל הרבה מערכות, אני מקווה שמרגע שהכנסנו את זה, בעיקר את ההליך המזורז זה יקל מאוד ונתמודד רק עם החברות האמיתיות.

אני אוסיף ואגיד שההליך המזורז נותן מענה טוב באמת - - - בערך מתוך ה-8,000 חברות שמתפרקות אצלנו, חלק גדול הן חברות לא פעילות שיכולות ליהנות מההליך המזורז, אבל ל-100 אלף – קשה לי להאמין שהם יעשו בזה שימוש. לגביהן אנחנו עובדים על פתרון אחר שהרשם יוכל ביוזמתו לנקות את המרשם מהם, אבל אנחנו עומדים לפרסם תזכיר ממש - - -

זאת אומרת שיש לכם 8,000 בחודש?

בשנה.

אז מתוכן – חלק הן חברות רגילות.

ב-10 שנים זה 80 אלף.

זה קצת איטי, ב-10 שנים. אנחנו רוצים לעשות תהליכים יותר מואצים.

ברשותך, הגיעה חייבת מהצפון והיא מאוד רוצה שנקדם ב"ה את הנושא של חדלות הפירעון, וכמוה להערכתי יש כ-100 אלף איש, להערכתי. היא רוצה להגיד כמה משפטים. זה מקרה קלאסי שהיא חייבת הרבה שנים, לא מכסה את הריביות. חוב של בנק הפועלים שהיה 20 אלף נהפך ל-70 אלף. חדלות הפירעון היא הפתרון ברמות של עד 150 אלף שקל. כמוה יש 100 אלף איש.

אבל זה לא קשור עכשיו.

היא רק ביקשה לברך.

אני ביקשתי לומר – לחברות האלה יש גב מאוד חזק מול האזרח. זה לא שאני לא רוצה לשלם, אתה נכנס לא מרצונך, פשוט מרמים אותך שם. במילה יותר יפה – עושקים אותך בכל מיני דברים מסחריים. אני גרושה, חד הורית, נפלתי לזה ומה שקורה – אני לא גומרת עם זה, אני רק משלמת ריביות. אני רוצה לשקם את החיים שלי ואני לא מצליחה. אני משלמת וזה לא מכסה שום דבר. גם לא הייתי אשמה. לא כל אזרח הוא אשם. יש להם כל מיני טקטיקות ממש לא נעימות לחברות האלה. הן לא נכונות. אני לא רואה את עצמי בחיים מצליחה לשקם את עצמי. אם החוק הזה נכנס אני נכנסת לחיים טובים. יש לי שני ילדים ואני לא רואה את עצמי מתקדמת.

מאחר ואנחנו לא בקיאים, אז אני מקבל את דבריך שאת אומרת שאם החוק יעבור זה ישחרר אותך, אז נשמח, אנחנו מקווים שהחוק יעבור.

אני מ-2010 באיחוד תיקים, אני בת 42 ועוד לא סיימתי עם זה. זה לא קל לגדל גם ילדים ולעבור את כל מה שעוברים, זה פרנסה, זה הכל יחד.

אני סומך על דבריך אם את אומרת שזה יפתור, וכו'.

המון אנשים. אני ועוד המון אנשים.

תודה רבה לכולם, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 14:30.