הכנסת העשרים

מושב שלישי

פרוטוקול מס' 749

מישיבת ועדת הכספים

יום שני, ט' בתמוז התשע"ז (03 ביולי 2017), שעה 11:00

הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 239), התשע"ז-2017

חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

עודד פורר – מ"מ היו"ר

מיקי רוזנטל

כארים כנען - מחלקת שינויי מבנה ומפקח בכיר, רשות המסים, משרד האוצר

גיא גולדמן - ממונה חקיקה, רשות המסים, משרד האוצר

צביקה בראל - מנהל תחום בכיר מיזוגים ופיצולים, רשות המסים, משרד האוצר

אלי חייקה - מנהל תחום מיזוגים, רשות המסים, משרד האוצר

חגי טיירי - מחלקה מקצועית, רשות המסים, משרד האוצר

תומר גם זו לטובה - ממונה החלפת מניות והעברת נכסים, רשות המסים, משרד האוצר

עופרי שליו - מנהל תחום בכיר מפקח ארצי מקצועי, רשות המסים, משרד האוצר

ציקי קוטלר - מנהל תחום פיצולים, רשות המסים, משרד האוצר

שרית פלבר - משפטנית, משרד המשפטים

האני ואקד - מנהל המחלקה המשפטית, רשם החברות, משרד המשפטים

לירון מגן - מתמחה, רשם החברות, משרד המשפטים

תאמר תלחמי - מתמחה, רשם החברות, משרד המשפטים

יהודה כץ - עוזר ראשי רשות התאגידים, משרד המשפטים

אופיר סולמי - רו"ח, נשיאות הארגונים העסקיים

רן כהן - חבר ועדת המסים, לשכת רואי החשבון בישראל

כרם נבו - מנהלת, פורום חברות הצמיחה

גלעד שובל - שותף, EY

שלומית ארליך

טמיר כהן

מוריה אביגד

הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 239), התשע"ז-2017, מ/1116

אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים בנושא הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 239), התשע"ז-2017, מ/1116. סיימנו את הישיבה הקודמת בכך שגיא גולדמן ואחרים אמרו שהם ישבו עם הלשכות ויש להם נוסח חדש, לכן לא התחלנו אפילו להקריא. גיא, זה הנוסח שלכם?

כן.

את מכירה אותו, נכון?

כן.

אוקיי. אז תתחיל להקריא ולהסביר.

דרך אגב, אני רוצה להגיד לך בהזדמנות החגיגית הזאת שאני לא חוזר עם התעשייה האווירית לוועדה. אתם רוצים להישאר עם ההסתייגות של רועי פולקמן – תישארו. לי לא בוער שום דבר. אני חושב שזה צריך להגיע למליאת הכנסת. אם אתם חושבים שיש שם טעות ויש שם תיקונים, תעשו את זה בחקיקה חדשה, תביאו את זה לכאן ונדון בנפש חפצה. אני לא יכול, שבועיים אחרי שאנחנו מאשרים את החוק, שתבואו פתאום עם תיקון ותגישו הסתייגות דרך רועי פולקמן, שלא היה בכלל בדיון. אמרתי את זה גם לרועי פולקמן. ההחלטה היא ברשותכם. אני לא חוזר עם זה. הוא יכול להגיש רביזיה, אני לא דן על הרביזיה, לא דן על החוק. יש סופיות הדיון ולא אחרי שבועיים שאנחנו שוברים פה את הראש ומצביעים, מגיע חבר כנסת שלא היה בדיון, בגלל בקשה שלכם, ומגיש רביזיה. שיגיש רביזיה ונסיים את הכנסת ה-20 בלי שנדון ברביזיה. לא נדון בה. אם אתם טוענים שיש תיקון – הבמה פתוחה לרשותכם, תגישו חוק חדש ונדון בו. תחליטו.

הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 239), התשע"ז-2017, מ/1116. בבקשה, גיא.

מטרות התיקון הן הקלה במגבלות שיש היום על שינויי מבנה בין חברות, דגש על חברות הייטק.

על מיזוגים. בסך הכול, אני מבין שההצעה הזאת היא הצעה טובה. היא הצעה מקלה, אני חושב.

חד-משמעית. יש היום מגבלות משמעותיות על שינוי מבנה.

יש בה גם החמרות.

עוד לא קרה שהם הקלו בלי להחמיר, לא קרה.

כן, אבל העיקרון הוא הקלה, כך הסברת.

כך הסברנו, גם עופרי הסביר, בדיון הקודם.

"תיקון סעיף 9 1. בסעיף 9(2א)(ב)(3) לפקודת מס הכנסה‏ (להלן – הפקודה), בהגדרה "נכס בר-פחת", במקום "בחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "בחוק מיסוי מקרקעין".

יש פה הרבה התאמות טכניות, אדוני. לא נתעכב כמובן.

"תיקון סעיף 28 2. בסעיף 28(י) לפקודה, במקום "לחוק מס שבח מקרקעין, התשכ"ג–1963 "יבוא "לחוק מיסוי מקרקעין"."

אבל למה? תסביר.

זה שינוי של שם החוק.

בסדר, אז תגיד.

חלק משמעותי מהחוק, אדוני, זה התאמות. זה חלק שלא תוקן במשך שנים רבות, יש שם מינוחים לא נכונים, הפניות לחוקים שכבר לא בתוקף, זה לעשות סדר. מעבר למגבלות שהסרנו ולהקלות רצינו גם לעשות סדר בחלק.

סעיף 9 מדבר על סעיף פטורות, סעיף 28 על קיזוז הפסדים, סעיף 67 על חברת החזקות ישראלית. לפחות תגיד באיזה הקשר אתם מתקנים.

מה זאת אומרת על קיזוז הפסדים?

זה הסעיף, זה הנושא של הסעיף.

אוקיי, אבל התיקונים הם מאוד נקודתיים.

למה זה מ"חוק מס שבח" ל"חוק מיסוי"?

השם שלו, שכל ההפניות בפקודה יהיו לאותו שם, שלא יהיה פעם שם כזה, פעם שם אחר, שלא יהיה בלגן.

אבל אם אני מפנה לחוק מס שבח מקרקעין זה עניין אחד. הכוונה היא אותו חוק, רק קוראים לו אחרת עכשיו?

כן.

פשוט שם החוק שונה. בהגדרה בסעיף 1 לפקודה יש חוק מיסוי מקרקעין, כך הוא נקרא היום, ולכן יש כל מיני הגדרות ישנות בפקודה שעוד סוחבות את השם הישן. פשוט עשו בריף על כל פקודת מס הכנסה ותיקנו את השם, זה הכול.

בסעיף 1 התיקון לא כל כך מתאים מבחינה טכנית כי שם זו הגדרה של נכס בר-פחת "כהגדרתו בסעיף 88 לרבות זכות במקרקעין כמשמעותה בחוק מס שבח מקרקעין" – זכות מקרקעין מוגדרת בחוק מיסוי מקרקעין אז זה כבר לא יהיה "כמשמעותה", נכון? אתם מתכוונים שזה יהיה "כהגדרתה".

כן, אין בעיה.

לגבי סעיף 2, בסוף הסעיף יש "להלן שבח מקרקעין", את זה אתם משאירים? כי זה לא כל כך מסתדר במשפט.

כל מקום שיש עיוות, בשלב נוסחות אפשר לסדר.

השאלה אם זו הכוונה – הכוונה להשאיר את זה כהגדרה של שבח מקרקעין או לא?

כרגע ההפניה היא לחוק מיסוי מקרקעין. אם יתברר שיש פה סתירה, שבמקום אחד זה מיסוי מקרקעין ובמקום אחד שבח, נתקן את זה.

לא, יש פשוט הגדרה של הסעיף "להלן שבח מקרקעין" – ההתייחסות היא להלן שבח מקרקעין.

שבח, לא חוק. ההפניה היא שבח.

כן.

אז לא נוגעים.

לא שינינו שום דבר חוץ מהשם של החוק.

בדיוק, רק שם החוק משתנה.

בסדר.

"תיקון סעיף 67ג 3. בסעיף 67ג(א)(6) לפקודה, הסיפה החל במילים "ולמעט הכנסה" – תימחק."

מה המשמעות של זה?

יש את חוק התיאומים - - -

שגם בוטל כבר בשנת 2007. עד כאן, אגב, לא קשור לכל הרפורמה שעשינו.

אין בעיה, אנחנו רוצים לדעת מה קורה.

הסעיף הזה מדבר על כך שהסיפה שאומרת: "ולמעט הכנסה שלפי סעיף 7 לחוק תיאומים בשל אינפלציה רואים אותה כהכנסה מעסק".

זה כבר לא חל, חוק תיאומים של אינפלציה, לא צריך את זה, מורידים את זה.

אז מה קורה לגבי הכנסות עבר?

סעיף 7 לחוק התיאומים כבר לא רלוונטי שנים רבות.

היא שואלת אבל מה היה אם היו הכנסות בעבר, כשהחוק עדיין היה – מוותרים לו?

זה לא קשור, זה מכאן והלאה.

זה מכאן והלאה, מכאן והלאה לא יחול. עד עכשיו זה פשוט לא חל, רק בשביל הסדר הטוב, מפרסום החוק זה נעלם בכלל מהחוק. בפועל זה ממילא לא רלוונטי.

אין לנו בעיה שתשאירו את זה.

בסדר גמור. עניתם תשובה, זה בסדר.

"תיקון סעיף 85 4. בסעיף 85(ד)(2) לפקודה, במקום "חוק מס שבח מקרקעין, התשכ"ג–1963" יבוא "חוק מיסוי מקרקעין".

"תיקון סעיף 88 5. בסעיף 88 לפקודה, בהגדרה "נכס", בפסקה (4), במקום "בחוק מס שבח מקרקעין, התשכ"ג–1963" יבוא "בחוק מיסוי מקרקעין".

גם כאן צריך לשים לב שפסקה (4) מתייחסת לזכויות במקרקעין וזכויות באיגוד כמשמעותן וזה צריך להיות כהגדרתן, כי אתם מפנים עכשיו לחוק מיסוי מקרקעין ושם יש הגדרות.

אוקיי, ככל שזה המצב אין התנגדות.

"תיקון סעיף 91 6. בסעיף 91(ד)(3א) ו-(5)(א), בכל מקום, במקום "מס שבח מקרקעין" יבוא "מיסוי מקרקעין".

מה זה הסעיפים האלה?

91(ד) זה דיווח על מקדמה על רווח הון.

סעיף 91 מתייחס לכך שאם הנישום חויב במקדמה לפי סעיף 48א רבתי לחוק מס שבח אבל אין התייחסות למקדמה בסעיף 48א לחוק מיסוי מקרקעין, רק לסעיף 49ב רבתי, אז יכול להיות שתצטרכו גם פה התאמות עם הסעיפים.

בסדר, כל התאמה שצריך נבחן עם הנוסחות.

"תיקון סעיף 102 7. בסעיף 102(א) לפקודה, בהגדרה "תום התקופה", בפסקה (3), אחרי "בסעיף 103" יבוא "או במכירה מסוג אחר שקבע השר בתקנות".

מה זה?

סעיף 102 הוא לא שינוי המבנה, הוא מטפל בהקצאת אופציות לעובדים. הוא סעיף שקובע במקרים מסוימים פטור בעת ההקצאה לעובד של מניות או אופציות. מדובר פה בעובדים שמקבלים את זה אגב עבודתם, כלומר, אמורה היתה להיות פה הכנסת עבודה, ובכל זאת סעיף 102 קובע שבהקצאה יש פטור ואחר כך הוא נותן מספר מסלולים של מיסוי, מה יקרה לאחר מכן. מסלול אחד זה מסלול מיטיב, זה מסלול של רווח הון. כלומר, אתה מפקיד את המניות לתקופת חסימה – זה נקרא "עד תום התקופה" – בידי נאמן וזוכה במסלול מיסויי של 25% מס, כמו רווח הון. בסעיף עצמו יש הגדרה ל"תום התקופה". כלומר, אתה צריך להחזיק אצל הנאמן עד תום התקופה.

החלופה השלישית מדברת על מכירה שלא מרצון. כלומר, רציתי לשים את זה במסלול רווח הון, להחזיק את זה שנתיים אבל קרה משהו לא צפוי ולכן אני פתאום לא מחזיק. מימשתי את המניות עוד לפני השנתיים. בהגדרה הוא מפנה לסעיף 103, לסעיפים שלנו, שאנחנו הולכים תכף לדבר עליהם, ששם יש הגדרה של מכירה שלא מרצון, כל מיני אירועים קיצוניים שלא מתאימים למקרה שעובד צריך להחזיק את המניות בידי נאמן, למשל, פשיטת רגל, גירושין, כל מיני מקרים כאלה שזה פחות רלוונטי. מה שיותר רלוונטי זה אירועים שהעובד לא משפיע עליהם. למשל, קרה ובתוך התקופה הזאת היה אקזיט, מכרו את כל מניות החברה, הוא לא סיים את תקופת השנתיים אבל בכל זאת הוא רצה להחזיק שנתיים. בעל השליטה מכר את השליטה, הוא נאלץ יחד עם בעל השליטה למכור גם כן את המניות שלו ופתאום יש לו הפרה של התנאי והוא צריך להתמסות הכנסת עבודה. לכן, אנחנו מבקשים לעשות פה הקלה, כלומר, להרחיב את ההגדרה של תום התקופה של מכירה שלא מרצון ולקבוע עוד אירועים. למשל, אירועים שיבואו בסמכות מנהל - - -

מה זה "סמכות מנהל"? מה שאתם קובעים פה זה: "מסוג אחר שקבע השר בתקנות".

השר, השר באישור ועדת כספים. זה לא מנהל.

טעות שלי – השר.

אתם רוצים לעשות את זה מנהל?

עדיף אולי בגלל הגמישות, זה לא משנה לי.

השר מוסמך לקבוע בתקנות בהרבה מובנים אחרים אז אם אתה רוצה לעשות הקלה בפקודה תן סמכויות - - -

אני נציג לשכת רואי חשבון ולשכת עורכי דין. מכיוון שהם נמצאים בכנס – והם מתנצלים, הם לא יכלו להגיע – אני מייצג אותם. לדעתי, הקלה של מנהל עדיפה כי זה מאפשר יותר גמישות. היו מקרים כאלה, רשות המסים גם נתנה אישורים כאלה. מבחינתנו – עדיף.

בכל מקרה, האירועים שאנחנו כרגע רוצים להוסיף הם שני אירועים: אחד, מכירה של לפחות 80% ממניות החברה. כלומר, יכול להיות שמיעוט ממשיך להחזיק אבל העובדים יחד עם בעל השליטה מוכרים את המניות שלהם, זה ייכנס למצב - - -

אולי נכניס את זה לנוסח עכשיו, פשוט בסמכות מנהל במקום שר?

לנו אין התנגדות.

בכל מקרה אנחנו נרצה להשאיר איזשהו פתח לגמישות בעתיד, שפתאום יבוא - - -

אתה נותן סמכות למנהל לפתוח את זה.

למה אתה מעדיף את המנהל?

יותר גמיש. עד ששר יקבע בתקנות זה בערך יהיה - - -

לא כותבים תקנות שלוש שנים או חמש שנים אחר כך וכל העסק נתקע, כבר היינו בזה 20 אלף פעם.

אני מחכה למשרד הבריאות כבר עשר שנים.

אתם לא מתנגדים לזה?

אנחנו לא מתנגדים, אולי יש למשרד המשפטים מה להעיר בנושא הזה. אנחנו חושבים שהתועלת פה היא רבה. יש לנו בעיה להביא תקנות, לפעמים חלקן מתעכבות בוועדה זמן ממושך.

הוועדה אשמה.

להחמיר – הם תמיד יכולים לבוא לפה ולהחמיר אם הם ירגישו - - -

אין ספק שהתועלת היא רבה. זה בסך הכול הקלות בנושא שהוא תחום – מכירה שלא מרצון.

הכוונה, לפחות כפי שאני מבקש, היא שתהיה סמכות למנהל להקל, לא להחמיר.

ברור.

הוא לא יוכל להחמיר על המצב הקיים, הוא יוכל להקל בסיטואציות מסוימות.

חד-משמעית.

אני חושבת שההוראות האלה, גם אם נניח תקבעו שזה גם יהיה מנהל, מאחר והן חלות על כל החברות הרלוונטיות, הן הוראות בעלות פועל תחיקתי, הן יצטרכו להתפרסם, אני לא חושבת שאפשר להגביל את המנהל בהוראה כאן כבר עכשיו שזה יהיה רק מקל. אנחנו לא יודעים איזה נסיבות ישתנו ויכול להיות שתרצו גם את הגמישות - - -

הסעיף הוא סעיף מקל.

הסעיף מקל.

בתקנות עצמן, אם תרצו - - -

אבל ברירת המחדל היא החמרה ואפשר להקל.

נכון, רק שאני חושבת שבגלל שזה תקנות בעלות פועל תחיקתי שמשליכות על כלל החברות שאיכשהו יכנסו לחוק הזה, הייתי משאירה את זה בסמכות שר האוצר, שתהיה בחינה שלו, ולא בהוראת מנהל.

נשאיר שר.

אני אבקש לרשום הסתייגות, בבקשה, שבמקום: "או במכירה מסוג אחר שקבע השר בתקנות" – "או במכירה מסוג אחר כפי שקבע המנהל".

טוב. הלאה.

מאחר ומדובר פה במקרים שיש בהם שיקול דעת בעסקאות, בטרנזקציות, ברכישות וכו', דווקא תפקיד המנהל יכול להיות פה משהו שהוא יותר גמיש. שוב, הכול בשיקול דעת של רשות המסים כמובן.

טוב, יש הסתייגות של חבר הכנסת עודד פורר - - -

יש בה גם היגיון רב. אני גם חושב שהוא צודק במקרה הזה. זה ענייני לגמרי.

תחשבו עוד הפעם. הלאה.

"תיקון סעיף 103 8. בסעיף 103 לפקודה –

(1) ברישה, במקום "בחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "בחוק מיסוי מקרקעין";"

זה גם רק שינוי טכני?

כן.

"(2) בהגדרה "התקופה הנדרשת" –

(א) בפסקה (2), במקום הסיפה החל במלים "מתום שנת המס" יבוא "מהמועד האמור";"

מה זה?

זו הקלה לעניין התקופה שהיום נספרת מתום שנת המס.

שבה חל מועד המיזוג.

אני אומר כמה מילים. התקופה הנדרשת זו למעשה תקופת המגבלות. אתה עושה שינוי מבנה ואחר כך חלים עליך כל מיני מגבלות בתוך התקופה הנדרשת. התקופה הנדרשת ככלל היא שנתיים בכל שינויי המבנה. יש שינוי מבנה אחד שכרגע התקופה היא ארוכה יותר – שינוי מבנה של החלפת מניות.

(היו"ר עודד פורר, 11:51)

כלומר, חברה שמחליפה מניות עם חברה אחרת, למעשה נוצרה פה חברת אם שמחזיקה בחברת בת, לגבי שינוי המבנה הזה יש תקופת מגבלות שהיא ארוכה משנתיים והיא מהרגע שעשית את שינוי המבנה, תום שנת המס שלה, ועוד שנתיים. כלומר, תקופה ארוכה יותר. אנחנו מקצרים את התקופה ואומרים: היא צריכה, כמו כל יתר שינויי המבנה, שנתיים מהמועד שזה קרה. אם עשיתי, אני אתן דוגמה, שינוי מבנה של החלפת מניות בינואר 2017 – אם לא היינו משנים את החוק, תקופת המגבלות היא דצמבר 17 פלוס שנתיים. היום, אחרי שנשנה את החוק, זה יהיה שנתיים מינואר 17. כלומר, יסתיים בינואר 19.

זאת אומרת, החמרת?

לא, הקלתי, קיצרתי. קיצרתי לשנתיים משינוי המבנה ולא שוטף פלוס שנתיים.

אפשר לשמוע את לשכת רואי חשבון?

כן. זו הקלה. במקום שלוש שנים במקסימום, זה מקסימום שנתיים. תקופת המגבלות יורדת. מבחינתנו זה מקובל.

"(ב) אחרי פסקה (2) יבוא:

"(3) לעניין העברת נכסים לפי סעיפים 104א עד 104ג, או פיצול – תקופה של שנתיים מיום ההעברה או ממועד הפיצול, לפי העניין;"

האמת היא שמדובר בשינוי טכני בסך הכול, של ניסוח. היום תקופת המגבלות לגבי כל שינויי המבנה האחרים מלבד מיזוג של חברות, היא תקופה של שנתיים מהמועד שנעשה שינוי המבנה. אין שם אמירה של תקופה נדרשת. אנחנו פשוט איחדנו את הניסוח. מהיום יש לך ניסוח דומה, אם זה מיזוג יש תקופה נדרשת, אם זה פיצול יש תקופה נדרשת, אם זה העברת נכסים יש תקופה נדרשת והיא תמיד שנתיים, שנתיים מהמועד שעשית את שינוי המבנה.

"(3) ההגדרה "צו הפחתת הון" – תימחק."

מה המשמעות?

צו הפחתת הון זה עוד ממה שנקרא פקודת החברות. בינתיים, משנת 2000 יש חוק חברות, שם כבר אין צו הפחתת הון אלא יש אישור בית משפט לפי סעיף 303. בכל מקרה לא נעשה שום שימוש בחוק עצמו בהגדרה הזאת, צו הפחתת הון, ולכן הסרנו אותה. בכל מקום שהיינו צריכים את הצו למעשה הפנינו לסעיף 303 בחוק החברות שמדבר על הפחתות הון.

ולכן זה מיותר בעצם בחקיקה היום?

מיותר, הגדרה מיותרת, כן.

"תיקון סעיף 103ב 9. בסעיף 103ב לפקודה –

בסעיף קטן (א), במקום הסיפה החל במילים "לפי חוק התיאומים" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין";"

כאמור, אנחנו כבר לא בחוק התיאומים.

מה זה חוק התיאומים?

חוק התיאומים של אינפלציה.

ישן, בוטל.

ישן. אנחנו מבטלים את ההפניות אליו.

אבל אתם מוסיפים הפניות לחוק מיסוי מקרקעין שלא היו?

לא הוספנו, זה כבר שם, תיקנו רק את השם.

"או לפי חוק מיסוי מקרקעין" – קיים שם היום?

כן.

"(2) אחרי סעיף קטן (ב) יבוא:

"(ב1) (1) על אף הוראות סעיף קטן (ב), מכר בעל זכויות בחברה קולטת שהיה, ערב המיזוג, בעל זכויות באיגוד מקרקעין שהשתתף במיזוג (בסעיף קטן זה – בעל הזכויות), במהלך התקופה הנדרשת, זכויות בחברה הקולטת, שהיו בידיו מיד לאחר המיזוג, כולן או חלקן, לכל אחד מאלה (בסעיף קטן זה – הזכויות הנמכרות), תהיה החברה הקולטת חייבת בתשלום הפרש מס הרכישה בשל הזכויות הנמכרות, בהתאם לשווי המקרקעין שהוחזקו על ידי איגוד המקרקעין ערב המיזוג ובהתאם לשיעורי מס הרכישה שחלו על פעולה באיגוד מקרקעין במועד המיזוג לפי חוק מיסוי מקרקעין, והכול בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כהגדרתם בחוק האמור ממועד המיזוג עד מועד התשלום:

(א) החברה הקולטת;

(ב) בעל זכות בחברה הקולטת;

(ג) צד הקשור לגורם כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב)".

למה צריך (2) – זה לא סיפה פשוט?

אפשר גם בלי, איך שאת חושבת. כשאני אומר "האמור בפסקה (1)" אז זה "האמור בפסקה זו" אם אין (2), מה שאת רוצה. כרגע כתוב:

"(2) האמור בפסקה (1) לא יחול על מכירת זכויות בחברה קולטת אשר בעת המכירה היתה איגוד מקרקעין." – זה בעקבות הערה של הלשכות.

עכשיו בוא תסביר את הסעיף הזה בעברית.

תסביר ואז תסביר מה הוספתם, למה התיקונים בתיאום עם הלשכות.

הבאתי דוגמה של מיזוג בדרך של החלפת מניות. תארו לכם לפני המיזוג, לפני שינוי המבנה, יש לנו חברה א' עם בעלי מניות, חברה ב' עם בעלי מניות. שינוי המבנה זה שינוי מבנה של מיזוג בדרך של החלפת מניות. למעשה בעלי המניות של חברה ב' יתנו את המניות שלהם לחברה א' והיא תקצה להם מניות בחברה א'. היא תחזיק אחר כך מעל 80%. ברגע שהיא מחזיקה מעל 80%, וזאת התמורה, למעשה זה נכנס להגדרת מיזוג ומקבל הטבות – איזה הטבות? בעלי המניות פה שהחליפו את המניות לא חייבים במס. אם הם יעמדו בתנאים שחלים בתקופה הנדרשת כמו שדיברנו, הם כרגע לא יהיו חייבים במס, אלא יום אחד, כשימכרו את המניות שלהם, הם ישלמו את המסים על כל עליית הערך מהיום שהם הקימו או קנו את המניות שלהם בחברה ב' עד ליום שהם מכרו. דחיית מס עד למועד שאתה מוכר את המניות, עד שיש לך מימוש.

עד היום, למעשה החוק בא ואומר: אני נותן לך את הפטור ובכל התקופה הנדרשת הזאת, השנתיים, אתה תחזיק את המניות שלך פה ותחזיק את החברה הזו שנתיים. אסור לך למכור. יש כל מיני שינויים שמותר לך לעשות – למשל להכניס משקיעים או להקצות - - -

אסור לך לממש.

אבל לממש יש לך שפיל קטן, עד 10% ממה שיש לך. כלומר, הייתי צריך להמשיך ולהחזיק שנתיים. עכשיו תתארו לכם את המצב הבא – וזה מתחיל להסביר את הסעיף הזה – תארו לכם שחברה ב' היא איגוד מקרקעין. כשאתה רוכש איגוד מקרקעין אתה משלם מס רכישה, כמו שקנית קרקע. בשינויי מבנה חלק מההקלות שיש זה גם הפחתה של מס רכישה לחצי אחוז. אתה לא משלם מס רכישה מלא אלא משלם רק חצי אחוז בכל שינוי מבנה. כלומר, אם זה איגוד מקרקעין, בהחלפת המניות פה חברה א' תשלם רק חצי אחוז מס רכישה על שווי המקרקעין שיש בב'. עשינו את שינויי המבנה, קיבלנו את הפטורים, קיבלנו את ההקלה של החצי אחוז ואנחנו עכשיו תקועים פה שנתיים. תכף נגיע להקלות שאנחנו הולכים לאפשר פה במסגרת החוק החדש. חלק מההקלות הן שחרור המגבלות פה על בעלי המניות. אנחנו הולכים לשחרר אותם כך שהם יוכלו למכור אפילו 75% ממה שיש להם. כלומר, אתה עושה שינוי מבנה, מקבל כרגע מניות נניח, ומחר אתה יכול למכור, אתה כבר לא צריך להחזיק שנתיים.

למה זה יותר טוב?

קודם כל, זה חלק מהניסיון שלנו עם כל שינוי המבנה ואיך מגבלות מונעות משינויי מבנה אמיתיים כלכליים לקרות בגלל שהן מגבלות יותר מדי מחמירות. חלק משינויי המבנה שאנחנו נחשפים אליהם היום בעיקרם שינויי מבנה שבאים לעשות שינוי מבנה, להתארגן מחדש, להנפיק מניות, להנפיק את החברה בבורסה, לפעמים אולי גם למכור חלק מהמניות, ואנחנו לא רואים היום, לאחר 24 שנים שהחוק הזה קיים, סיבה להמשיך ולתקוע אותו במשך שנתיים עם כל המניות שלו. מבחינתנו, מותר להתממש ובלבד שתשאיר לעצמך איזושהי השפעה מהותית בתקופה הזאת. מהי השפעה מהותית? מבחינתנו זה 25%.

בתקופה של שנתיים?

בתקופה הנדרשת, בתקופה של השנתיים.

איפה באה לידי ביטוי התקופה הנדרשת?

תכף נראה את זה, את התקופה הנדרשת והמגבלות תכף נראה כי נגיע להקלות. אנחנו עוד לפני, אנחנו כרגע בסעיף שפוטר.

מה זה אומר? שאני יכול היום לעשות שינוי מבנה ומיד למכור את המניות שלי. עכשיו תתארו לכם את המצב הבא: זה איגוד מקרקעין, והחברה הזאת, חברה א', רוצה לקנות במזומן את איגוד המקרקעין הזה. היא יודעת שאם היא משלמת מזומן היא הולכת לשלם מס רכישה מלא, נניח 6%, ואז היא אומרת: רק שניה, אפשר לעשות שינוי מבנה ומחר אתה תמכור את המניות שלך, כבר אין עליך מגבלות. כלומר, בואו נעשה שינוי מבנה ומחר אני אקנה ממך את המניות. מה עשינו? עשינו שינוי מבנה, קיבלנו הקלה לחצי אחוז, אבל בעצם לא עשינו שינוי מבנה, עשינו מימוש, התממשנו. שינויי מבנה אלה שינויים שבאים לא כדי מיד להתממש, מיד לקבל מזומנים, אלא: תישאר פה, תחזיק, תהיה שותף, שתהיה לך השפעה מהותית. לכן אנחנו באים פה ומונעים מצב שיעשו כאן תרגיל. למעשה, רכישה של איגוד מקרקעין במוזמן, יהפכו אותו לשינוי מבנה כדי לקבל את ההקלה של מס הרכישה ומיד אחר כך ימכרו.

איך, בזה שאתה משאיר את ה-25%?

בגלל שאני מקל עם ה-25% אתה יכול למכור ולכן אני צריך לשים עליך מגבלה. איזו מגבלה? אני לא בא ואומר לך: אל תמכור. כל מה שאני אומר לך הוא שאם אתה מוכר למי מהצדדים פה, החברה צריכה להשלים לי את מס הרכישה. זה הכול.

אם אני מוכר לחברה הקולטת?

אם אתה מוכר לחברה, מוכר לצד קשור פה, למי שציינו, למעשה החברה, אם זה בתוך שנתיים – כי מעבר לשנתיים - - -

למעשה סגרת פה פרצה של תכנון מס.

כן, סתימה של פריצת מס שהיא כתוצאה מכך שאנחנו מקלים. מכך שאנחנו פותחים פה את המגבלות נוצרה איזושהי פרצה ואנחנו סוגרים אותה.

לשכת רואי החשבון, בבקשה.

בלי שום קשר, יש פה בחוק כל מיני סעיפים שהם למניעת תכנוני מס. צריך לזכור שיש את סעיף 86 לפקודת מס הכנסה שבא ואומר אם עשו את שינוי המבנה לצורך תכנון מס. יש סעיף בחוק שמטפל בזה.

איך הוא מטפל בזה?

סעיף 86 בא ואומר שאם אתה למעשה עושה עסקה שאחת ממטרותיה הפחתת מס, או עסקה בדויה, או עסקה מלאכותית, אז למעשה אין עסקה. מס הכנסה יכול לסווג את זה איך שהוא רוצה. מה שמתאר כאן עופרי זה תכנון מס.

זו עסקה מלאכותית.

כן, זה תכנון מס. אנחנו הסכמנו לזה. מבחינת לשכת רואי חשבון, כשישבנו על החוק, הסכמנו לזה. רק שאלה קטנה: האם אפשר להוסיף פה, בסעיף הזה, אמירה שבאה ואומרת שאם המכירה היא מכירה לא מרצון, הוא עשה מיזוג אמיתי והכול בסדר אבל יש מכירה שלא מרצון, אז אתה בא ופוגע בחברה מבחינת מס הרכישה?

לא, לא יהיה, לא מוסיפים. רן, הסכמנו על דברים, אנחנו לא מוסיפים.

למה אתה מתכוון, למשל?

אני מתכוון לזה שעשו מיזוג וכתוצאה מכך שאיזשהו רגולטור בא ואמר לבעלי המניות: אתם חייבים למכור את המניות, או אתה חייב למכור את המניות, אז זו מכירה שלא תלויה בו, זה לא נעשה לשם תכנון מס – ויש מקרים כאלה, יש הגדרה של מכירה שלא מרצון ב-103 - - -

תמכור לצד ג', למה לחברה?

לצד ג' זה תופס גם. זה רק לצדדים קשורים. צד ג' זה בסדר, אין בעיה, אבל - - -

אז אין בעיה – אם אין בעיה אז למה להוסיף?

אבל אם אני מוכר מכירה שלא מרצון לאחד מבעלי המניות בחברה, במצב של מכירה שלא מרצון, שאין לי ברירה?

אולי במסגרת פירוק או משהו.

כל המכירות שלא מרצון פה מקבלות הגנה ומבחינתנו אין פה הפרה של התנאים וכו'.

זאת אומרת שאם המכירה היא מכירה שלא מרצון אז אין שום בעיה, גם אם זה בתוך - - -

לא, אני אומר שיש פה סיטואציה מאוד מיוחדת, מאוד מיוחדת, היא לא אמורה לקרות. היא לא אמורה לקרות ולכן אני גם לא הייתי מתחיל עכשיו לחשוב על כל מיני סיטואציות. אם אתה צריך למכור את הנכס, תמכור לצד ג', אתה לא חייב למכור דווקא לחברה ואנחנו גם לא נתחיל להתכנס - - -

אבל אם אני עכשיו נמצא במצב שאני חייב למכור את הנכס, גם אל תגביל אותי למי למכור. אני גם ככה נמצא באיזושהי סיטואציה שאני חייב למכור, אני נמצא בעמדת נחיתות במכירה שלי ולפעמים היחיד שיקנה ממני זה בעל המניות בחברה. זה גם יכול לקרות.

אנחנו נצטרך להיכנס פה לראות האם הליך הפירוק התחיל אולי לפני כבר, זה כל מיני סיטואציות שאנחנו לא יודעים לבדוק. יבוא אחר כך, נבדוק אותו, נראה. אבל אי אפשר להיכנס לזה. אנחנו לא נצא מזה. מה גם, שיש מכירות שלא מרצון שהן בהליך גירושין, אז מה? זה רלוונטי פה? זה לא רלוונטי.

אני רוצה להוסיף משהו, אדוני. ההצעה הזאת עברה דיונים רבים עם הלשכות ואנחנו הגענו לנוסח מוסכם, קשה לנו להידרש לכל סוגיה ופינה בלי לעשות את הבחינה המקצועית, המעמיקה. הדיון בוועדה לא יכול להחליף את הבחינה המקצועית המסודרת, לשמוע הערות של כולם. אני אומר את זה כהערה כללית.

כוועדה יש לנו את הזכות לשמוע, זה שהסכמתם ביניכם זה יפה.

בסוף אנחנו אלה שמצביעים על החוק, לפחות אנחנו צריכים להבין על מה אנחנו מצביעים.

חד-משמעית.

עם כל הכבוד שקיימתם דיונים – וטוב שעשיתם את זה – בסוף מי שאחראי על החוק הזה זה אנחנו. אנחנו בידינו מאשרים את החוק ואם תיפול שגגה תחת ידינו חלילה – אז אנחנו רוצים להבין, זה הכול. חבר הכנסת פורר לא אמר שהוא בעד או נגד, הוא שאל כמה שאלות הבהרה וזו לא רק זכותו, זו חובתנו.

ואם אני ארצה לשנות אני אוכל להגיש הסתייגות, הדלת פתוחה בפני.

אני רק אומר שאנחנו נבקש בחינה נוספת. אנחנו לא מתנגדים לזה, רק צריך עוד זמן, לכנס עוד דיון אם אפשר כדי שנוכל ללמוד את זה.

אני רק הבהרתי את הנקודה.

אנחנו לא נצביע על החוק הזה היום, אתה יכול להיות רגוע.

רק הבהרה קלה: אנחנו מסכימים באופן עקרוני על הסעיף הזה. כל מקום שיש תכנוני מס בהחלט יש מקום לסעיף הזה. יחד עם זאת, אם הפעולה היא מול צד ג' או אם יש שינוי מבנה אמיתי נוסף, נניח עסקה נוספת שהיא מטעמים כלכליים, אז בהחלט הסעיף הזה לא יחול.

אני אבקש להוסיף פה הסתייגות שאם היתה מכירה שלא מרצון, יתייתרו התנאים המנויים בסעיף הזה. אני רואה שמחקתם פה שורה של - - -

כן, הכוונה פה ליצור מודל יותר פשוט לתשלום המס.

יתייתרו התנאים האמורים בסעיף הזה, זאת אומרת, אתה תוכל למכור גם לא', ב' או ג'.

לכם יש בעיה עם זה, אני רואה שאתם זזים באי נוחות. יש לכם בעיה עם ההסתייגות? אנחנו בתוך איזה דיאלוג, אני יודע שאתם רוצים לסיים את זה.

הדיאלוג מבחינתנו היה לפני, אנחנו צריכים לחשוב על הדברים.

ברור. מה שאנחנו מבינים ואין לנו בעיה – אנחנו ממשיכים. יש לכם בעיה עם ההסתייגות של חבר הכנסת פורר?

כן, יש לנו בעיה.

אוקיי, רציתי להבין. בואו נמשיך.

מה זו כל המחיקה הזו שעשיתם?

היתה כאן נוסחה מסורבלת של חישוב מה בדיוק הוא מכר, אותו בעל זכות שעשה שינוי מבנה ומוכר את זה אחר כך בתקופת השנתיים. אנחנו פישטנו, לא צריך נוסחה. אנחנו בסופו של דבר הולכים רק לאותן מניות שהיו לו מיד לאחר שינוי מבנה ורק על החלק שהוא מכר. כלומר, אם יש חלק שהוא לא מכר – לא רלוונטי. רק על המרכיב שאותו הוא מכר מאותה שכבה מקורית שלו, רק בגינו החברה תשלים את מס הרכישה.

וזה בתיאום שהגעתם עם לשכת רואי החשבון לעניין הזה?

הם גם לא הבינו את הנוסחה פשוט אז לא היתה לנו בעיה לשכנע אותם.

מבחינתנו, אין בעיה. אבל אולי חשוב להבהיר שמס הרכישה יהיה באופן יחסי ולא מלא.

אמרנו, רק על המרכיב שמוכר.

"תיקון סעיף 103ג 10. בסעיף 103ג לפקודה –

בפסקה (1)(א), במקום "עסקיהן" יבוא "פעילותן";"

אני אקריא את פסקה (2) עם מספר שינויים שכוללים הבהרות לבקשת לשכת רואי החשבון ולשכת עורכי הדין, אתם לא תראו את זה בנוסח שלפניכם, אני אקריא את זה:

בפסקה (3), בסופה יבוא "לעניין זה יראו פעילות כלכלית כפעילות שההכנסות ממנה מתחייבות במס" – ואנחנו מוסיפים: "או צפויות להתחייב במס לפי העניין" – "לפי סעיף 2(1) או הכנסות המתחייבות במס" – ואני מוסיף: "או צפויות להתחייב במס לפי העניין" – "לפי סעיף 2, אשר המנהל אישר לפני המיזוג כי הן הכנסות הנובעות מפעילות כלכלית כאמור, ובלבד שהיו הכנסות הנובעות מפעילות כלכלית כאמור בתקופה הנדרשת".

עכשיו תסביר. זאת תוספת, זה לא היה בנוסח המקורי?

חלק מזה תוספת.

אם אני מסתכל על הנוסח המקורי – פסקאות (1) ו-(2) לא הופיעו בנוסח המקורי?

לא היה, זה חלק מדין ודברים עם הלשכות. אנחנו הסכמנו לבוא ולהקל על ביצוע של שינויי מבנה, מיזוגים, ואחר כך נראה את זה גם בפיצולים של החברות. אני אתן איזשהו רקע ואז נוכל להגיד מה עשינו פה בדיוק. אני אתן עוד תרשים.

מיזוג סטטוטורי, מיזוג לפי חוק החברות, זה מיזוג שיש לך שתי חברות נניח – יכול להיות גם יותר – שמתמזגות לחברה אחת. כלומר, יש חברה שמעבירה את כל הנכסים שלה, את כל ההתחייבויות שלה, לחברה אחרת, היא נקראת החברה הקולטת. עכשיו בחברה הקולטת יש פעילות של שתי החברות יחד – כלומר, מה שהיה בה לפני המיזוג וגם הפעילות של החברה המעבירה. בעלי המניות הופכים להיות עכשיו בעלי מניות של החברה הקולטת. כלומר, גם אלה של החברה המעבירה מקבלים מניות בחברה הקולטת.

התנאי למיזוג הזה הוא קודם כל לתכלית עסקית וכלכלית, שהפחתת מס בלתי נאותה לא חלק מהמטרות שלה ושהמיזוג נעשה לניהול ותפעול מאוחד, בנוסח היום: של "עסקיהן" של החברות. "עסקיהן" – כלומר, צריך להיות פה חיבור של עסק ועסק. לנושא של "עסקיהן" בחוק הישן היו כל מיני פרשנויות, האם אתה חייב שיהיה לך עסק – כלומר, שמתחייב במס לפי הפקודה, לפי 2(1) – או שאתה יכול להיות גם פעילות שהיא לא עסק. אנחנו כאן מבהירים שלא חייב שיהיה עסק. אנחנו מקלים, אנחנו באים ומבהירים שלא חייב שיהיה עסק, ולכן אנחנו מדברים על ניהול ותפעול מאוחד של פעילותן.

מה שאנחנו באים וקובעים פה הוא שיכול להיות שיש לך פעילות ופעילות שמתחברות עכשיו ביחד, גם שהפעילות היא לא עסק, רק מה שאנחנו מבקשים פה הוא למעשה שאם יש לך עסק, יש לך מסלול ירוק להמשיך הלאה, אתה לא חייב לבוא לשום אישור ושום כלום אלא לעמוד בכל התנאים. לעומת זאת, אם אין לך עסק, יש לך פעילות שהיא לא עסק, תבוא לאישור המנהל כי פה יש כל מיני מקרים שצריך לבחון מה התכלית העיקרית של המיזוג, שההכנסות בחברה הן לא עסק. מבחינתנו, אין בעיה שיש פעילות גם אם היא פעילות ראשונית, כלומר, עוד לא מניבה הכנסות אלא היא תניב הכנסות בעתיד. זה גם בסדר. זו המטרה של אותו סעיף. למעשה זה מתקן שני סעיפים שמדברים על הפעילות בחברות המתמזגות.

מברכים על התיקון הזה, הוא תיקון חשוב. רק לחדד את העניין של צפי ההכנסות, ובמיוחד בחברות בעלות פעילות טכנולוגית, גם אם אין הכנסות, אפילו בתקופה הנדרשת, שזה לא ימנע את ביצוע המיזוג.

ברשותכם, אני אתן דוגמה. אין לנו בעיה עם איך שהנוסח כתוב, הכול בסדר, רק צריך שיהיה ברור, למשל, אם יש חברת הייטק – הרי המטרה זה גם חברות הייטק – שיש IP, יש פטנט, יש לי רק את מי שפיתח אותו והוא רוצה להתמזג לחברה אחרת, אז אין עדיין פעילות אבל אני רוצה למזג את ה-IP הזה לתוך - - -

אין עדיין הכנסות.

אין עדיין הכנסות. יש שני אנשים שעובדים על הפטנט הזה, יש צפי וכו', עדיין אין פעילות. אז צריך שיהיה ברור שגם במיזוג של נכסים – וזה יכול להיות גם פטנט או יידע ויכול להיות גם בנדל"ן – שההגדרה של פעילות לא תדפוק את המיזוג.

שניים, אם יש אפשרות – ואם אפשר לרשום את זה לפרוטוקול זה גם בסדר מבחינתנו, דיברנו על זה עם רשות המסים – שאם אנחנו רוצים לעשות מיזוג של חברות החזקה, היום הרבה פעמים במשק ההתאגדות של חברות היא באמצעות חברות החזקה שיש להן חברות בנות שיש להן פעילות עסקית ורוצים למזג את חברות ההחזקה. אנחנו מעוניינים שבפרוטוקול לפחות, אם לא רוצים לתקן את החוק, יהיה רשום שזה אפשרי. אין לנו בעיה לפנות לרשות המסים אבל שזה אפשרי למזג חברות החזקה שהפעילות שלהן מתבטאת בקבלת דיווידנד, או בניהול, שזה יהיה אפשרי. המטרה היא כלכלית.

מה עמדתכם לעניין חברות החזקה?

אנחנו עשינו פה הרחבה מאוד משמעותית. מבחינתנו, כל פעילות – אפשר לבוא למנהל ולבחון האם אפשר למזג את החברות, גם את חברות ההחזקה, הכול יבחן כמובן אצל המנהל. צריך לראות את התכלית העסקית של המיזוג. אנחנו לא מחייבים פה שיהיה פה עסק, הכנסות של עסק, כלומר, גם סוגים אחרים של פעילויות שמניבות הכנסות אחרות זה בסדר, אבל בכפוף לאישור המנהל. אני אומר שוב, גם פעילות שהיא בצמיחה ועוד לא מניבה הכנסות זה בסדר, זה בסדר כל עוד תבוא לאישור המנהל, תבטיח לו שזה מה שאתה ממזג והתכלית פה היא באמת תכלית עסקית וכלכלית, הוא ייתן את האישור ואחר כך נבחן שאכן הדברים קורים כפי שתיארו אותם לפני זה.

פשוט רשום כאן שזה בתנאי שיש הכנסות בתקופה הנדרשת, אז את זה אולי לרכך כדי שלא ניכנס לעסקת מיזוג - - -

הורידו את זה.

הורידו? אוקיי, כי לא רוצים להיכנס לעסקת מיזוג שלא יודעים מה קורה בשנתיים.

הנושא הזה הוא באמת נושא מאוד מעניין, אני חושב שהוא דרוש דיון. אני אטען פה נושא חדש על הפסקה הזאת.

אז מה הוחלט כאן?

זה נושא חדש מבחינתי, זה יצטרך לבוא לוועדת הכנסת לדיון ולהכריע האם זה חוזר לוועדה או לא.

איזה נושא?

הפסקה הזו, פסקה 10. בואו נמשיך.

זה נושא חדש מבחינתנו?

לא, זה נושא חדש מבחינתי. אני טוען טענת נושא חדש. התהליך עכשיו הוא שלפני ההצבעה זה יצטרך לבוא להצבעה בוועדת הכנסת.

עצם זה שהבאנו תיקון פה בנוסח?

כן.

אפשר להוריד אותו גם.

מבחינתנו זו הקלה, זה סעיף מקל.

אני כרגע טענתי טענת נושא חדש, בואו נמשיך.

רק אם אפשר להעיר הערה – להוריד את זה זה לא הפתרון. אני חושב שרשות המסים באה פה לקראת בעיקר חברות ההזנק, שצריך להבין שאלה חברות צעירות שאין להן הכנסות. אם הסעיף היה נשאר כלשונו לא היינו יכולים למזג את אותן חברות הזנק, שזה מקובל מאוד בתעשיית ההייטק.

זה נשמע מצוין. יכול להיות שבוועדת הכנסת יחליטו שבאמת הכול בסדר ויחזירו את זה חזרה.

"(3) בפסקה (6) -

(א) בפסקת משנה (א), במקום "בתקופה הנדרשת יהוו" יבוא "במועד המיזוג יהווה" ובמקום "במועד המיזוג) יבוא "במועד האמור";"

לגבי הנושא הקודם, שהועבר לדיון בוועדת הכנסת, אני שואל מה עובר לוועדת הכנסת – הכול עובר?

יש הצבעה על הסעיף הזה בוועדת הכנסת.

כולו, או רק התיקון הקטן שאנחנו מבקשים כרגע?

המשמעות היא כזו – תקני אותי אם אני טועה, את מכירה את זה יותר טוב ממני – אם ועדת הכנסת תדחה את טענתי, הנוסח נשאר כפי שהוא וזה חלק מההצבעה. אם ועדת הכנסת תקבל את טענתי שזה נושא חדש, הסעיף הזה ייצא מהחוק.

הוא שואל אם זה סעיף 10 או פסקאות (1) ו-(2) רק?

אני מתייחס לפסקאות (1) ו-(2) בסעיף 10, מה שהוא הקריא, מה שהוא הסביר עכשיו.

כבוד היושב-ראש, לדעתנו האפשרות של מיזוג בלי פעילות עסקית היתה גם לפני. זאת אומרת, הסעיף הזה הוא הבהרה, זה לא איזשהו משהו חדש שמתקנים. גם לפני, בחוק, היית יכול למזג חברות, לא נאמר במפורש פעילות עסקית, זו פרשנות. יש מקומות בתקנות שאומרים לך שאתה חייב פעילות עסקית. לכן, לדעתנו זה לא איזשהו משהו חדש, זו סך הכול הבהרה שבאה להקל, שלא יבוא מישהו ויטען שאתה חייב פעילות עסקית.

טענת נושא חדש היא לא טענה משפטית, אנחנו לא בודקים את הנכונות שלה משפטית. ברגע שנטענת טענת נושא חדש על ידי חבר כנסת היא מועברת ישר לבחינת ועדת הכנסת שמחליטה.

פה בסך הכול חשוב להדגיש שאנחנו מסכימים, יש סך הכול הסכמה על העיקרון.

זה מצוין שאתם מסכימים, בסדר גמור, אבל אני טענתי את הטענה אז זה המצב. בואו נמשיך.

"(ב) בפסקת משנה (ב), במקום "ארבעה" יבוא "תשעה;".

זו הקלה במגבלה של יחסי גודל.

מה זאת אומרת?

במיזוג חברות יש סעיף 103ג(6)(ב) לפקודה שקובע יחסי גודל בין החברות, כשהמטרה היא להבטיח שכל צד שומר על ההשפעה המהותית שלו גם אחרי המיזוג. כלומר, שלא תהיה פה איזושהי בליעה של גוף גדול גוף קטן, כי הרי אנחנו מדברים על חוק שמדבר על כך שיש שינוי פורמלי אבל כלכלית לא קורה פה דבר. ההשפעה המהותית שלך ממשיכה גם אחרי המיזוג. כרגע החוק קובע יחסי גודל בין החברות. כלומר, שווי של החברה הגדולה ושווי של החברה הקטנה לא עולה על פי ארבעה. יש אמנם כללים שמאפשרים - - -

לא עולה על פי ארבעה - - -

תחשוב על יחסים של 20-80 - - -

כן, אבל למה זה חשוב?

שתי חברות, נניח לא קשורות, מתמזגות אחד לשנייה, יש לי אחת שהיא מאוד גדולה ואחת מאוד קטנה, בעלי המניות בגוף הקטן למעשה אחר כך יהיו פרומיל, למעשה הן איבדו את הנכס שלהן. המטרה פה בתנאים ששלנו היא להבטיח שכן נשמרת הבעלות הכלכלית בנכסים ובזכויות. זה כל התנאים. כל התנאים באים להבטיח שמירה על הבעלות הכלכלית. בגלל זה בא יחס הגודל, שלא יהיה גוף גדול - - -

זאת אומרת שאם חברה כמו "פייסבוק" למשל, שהיא חברה די גדולה, רוכשת פה חברת הייטק קטנה של שניים וחצי אנשים, זה לא נכנס לתוך המסגרת הזו לשיטתכם? בשיטה של מיזוג אתם לא תראו את זה נכנס?

זה לא נכנס כי אתה מקבל בסוף מניות ב"פייסבוק", אתה מחר פרומיל ב"פייסבוק", אין לך שום השפעה – לא רק שאין לך השפעה על "פייסבוק" עצמה, בטח ובטח אתה לא משפיע על מה שהיה קודם שלך. יש לך מניות שמחר תמכור אותן, תממש אותן, בבקשה, רק בדרך תשלים את המס. המטרה פה היא לתת שינויי מבנה. אגב, רוב שינויי המבנה הם אני עם עצמי, כלומר, אני עם חברות שלי אבל הבעלות נשארת בשיעורים מאוד גבוהים. רק במיזוגים למעשה ובעוד שינוי מבנה אחד מיוחד אתה מאבד את הבעלות המלאה ולכן קבעו תנאי שהוא המינימום, בוא תשמור על ההשפעה המהותית שלך.

אז למה החלטתם שבמקום ארבעה יהיה תשעה?

עם השנים ניתנו הקלות לכל מיני חברות. אם למשל החברה הקולטת היא חברה ציבורית נתנו הקלה, קבעו יחס של 1:9 – למה? שלפחות יהיו 10% שם למעלה, 10% זו השפעה מהותית. נתנו הקלות בחברות מהסוג הזה, חברות מו"פ, כל מיני, ולכן באנו ואמרנו אחרי שנים, אחרי שבחנו את כל המקרים שהגיעו אלינו שלמעשה בגלל התנאי הזה לא יכלו להיכנס למיזוג, באנו ואמרנו שנכון יהיה לפתוח את הכול ל-1:9. 10% זו השפעה מהותית שאנחנו מבקשים לשמור עליה.

זה מתבסס על תקנות שכבר קיימות למעשה, שזה בסדר.

כי אני רואה שזה לא היה בנוסח המקורי.

נכון, זה בעקבות הערות שקיבלנו.

לשכת רואי החשבון?

מקובל עלינו. זו הקלה טובה.

מבחינתכם גם אם זה היה ל-10 או ל-11 זה גם היה טוב?

זה היה יותר טוב אבל יש משהו במה שהם אומרים, 10% זו באמת השפעה מהותית, אחרת זה לא מיזוג. יש סעיפים אחרים שאפשר לעשות את זה אבל זה לא מיזוג.

בפרקטיקה בשטח זה פותר את רוב הדברים, אין שום בעיה מבחינתנו.

"(4) אחרי פסקה (7) יבוא:

"(7א) הוגשו הדוחות והמסמכים שיש להגישם לפי סעיף 103יט(א);"

מה זה אומר?

היום, בחלק גדול משינוי המבנה אתה נדרש לקבל אישור מנהל לפני. את הנושא של אישור המנהל אנחנו פותחים. כלומר, לא תצטרך לבוא לאישור המנהל אלא תוכל לעשות את שינוי המבנה בלי שום אישור, ולכן אנחנו רוצים להבטיח שלפחות תשים את כל המסמכים ותדווח לפקיד השומה שעשית את שינוי המבנה. תאר לך מצב שיש לך חברה קולטת וחברה מעבירה, החברה המעבירה התחסלה, אם אין דיווח, פקיד השומה אפילו לא יודע שזה קרה, לא יודע לבחון את התנאים למיזוג. לכן אנחנו מבקשים להכניס בתוך התנאים את אותם פירוטים ששיש להגיש למנהל, שהיום הפירוט מופיע בסעיף 103יט למעשה כחלק מהתנאים.

זה מסתדר מבחינת לוחות זמנים? סעיף 103יט(א) אומר: תוך 30 ימים ממתן צו מיזוג או מיזוג מאושר, או תוך 60 ימים אם אישר פקיד שומה.

ה-30 יום למעשה מקדמת רווח הון. גם במקדמת רווח הון את צריכה לפי סעיף 91(ד) תוך 30 יום להגיש את המקדמה. פה, במקום המקדמה את באה ומניחה את אותם דיווחים. מיזוג זה תהליך ארוך, תהליך שקורה הרבה לפני מועד המיזוג. לכן אתה יכול להכין את כל המסמכים, להגיע למועד המיזוג מוכן ולהניח את אותם מסמכים אצל פקיד השומה.

"(5) בפסקה (8), במקום פסקת משנה (א) יבוא:

"(א) כל בעלי הזכויות בחברות המשתתפות במיזוג מחזיקים יחד, מיד לאחר המיזוג, במלוא הזכויות בחברה הקולטת, ובמהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות המוחזקות בידי בעלי הזכויות האמורים, כולם או חלקם, מ-25% מכל אחת מהזכויות בחברה הקולטת;

(א1) הוראות פסקת משנה (א) לא יחולו על חברה קולטת שהחזיקה, לפני מועד המיזוג, במלוא הזכויות בחברה המעבירה;

(6) פסקה (9) – תימחק;"

פה בעצם יש את הסרת המגבלות המשמעותית.

כמו שאמרתי קודם, בשינוי מבנה דוגמת מיזוג יש לך מגבלות שהן חלות על כל התקופה הנדרשת. דיברנו קודם על הנושא של המגבלות על בעלי הזכויות. כלומר, שאתה עשית שינוי מבנה, צריך להחזיק את הזכויות למשך שנתיים ובאמת החוק לפני התיקון שלו איפשר לך שינויים מסוימים אבל שינויים לא מהותיים – למכור עד 10% ממה יש לך, להקצות מניות בבורסה ולהקצות מניות למשקיעים פרטיים בשיעור מוגבל. הסעיף הזה זו ההקלה הכי משמעותית בכל הרפורמה, לאפשר שינויים עד 75%, כל שינוי. כלומר, גם שינוי של למכור את הזכויות אפשרי, ובלבד שאחרי מיד שינוי המבנה או המיזוג במקרה הזה, אתה תחזיק בכל הזכויות. מחזיק בכל הזכויות – אחר כך יכול לעשות את אותם שינויים ובלבד שיהיה פה איזשהו גרעין שיחזיק את ההשפעה המהותית, זה ה-25% שאנחנו מבקשים.

לשכת רואי החשבון?

אין התנגדות, זו הקלה מצוינת. הרבה פעמים מצאנו את עצמנו עם מקרים שאי אפשר למכור כשחייבים למכור ואי אפשר לגייס כסף לחברה כשכסף צריך להיכנס לחברה. התיקון הזה מבורך, אין לנו התנגדות.

נשיאות האיגודים העסקיים?

כמובן, תיקון מבורך. החסם של התקרה עד 25% ירד ל-75% וזה מצוין, מברכים.

"(7) בפסקה (9א), ברישה, המילים "ונוסף על הוראות פסקה (9)" – יימחקו;" – בהמשך למחיקה בפסקה הקודמת.

"(8) פסקה (11) – תימחק".

מה המשמעות?

כרגע היא נותנת סמכויות למנהל לקבוע כללים לפיהם פיצול של חברה קולטת או העברת נכסים לידי חברה קולטת לא ייחשבו כקיום תנאי מהתנאים המפורטים. כל ההוראות לגבי שינוי מבנה אחרי שינוי מבנה – ברגע שיש העברת נכס אחרי מיזוג או פיצול אחרי מיזוג – מוסדרים במאוחד בסוף הצעת החוק הזאת אז אנחנו ביטלנו את העסקאות הספציפיות בכל שינוי מבנה. זה מוסדר בצורה כוללת.

זו פסקה שעסקה בשינוי מבנה שעכשיו אתה סותר אותה במשהו אחר אז לכן אתה מוחק אותה?

לא. יש לך מגבלות כל התקופה הנדרשת – אתה צריך להחזיק את הנכסים ואת הזכויות. מה קורה כשאני עושה עוד שינוי מבנה? תאר לך שיש עוד מיזוג אחרי המיזוג בתוך התקופה הנדרשת, אני מפר את התנאים של המיזוג כי אני כבר לא מחזיק, אני מחזיק זכויות אחרות. כרגע החוק קובע בסעיף 11 אפשרות לקבוע כללים מתי אפשר לעשות שינוי מבנה אחרי שינוי מבנה ואנחנו לקחנו את כל הכללים האלה – אתה תראה את זה גם בהמשך – ואיגדנו את הכול בפרק בסוף, שמאפשר למעשה כל שינוי מבנה אחרי שינוי מבנה לקרות בתנאים שקבענו. למעשה לא צריך יותר כללים, כל הכללים בטלים והכול יהיה בחוק.

המנהל כבר לא צריך לקבוע את הכללים, אוקיי.

"תיקון סעיף 103ד 11. בסעיף 103ד לפקודה –

(1)במקום סעיף קטן (א) יבוא:

"(א) על אף האמור בסעיף 103ג(4) ו-(5), רשאים בעלי זכויות בחברה מעבירה לקבל תמורה במזומן מהחברה הקולטת, בתמורה לזכויותיהם בחברה המעבירה, ולא יהיה בכך כדי לשלול את ההטבות הקבועות בפרק זה, ובלבד שבמהלך המיזוג התקיימו שני אלה:

(1) בעלי הזכויות וקרוביהם מכרו את כל מניותיהם בחברה המעבירה;

(2) בעלי הזכויות וקרוביהם לא קיבלו זכויות כלשהן בחברה הקולטת.

(א1) על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאים בעלי זכויות בחברה מעבירה לקבל תמורת זכויותיהם, נוסף על המניות שהקצתה החברה הקולטת במהלך המיזוג, גם תמורה במזומן מאת החברה הקולטת, ולא יהיה בכך כדי לשלול את ההטבות האמורות בפרק זה, והכול אם מתקיימים כל אלה:

(1) ניתן לכך אישור המנהל על פי בקשה שהוגשה לו לפני מועד המיזוג;

(2) במהלך המיזוג שילמה החברה הקולטת לכל אחד מבעלי הזכויות בחברה המעבירה תמורה במזומן בשיעור שווה בהתאם לחלקו היחסי בזכויות בחברה המעבירה, שאינו עולה על 40% מסך התמורה שניתנה לו;

(3) החברה הקולטת, בעלי הזכויות בה או צד הקשור אליהם אינם מחזיקים, ערב המיזוג, בזכויות בחברה המעבירה בשיעור של 10% או יותר;

(4) החברה המעבירה, בעלי הזכויות בה או צד הקשור אליהם אינם מחזיקים, ערב המיזוג, בזכויות בחברה הקולטת, בשיעור של 10% או יותר.

(א2) התקבלה תמורה במזומן כאמור בסעיפים קטנים (א) או (א1) –

(1) לא יחולו לגבי בעלי הזכויות שקיבלו תמורה כאמור ההטבות הקבועות בפרק זה, בקשר לאותה תמורה, והם יחויבו במסים החלים לפי כל דין;

(2) החברה הקולטת תחויב, לגבי זכויות באיגוד מקרקעין ששולמה בעדן תמורה במזומן, במס רכישה לפי חוק מיסוי מקרקעין;

(3) הזכויות ששולמה בעדן תמורה במזומן והמחיר המקורי שלהן, יחושבו בהתאם ליחס שבין שווי התמורה ששולמה במזומן לשווי התמורה הכוללת שניתנה בעד כל הזכויות בחברה המעבירה."

זה שינוי ניסוח בעצם? השינוי שאני רואה פה, התיקון, זה רק שינוי ניסוח שעשיתם?

לא, יש פה גם על זכויות, לא רק המחיר המקורי. במקור היה המחיר המקורי והוספנו לזה גם את הזכויות.

שזה כתוצאה מבקשה של מי?

זו איזושהי הבהרה שנדרשה אבל לפני כן נסביר את התיקון.

טכנית זה אותו דבר, אין שינוי. כוונת הסעיף היתה שחלק המניות ששולם בגינו מזומן זה עסקאות - - -

בהתחלה אמרת שרק המחיר המקורי של הזכויות יחושב, עכשיו אתה אומר: גם הזכויות וגם המחיר המקורי שלהן. זאת אומרת, הזכויות יכולות להיות גם זכויות אחרות שהן לא בהכרח המחיר, זכויות יכולות להיות זכויות שהן לא בכסף.

זה בשביל שאנחנו נדע איזה חלק מהזכויות נמכר. אני מחזיק פול של זכויות, חלק הוא בגין המזומן, חלק הוא בגין המיזוג שלי, שינוי במבנה, קיבלתי בגינו הקצאת מניות. לכן, אותו חלק רואים אותו כנמכר ובגין החלק האחר אתה מקבל את רציפות המס. אין פה שינוי, זה אותו עניין.

אז תסבירו את כל מה שהקראתם.

באופן כללי, התמורה בשינוי מבנה היא: או תמורה בהקצאת זכויות בגוף שאליו אני מעביר את הנכסים או מעביר את הנכס עצמו רק כנגד הקצאת זכויות, או שאין תמורה. יש שינויי מבנה שאין תמורה בכלל – למה? כי אני מעביר נכס בין שתי חברות בבעלות שלי אז אין שום תמורה. במיזוג, עד עכשיו מה שהיה צריך להיות זה רק זכויות. אתה עושה מיזוג, חברה אחת מעבירה את הנכסים והחברה השנייה מקצה לבעלי הזכויות מניות אצלה, המניות שהיו לי בחברה המעבירה למעשה מתפוגגות. פה אנחנו מאפשרים לעשות מיזוג עם מזומן.

מה זאת אומרת? יש פה שתי אופציות: אופציה אחת, נניח יש שני בעלי מניות, אני, כבעל מניות, החלטתי: לא רוצה להשתתף במיזוג, אני רוצה למכור את המניות שלי בתמורה למזומן לחברה הקולטת, והאחר, בעל המניות השותף שלי, כן רוצה להיות חלק מתוך המיזוג הזה, כלומר, הוא לוקח את המניות שלו ומקבל רק תמורה במניות של החברה הקולטת. זה הסעיף הראשון. כלומר, זה שאני ביקשתי רק מזומן ולצאת מהמיזוג לא שולל את זה שיש מיזוג. החברה הקולטת משלמת לו ואחר כך קורה מיזוג. למעשה רואים את זה כאילו כמו שני שלבים: השלב שהחברה הקולטת שילמה מזומן למי שיצא, מחזיקה כאילו זכויות בגוף הזה שהולך להתמזג אליה, ואז קורה המיזוג. כך הדברים נעשים. למעשה אנחנו מאפשרים לעשות את זה בבת אחת, כבר לא צריך עכשיו את ההחזקה הזאת רגע לפני אלא תעשה את זה בבת אחת – אחד לוקח מזומן, אחד מתמזג. זה הסעיף הראשון. כלומר, אני, זה ששותף במיזוג, לא מקבל שום דבר שהוא מזומן, הכול זכויות בחברה הקולטת.

הסעיף השני הוא למעשה סעיף הקלה מאוד משמעותית שבאה לאפשר מיזוגים על אף שאני, כבעל מניות שמשתתף במיזוג, קיבלתי גם חלק יחסי במזומן. כלומר, קצת מימשתי אבל גם עם השאר אני חלק מתוך המיזוג. בשביל שזה יקרה אני צריך להבטיח שהחלק של המזומן לא יהיה מאוד גדול – כי הרי מה אנחנו רוצים בסוף? אנחנו רוצים שתהיה לו עדיין ההשפעה המהותית אחרי, אז אם פודים אותו בהרבה מזומן, נשאר לו קצת, אז הוא יהיה קטנצ'יק בחברה הקולטת.

אבל כשפודים אותו במזומן, על זה הוא ישלם מס מלא?

מזומן זה מס מלא אבל זה לא שולל את זה שהוא עדיין חלק מהמיזוג על החלק שהוא הביא במניות. על החלק שהוא קיבל מניה במניה זה בסדר וזה מאפשר לו להיכנס למיזוג.

אגב, רוב העסקאות הן כאלה, יש איזשהו שילוב של מזומן ושל מניות.

תלוי, אתה רואה את זה יותר בחברות הציבוריות. היום התחלנו לראות את זה, השינוי נובע מעסקאות שראינו קצת בהייטק. אנחנו באים ומשפרים פה את העמדה לטובת ההייטק וזה כדי לאפשר יותר גמישות בעסקאות עצמן. בסופו של דבר, מה שחשוב הוא שעדיין הוא צריך להיות בעל השפעה מהותית אחרי כך שמרכיב המזומן לא יהיה גדול מדי. אנחנו קבענו פה רף של 40% מזומן 60% במניות. יש פה גם הסדרה של כל העסקה על החלק של המזומן.

אפשר להמשיך מבחינתי. לכם יש הערות בעניין הזה?

לא. השינוי הזה הוא מבורך, הוא מתאים מאוד לתעשיית ההייטק בשנים האחרונות. זה שינוי מבורך.

גם נושא המזומן וגם הסרת המגבלות בסעיפים הקודמים, אנחנו נראה שזה חוזר בשינויי מבנה נוספים. זאת אומרת, אותם נושאים יחזרו בכמה סעיפים בהמשך.

"(2) אחרי סעיף קטן (ב) יבוא:

"(ג) בסעיף זה, "קרוב" – כל אחד מאלה:

(1) קרוב כהגדרתו בסעיף 88;

(2) מי שהוא בעל שליטה בחבר בני אדם שהוא בעל מניות בחברה הקולטת;

(3) מי שבעל מניות בחברה הקולטת הוא בעל שליטה בו.""

ברור, לא נראה לי שצריך להסביר.

זה גם קיים היום, רק אתם משנים את המיקום, אם אני מבינה נכון.

כן, כי זה בא כלפי גם (1) וגם הסעיף השני, גם רק במזומן וגם בעסקה המשולבת.

"תיקון סעיף 103ה 12. בסעיף 103ה לפקודה –

(1) בסעיף קטן (א), במקום "חוק התיאומים בשל אינפלציה וחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "וחוק מיסוי מקרקעין" ואחרי "אילו לא הועבר הנכס" יבוא "והכול בין ששולמה במסגרת המיזוג תמורה במזומן כאמור בסעיף 103ד(א) או (א1), ובין שלא שולמה תמורה כאמור";

(2) סעיף קטן (ב) – בטל."

זה גם טכני?

זה התאמות לעסקת המזומן. חלק זה טכני – ביטול של חוק התיאומים וחוק מיסוי מקרקעין – וחלק זו הבהרה בגלל עסקת המזומן פה שאפשרנו. סעיף קטן (ב) בטל כי זה גם לא רלוונטי, סעיף 21 לחוק עידוד תעשייה.

למישהו יש הערות על העניין הזה? כן, תמשיך.

"תיקון סעיף 103ו 13. בסעיף 103ו לפקודה –

(1) במקום הרישה עד המילים "יחולו לגבי" יבוא "במכירת" ואחרי "(להלן – המניה החדשה)" יבוא "יחולו";

(2) בפסקה (3), במקום "אשר נרכשה עד המועד הקובע, יראו לעניין חישוב רווח ההון הריאלי עד המועד הקובע" יבוא "אשר נרכשה עד מועד השינוי, יראו, לעניין החיוב במס על רווח ההון הריאלי לפי סעיף 91(ב1) או החיוב במס על השבח הריאלי לפי סעיף 48א(ב1) לחוק מיסוי מקרקעין";"

מה זה אומר?

גם פה זה מסדיר שינויים שחלו בשיעורי המס על רווח הון. יש היום כמה מועדים רלוונטיים שמשפיעים על שיעור המס על רווח הון. המועד הרלוונטי הוא המועד שרכשתי את הנכס. אם רכשתי אותו לפני ה-1.1.2003 אני שומר איזושהי גיבנת של שיעור מס גדול גבוה שהיה לפני ה-1.1.2003. עוד שינוי שקרה הוא בתפר שבין 2011 ל-2012, גם כן היתה שם עליה בשיעור המס – עשו ליניארי, יצרו ליניארי בשיעור המס. למשל, אם רכשתי נכס ב-2005, מניות נניח, מכרתי אותן בתקופה שאחרי, 2012 צפונה, אז אני מחשב את שיעור המס ליניארי על התקופה שהיתה לי, חלק זה 25% וחלק נניח 30%, אם אני בעל מניות מהותי.

בשינוי מבנה יש מה שנקרא "כניסה לנעלי", כשאתה עושה שינוי מבנה ומקבל מניה במניה אתה נכנס לנעלי הרכישה המקורית שלך, כלומר, גם הליניאריות הזאת צריכה להישמר. היום, הליניאריות הראשונה, של ה-1.1.2003, באמת תוקנה בתיקון 132 אבל לא עשו תיקון כשעשו את הליניאריות, את מועד השינוי הנוסף, ב-31.12.2011, לא הקימו את זה גם כן בחוק המיזוגים והפיצולים ולמעשה זה מה שאנחנו עושים פה עכשיו. כלומר, גם כשעשית שינוי מבנה תישאר לך הליניאריות. אגב, זה מיטיב כי שיעור המס עלה ולכן אנחנו כאילו נותנים לך עוד חלק עם 25% ולא ישר 30% על הכול.

מועד השינוי מוגדר?

כן.

"(3) אחרי פסקה (4) יבוא:

"(4א) במכירת המניה החדשה, לראשונה, בידי מי שהיה בעל זכויות בחברה המעבירה ערב המיזוג, יחול פטור ממס לפי סעיף 97, או לפי תקנות מכוח סעיף 105יד(א), רק אם בעל הזכויות האמור היה זכאי עובר למועד המיזוג לפטור ממס כאמור, אילו מכר את המניה הישנה עובר למועד המיזוג;".

(4ב) לא היה בכל זכויות כאמור בפסקה (4א) זכאי עובר למועד המיזוג לפטור ממס כאמור באותה פסקה, והיה זכאי במועד מכירת המניה החדשה לפטור לפי סעיף 97(ב2), יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף 91, חלק רווח ההון שהיה נצמח, אילו היתה מניה חדשה נמכרת לפני היום שבו היה זכאי בעל הזכויות האמור לפטור ממס לפי סעיף 97(ב2), ולא יותר מסכום רווח ההון במועד מכירת המניה;".

אפשר להסביר את זה?

פה יש סתימת פרצה וסעיף (4ב) נותן סייג למקרה ספציפי.

אם אני תושב חוץ ואני מחזיק מניות של חברה ישראלית, יכול להיות שאני פטור ממס. אם יש לי פטור ממס, נגיד לפי סעיף 97(ב3), פטור ממס על חברה פרטית, אז אני פטור ממס, אין בעיה, אני יכול לעשות שינוי מבנה ואני צריך ליהנות מהפטור שלי. אבל יכול להיות שאני מחזיק מניות שאני לא פטור עליהן ממס. בשינוי המבנה תאר לך מצב כזה: אני מחזיק מניות נניח בחברה פרטית, תושב חוץ, אין לי פטור, אני עושה החלפת מניות ונותנים לי עכשיו מניות בחברה ציבורית, אחר כך יש לי פטור לפי סעיף 97(ב2) אבל על המניות שלא הייתי פטור לא שילמת לך את המס, ביקשתי דחייה לפי פרק מיזוגים ופיצולים. אני מחליף מניות – אני תושב חוץ, לא פטור על המניות שהיו לי – מחליף מניות, מקבל עכשיו מניות בחברה ציבורית ופתאום אני מקבל פטור כשאני אמכור את המניות בחברה הציבורית לפי סעיף 97(ב2) לפקודה, מה שלא היה לי קודם. כלומר, ביקשתי הקלה לפי שינוי המבנה, נתנו לי רצף - - -

שזה (4א) בעצם?

שזה (4א), כן. כשלמעשה דרך רצף המס נכנסתי לפטור שלא הייתי אמור להיכנס אליו.

ואז ב-(4ב) סגרת?

למעשה (4א) בא ואומר: מקום, באופן כללי, שלא היה לך פטור, לא היית זכאי אם היית מוכר את המניות לפטור, לא תקבל אותו גם אחר כך. זה קודם כל. יחד עם זאת, וזה התיקון שעשינו עכשיו – לבקשת הבורסה, אגב – בחברות ציבוריות, בסעיף 97(ב2), במקום שיש לך חברה פרטית שנרשמת למסחר קובעים את אי החיוב או הפטור שלה לפי השווי של יום ההנפקה. כלומר, עד למועד ההנפקה הוא חייב ואחר כך הוא פטור. אז עשינו להם פה את אותו מנגנון. כלומר, כשאתה עושה מיזוג עם חברה ציבורית אתה למעשה מקבל את אותו מנגנון של סעיף 97(ב2) כמו הנפקה, רק שבמיזוג רואים כמו ההנפקה. זה מה שעשינו כאן.

עמדתכם מעניינת פה.

התיקון הוא נכון, בעצם זו קביעת רציפות המס. רק היתה פה סוגיה טכנית לגבי התקנות, עופרי, לגבי תקנות מכוח סעיף 105יד, הן מפורסמות?

יש כבר.

זה תקנות לבורסה זרה. בורסה זרה – יש לך פטור דרך התקנות. לכן, גם אם זה מיזוג לחברה שהיא נסחרת בבורסה זרה אז לא יחול הפטור. אותו עניין.

אין לנו הערות גם.

אני אטען גם טענת נושא חדש על הסעיף הזה. כן, תמשיך.

"תיקון סעיף 103ז 14. בסעיף 103ז לפקודה –

(1) בכותרת השוליים, המילים "מניות הנסחרות בבורסה ולענין" – יימחקו;

(2) סעיף קטן (א) – בטל."

זה עוד פעם פשוט סידור טכני של הסעיפים, או שיש לו משהו משמעותי?

לא, אין לו שום משמעות, זה סידור טכני. היתה איזושהי אפשרות לקבוע הוראות לגבי מניות הנסחרות בבורסה כי פעם היה פטור על הבורסה. היום אין הבדל בין מניות נסחרות לבין מניות פרטיות ולכן לא צריך את ההפניה המיוחדת הזאת לחברה נסחרת.

(היו"ר משה גפני, 12:50)

"תיקון סעיף 103ח 15. בסעיף 103ח לפקודה –

(1) בסעיף קטן (א), במקום "בסעיף 28" יבוא "בסעיפים 28 או 29";

(2) בסעיף קטן (ב), הסיפה החל במילים "תקופה של חמש שנים" – תימחק;

(3) בסעיף קטן (ד), במקום "בסעיפים 28" יבוא "בסעיפים 28, 29";

(4) אחרי סעיף קטן (ז) יבוא:

"(ז1) המגבלות על קיזוז הפסד או הפסד הון לפי סעיף זה לא יחולו על הפסדים כאמור של חברה קולטת שהחזיקה, ערב המיזוג, במלוא הזכויות בחברה המעבירה וששווי השוק שלה עלה באותו מועד על פי תשעה משווי השוק של החברה המעבירה; המנהל רשאי לקבוע בכללים נסיבות נוספות שבהתקיימן לא יחולו המגבלות על קיזוז הפסדים לפי סעיף זה.";

(5) בסעיף קטן (ח), בהגדרה "הכנסה חייבת", אחרי "קיזוז הפסדים" יבוא "שנוצרו לפני מועד המיזוג, לפי סעיף זה"."

סעיף 103ח לפקודה קובע מגבלות על קיזוז הפסדים במקרה של מיזוג חברות. אני אתן דוגמה: אם יש לנו חברה רווחית שמתמזגת אליה חברה הפסדית, סעיף 103ח הוא הסעיף היחידי שמאפשר להעביר הפסדים מאדם אחד לאדם אחר. יחד עם זאת, הוא קובע שאפשר לקזז את ההפסדים רק במגבלות מסוימות כדי שתכלית המיזוג לא תהיה תכלית של קיזוז הפסדים, לא יתרונות מס אלא תוכנית עסקית וכלכלית. הוא קובע מגבלה באופן כללי של חמש שנים. כלומר, פורסים את ההפסדים על פני חמש שנים ולמעשה אתה מקבל אותם כל שנה ושנה במשך חמש שנים באופן שווה, תלוי כמובן בהכנסה החייבת שלך. כלומר, גובה ההפסדים שאתה יכול לקזז כל שנה הוא לא יותר מ-50% מההכנסה החייבת. בסעיף 103ח(ז) לפקודה סמכות למנהל להחמיר במקרה שהוא ראה כי התכלית העיקרית של המיזוג היא למעשה קיזוז הפסדים ולא תכלית עסקית וכלכלית. בסמכות הזו הוא יכול גם לפרוס את ההפסדים על פני תקופה ארוכה יותר, יכול להיות שהוא גם יחליט שחלק מההפסדים יותרו בקיזוז לעולם.

אנחנו באנו פה עם הקלה שלמעשה נותנת למנהל סמכות שלא לקבוע מגבלות במקרים מסוימים על ההפסדים. המקרה שפה קבענו – מלבד עוד מקרים שנביא בכללים – הוא מקרה שיש לך חברה גדולה שיש לה הרבה מאוד הפסדים אבל השווי שלה הוא מאוד גבוה, והיא נניח רוכשת חברה קטנה שיש בה פעילות שהיא מעוניינת בה, רוכשת אותה ועכשיו היא רוצה למזג אותה אליה, רק שהיא יודעת שאם היא תמזג את הדבר הקטן הזה היא פתאום תקבל מגבלות על ההפסדים של עצמה כשהקטן הזה לא באמת משפיע. כלומר, הוא לא מביא איזשהם רווחים משמעותיים ויש פה איזשהו תכנון מס וההפסדים הם של הגוף הגדול. לכן קבענו פה שאם הגוף הגדול שיש לו הפסדים הוא גדול ביותר מפי תשעה, הוא יוכל לעשות את המיזוג בלי מגבלות על ההפסדים. כמו כן, נתנו פה סמכות שאם יש עוד מקרים שלא נכון להגביל את ההפסדים נוכל להכניס אותם לתוך רשימה ולשחרר אותם גם כן.

עד היום הסמכות הזאת של המנהל היתה נתונה לשר האוצר באישור ועדת הכספים?

לא, היתה סמכות מנהל להחמיר, לא להקל. היה כיוון אחד – רק החמרות. אם פתאום ראיתי שיש פה תכנון מס המנהל היה יכול להתערב ולקבוע מגבלות נוספות. פה אנחנו הולכים הפוך – הקלה.

זה סעיף חיובי ביותר, כמובן מברכים עליו.

הלאה. אם יש לכם הערות תגידו.

"תיקון סעיף 103ט 16. בסעיף 103ט(ו) לפקודה, במקום "לא יהיה ערעור" יבוא "ניתן לערער כאילו היתה צו לפי סעיף 152(ב)".

תיקון סעיף 103יא 17. בסעיף 103יא(א) לפקודה, הסיפה החל במילה "ובחוק" – תימחק."

למה מוחקים?

חוק התיאומים בשל אינפלציה, מחיקה טכנית.

גם סעיף הבא שינוי טכני.

"תיקון סעיף 103יב 18. בסעיף 103יב(א) לפקודה, במקום "לחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "לחוק מיסוי מקרקעין"."

הכנסנו סעיף נוסף. סעיף 103יג בטל. לאור שינויים אחרים שהכנסנו בו הוא מתייתר.

טכני?

מאחר ופתחנו את האפשרות למזג גם פעילויות שהן לא עסק באישור המנהל לא צריך את סעיף 103יג. סעיף 103יג מדבר על איגוד מקרקעין, הקלות לאיגוד מקרקעין, מיזוג של איגודי מקרקעין, מקום שאין לך את התכלית הרגילה – עסק ועסק שמתמזגים. איגוד מקרקעין לא תמיד זה עסק, בכל זאת היתה סמכות המנהל לבוא ולאפשר את המיזוגים האלה, לא צריך אותה יותר מאחר ואפשרנו גם למגזרים אחרים וגם לאיגודי המקרקעין לבוא בסעיף אחר.

התייחסות קטנה: הגענו להסכמה בסעיף 10 לתיקון להקלה בנושא של הפעילות העסקית, לכן זה כולל גם את הביטול של הסעיף הזה. אם נצביע על זה היום אז אני מקווה שנסיים. זה הסעיף שדיברנו עליו בהיעדרך לפני שעה, סך הכול יש הסכמה לגבי התיקון הזה אבל הבנתי שיש בקשה להעביר את זה לוועדת הכנסת או משהו כזה.

אם אתם מסכימים תגידו שאתם מסכימים. לי חשוב לדעת שאין ויכוח על הדבר הזה. טכנית, מה שהכנסת עושה – נשאיר את זה עכשיו.

שאלת הבהרה לגבי 103יא: בעצם 103יא אומר ש"המונחים בסעיף זה שלא הוגדרו במפורש בפקודה זו, יפורשו כמשמעותם" – אתם משאירים שהפירוש יהיה "כמשמעותם בחוק תיאומים בשל אינפלציה" ורק מורידים את "בחוק מיסוי בתנאי אינפלציה לפי העניין"?

כרגע כתוב: "החל במילה "ובחוק" – תימחק".

כן, אז זה אומר שיישאר: "המונחים בסעיף זה שלא הוגדרו במפורש בפקודה זו, יפורשו כמשמעותם בחוק תיאומים בשל אינפלציה". זה מה שיישאר בסעיף.

כן.

אוקיי.

"תיקון סעיף 103יט 19. בסעיף 103יט(א) לפקודה, במקום "הכל כפי שיקבע" יבוא "שקבע".

תיקון סעיף 103כ 20. בסעיף 103כ לפקודה –

(1) בסעיף קטן (ב) –

(א) ברישה, אחרי "פקודה זו" יבוא "או", המילים "או לפי חוק תיאומים בשל אינפלציה" – יימחקו, ובמקום "ובתנאים המפורטים להלן" יבוא "ובלבד שהחברה הקולטת מחזיקה, מיד לאחר המיזוג, בכל הזכויות בחברה הנעברת שהועברו לה אגב המיזוג, ושבמהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות כאמור שבהחזקתה מ־51% מכל אחת מהזכויות בחברה הנעברת";

(ב) פסקאות (1) ו-(2) – יימחקו;

(2) אחרי סעיף קטן (ב) יבוא:

"(ב1) רווח או הפסד שנוצר עקב מכירת מניות החברה הנעברת בידי החברה הקולטת לא יותר לקיזוז בשנת המס שבה חל מועד המיזוג ובמשך שנתיים שלאחריה, כנגד הפסד או רווח בחברה הקולטת, והכול לפי סעיפים 28, 29 או 92, לפי העניין, ובשלוש השנים הבאות לא יותר לקיזוז רווח או הפסד שנוצר עקב מכירת המניות כאמור כנגד רווח או הפסד שנוצר ממכירת נכסים שיום רכישתם קדם למועד המיזוג.

(ב2) הוראות סעיף 103ח(ז) יחולו לעניין קיזוז הפסד או הפסד הון שהיה לחברה הקולטת לפני מועד המיזוג, בשינויים המחויבים.";

(3) סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) – בטלים;

(4) בסעיף קטן (ה), אחרי "103ב(ב)" יבוא "103ב(ב1), 103ד".

תסביר.

סעיף 103כ לפקודה מדבר על מיזוג בדרך של החלפת מניות. יש פה את התרשים אם אתם רוצים לראות. יש חברה, עוד חברה, עושים מיזוג בדרך של החלפת מניות, כלומר, זה לא מיזוג מלא, אין פה חברה שמעבירה את כל הנכסים שלה ואת כל ההתחייבויות שלה לחברה אחרת ומתחסלת, זה לא לפי חוק החברות, אלא רק בדרך של החלפת מניות. כלומר, חבר'ה א' מקבלת את המניות של חברה ב' מבעלי המניות ועכשיו כל בעלי המניות מחזיקים פה זכויות בחברה הקולטת, בחברה א'. זה נקרא, לפי סעיף 103 לפקודה מיזוג, מיזוג בדרך של החלפת מניות. סעיף 103כ קובע את התנאים למיזוג בדרך הזו.

מה שעשינו פה – התאמנו את זה להקלות שאנחנו הולכים ומאפשרים פה, גם של שחרור המגבלות על בעלי הזכויות פה למעלה וגם שחרור פה למטה. עד היום היית צריך להמשיך ולהחזיק פה בכל הזכויות, למעשה אנחנו כאן משחררים ואתה צריך לשמור שליטה, לשמור רק שליטה בכל התקופה הנדרשת, אותה תקופת מגבלות וזו ההפניה פה ל-51%. לאור זה ששחררנו את המגבלות ואתה יכול למכור עכשיו זכויות בחברה הנעברת, בחברה ב', למעשה צריך לתת פה כל מיני מגבלות שלא יהיה כאן בעצם תכנון מס. למשל, לעשות החלפת מניות, נניח בין צדדים קשורים, בחברה הקולטת יש הפסדים ואתה למעשה מוכר מיד זכויות ומקזז הפסדים. לכן באים כל הסעיפים אחר כך וקובעים מגבלות על קיזוז ההפסדים.

נותנים סמכות למנהל להרחיב את המגבלות למניעת - - -

לא להרחיב. למעשה קבענו פה שניים: אחד, מגבלה מובנית בסעיף, כלומר של שנתיים ושלוש, כנגד המניות עצמן, רווח או הפסד כנגד המניות עצמן; ועוד הפניה לסעיף 103ח(ז), שזה ממש למקרים החריגים-חריגים, שבאה חברה עם הרבה מאוד הפסדים ואתה רואה שזה בעיקר תכנון מס, אז סמכות ההכבדה שיש למנהל שם תהיה גם פה.

תיקון סעיף 104א 21. בסעיף 104א לפקודה –

(1) בסעיף קטן (א) –

(א) ברישה, במקום "לפי חוק מס שבח מקרקעין, או לפי חוק התיאומים בשל אינפלציה" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין";

(ב) בפסקה (1), במקום האמור בה יבוא:

(א) המעביר מחזיק מיד לאחר יום ההעברה זכויות המקנות לו לפחות 90% בכל אחת מהזכויות בחברה.

(ב) במהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות שבהחזקתו של המעביר מ-25% מכל אחת מהזכויות בחברה, ואולם האמור בפסקת משנה זו לא יחול אם הועבר הנכס לחברה עתירת מחקר ופיתוח, כהגדרתה בתקנות שנקבעו לפי סעיף 103א(ב), ובתנאים שנקבעו בהן, ובמהלך התקופה הנדרשת לא נמכרו זכויות בידי בעלי הזכויות בחברה האמורה, אשר היו בידיהם מיד לאחר מועד העברה."

שינוי הנוסח פה נועד לתת הקלה לחברת עתירת מחקר ופיתוח בעקבות הערות שהגיעו אלינו. זו המטרה של השינוי ב"עקוב".

הערות?

תיקון חיובי ביותר.

"(ג) בפסקה (2), במקום "במשך שנתיים לפחות מיום ההעברה" יבוא "בתקופה הנדרשת";" – יישור קו שהכול יהיה בתקופה הנדרשת.

"(2) סעיף קטן (ב) – בטל;"

מה זה סעיף קטן (ב)?

כבר יש הסדרה נפרדת לשותפויות, לא צריך את ההפניה הספציפית, זה הוסדר במקום אחר.

"(3) בסעיף קטן (ב1), במקום "4 שנים" יבוא "5 שנים"."

למה?

זה הגדלה עם המקרקעין, משך זמן הבניה.

בעבר הרחוק יותר לא היה ניתן לעשות שינוי מבנה עם איגודי מקרקעין. ברגע שאפשרו אמרו: אם אתה מעביר לאיגוד מקרקעין קרקע חשופה, תבנה על הקרקע הזאת תוך ארבע שנים. למעשה זו לא מגבלה ששייכת כל כך לעולם שינויי המבנה אבל זה מה שנקבע בזמנו. אנחנו לא מסירים את המגבלה הזאת. יחד עם זאת, מתוך הניסיון, וגם בגלל חוקים אחרים – למשל עם הריטים – שאתה רוכש קרקע אתה צריך לבנות עליה תוך חמש שנים, אז גם כאן אנחנו למעשה מאריכים את התקופה לחמש שנים.

הבנתי.

רק הערה, כבוד היושב-ראש, של לשכת עורכי הדין ורואי חשבון: אם אפשר להרים את זה לשש שנים, כי גם חמש שנים זה מעט מאוד זמן ובפרקטיקה זה - - -

טוב, תחשבו על זה, תתנו תשובה אם אפשר שש שנים. הלאה.

אדוני, בחוקים אחרים זה הכול חמש שנים, זו מדיניות בניה.

בסדר, תבדקו בכל זאת, אם לא אז לא. תבדקו.

נבדוק.

"תיקון סעיף 104ב 22. בסעיף 104ב לפקודה –

(1) בסעיף קטן (א) –

(א) ברישה, הקטע החל במילים "שהוקמה במיוחד" עד המילים "או לפניו והכל" – יימחק, ובמקום "לפי חוק תיאומים בשל אינפלציה או לפי חוק מס שבח" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין";

(ב) במקום פסקה (1) יבוא:

"(1) (א) הועבר הנכס לחברה שהוקמה במיוחד לצורך כך ולא היה לאותה חברה נכס אחר או פעילות אחרת במועד ההעברה או לפניו (בפסקה זו – חברה חדשה) – חלקו של כל אחד מהשותפים או הבעלים המשותפים בכל אחת מהזכויות בחברה, מיד לאחר ההעברה, זהה לחלק שהיה לו לפני ההעברה בכל נכס שהועבר כאמור או בשותפות, לפי העניין;

(ב) הועבר הנכס לחברה שאינה חברה כאמור בפסקת משנה (א) (בפסקה זו – חברה קיימת) – בעלי הזכויות בחברה הקיימת היו, לפני ההעברה, בעלי הזכויות בנכס או בשותפות ומיד לאחר ההעברה החזיק כל אחד מהם בחלק בזכויות בחברה הקיימת הזהה לחלק שהיה לו בזכויות באותה חברה ולחלקו בנכס או בשותפות, לפי העניין, לפני ההעברה.

(ג) במהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות המוחזקות בידי בעלי הזכויות בחברה חדשה או בחברה קיימת, כולם או חלקם, כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב), מיד לאחר ההעברה כאמור באותן פסקאות משנה, מ־25% מכל אחת מהזכויות בחברה, ואולם האמור בפסקת משנה זו לא יחול אם הועבר הנכס לחברה עתירת מחקר ופיתוח, כהגדרתה בתקנות שנקבעו לפי סעיף 103א(ב), ובתנאים שנקבעו בהן, ובמהלך התקופה הנדרשת לא נמכרו זכויות בידי בעלי הזכויות בחברה האמורה, אשר היו בידיהם מיד לאחר מועד העברה";"

תסביר.

מדובר פה בשינוי מבנה של מספר בעלים בנכס, או בשותפות כשלשותפות יש נכס, שרוצים בעצם לאגד את הנכס המשותף שלהם בחברה משותפת, או את הנכסים בשותפות, להפוך את השותפות להיות חברה. כלומר, אחרי שינוי המבנה אותם בעלים שמחזיקים בנכס או בשותפות עכשיו מחזיקים בחברה והיא מחזיקה בנכס. עד היום אפשר לעשות את שינוי המבנה הזה רק החברה החדשה, כלומר החברה שהוקמה בשביל שינוי המבנה. אנחנו מאפשרים פה לעשות את זה גם בחברה קיימת וכל מה שכתוב פה זה בשביל להבטיח שמי שפה הוא גם זה שמחזיק אחר כך בחברה.

רק הערה קטנה, כבוד היושב-ראש: ב-104ב, בכל הסעיף כתוב "זכויות" וברישה שלו כתוב "מניות", העברת נכסים תמורת מניות, מוצע להתאים את זה שהכול יהיה זכויות.

זו בעיה?

אני לא יודע מה זה זכויות. אני מחזיק בעלות בנכס, מעביר אותו לחברה - - -

מניות אתה יודע מה זה?

זכויות זה משהו מעורפל, לא יודע.

כך זה בהמשך אבל, בכל הסעיפים.

אני לא רואה גם איזושהי בעיה להפוך את זה, הרי הייתי קודם בעלים בנכס, אני עכשיו מחזיק במניות בחברה.

טוב, הלאה.

"(ג) בפסקה (2), במקום "במשך שנתיים מיום ההעברה" יבוא "בתקופה הנדרשת";

(ד) בפסקה (4), במקום "ולאחר מכן הפכה החברה לאיגוד מקרקעין" יבוא "שהיא איגוד מקרקעין או שהיתה לאיגוד מקרקעין בעקבות העברת הקרקע", ובמקום "4 שנים" יבוא "5 שנים";" – דיברנו על זה קודם.

אותה הערה.

אותה הערה אבל התשובה שלנו בינתיים היא אותה תשובה.

"(2) בסעיף קטן (ג), פסקה (2) – תימחק;"

יש לכם הערה?

אותה הערה – במקום חמש שנים הם רוצים שש שנים.

זה היה בדיון אתם.

זה לא משנה, עכשיו יש דיון אתי.

בסדר גמור.

"(4) בסעיף קטן (ו), במקום "לפי חוק התיאומים בשל אינפלציה או לפי חוק מס שבח מקרקעין" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין" ובמקום הסיפה החל במילים "כל התנאים" יבוא "שני אלה:

(א) במהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות שמחזיקים בעלי הזכויות בחברה המעבירה ובחברה האחות, כולם או חלקם, מ-25% מכל אחת מהזכויות באותן חברות;

(ב) התנאים שקבע שר האוצר בתקנות.";

(5) אחרי סעיף קטן (ו) יבוא:

"(ו1) בעלי זכויות המחזיקים בזכויות הנסחרות בבורסה לא ייכללו במניין בעלי הזכויות לעניין סעיף קטן (א)(1)(ג) או (ו), אלא אם כן היו, במועד העברת הנכס, בעלי שליטה; לעניין זה, "בעל שליטה" – למעט קופת גמל וקרן נאמנות."

תסביר.

ברגע שאתה עושה שינוי מבנה עם חברה ציבורית אתה לא יכול להגביל את בעלי הזכויות שהם ציבור, הוא לא שותף בדרך כלל להחלטות על שינוי המבנה. לכן בא הסעיף פה – זה סעיף שקיים גם בחוק הנוכחי – ומבטיח את זה שלא יראו את בעלי הזכויות בבורסה כבעלי זכויות, כלומר, רק בעלי השליטה הם חלק מתוך המגבלות.

הערות?

רק הערה אחת, לשקול לפרוטוקול, בחברות אחיות, גם אם חברות אחיות בעקיפין. זה נושא שעלה בדיונים בעבר וזה לפרוטוקול.

טוב, הלאה.

"תיקון סעיף 104ג 23. בסעיף 104ג לפקודה –

(1) בסעיף קטן (א) –

(א) ברישה, במקום "לבעל מניותיה" יבוא "לכל בעלי מניותיה, באופן יחסי בהתאם לשיעור אחזקותיהם בחברה המעבירה", ובמקום" או לפי חוק התיאומים בשל אינפלציה" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין";

(ב) בפסקה (1), במקום "האמור בה" יבוא "בעל המניות, או בעלי המניות, לפי העניין (להלן – חברת האם), הם חברה אחת או יותר המחזיקות בכל הזכויות בחברה המעבירה;"

(ג) "במקום פסקה (4) יבוא:

"(4) במהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות שמחזיקה החברה האם בחברה המעבירה מ-25% מכל אחת מהזכויות באותה חברה;"

(ד) בפסקה (6), במקום "הנכס מועבר" יבוא "המניות מועברות";"

רק הערה קטנה, ברשותכם: בפסקה (4) להוסיף כמו בכל המקומות, "כולם או חלקם". בכל המקומות, ה-25% זה כולם או חלקם.

אני צריך לחשוב על זה כי זה שינוי מבנה שונה משינויי המבנה האחרים.

אבל כל הזמן זה היה "כולם או חלקם".

ממילא "כולם או חלקם" הוכנס לצורכי הבהרה.

טוב, תחשבו ותתנו תשובה.

בסדר.

זה לא מהותי.

לא, זה מהותי, כי אם אני עושה 104ג לכמה חברות ואחת החברות רוצה למכור את הכול אבל כל השאר מחזיקות מעל 75% אז זה בסדר.

צריך לחשוב על זה, זה שינוי מבנה מיוחד. אנחנו פתחנו את זה פה בתיקון פעם ראשונה - - -

תחשבו ותתנו תשובה.

תסבירו את הסעיף.

סעיף 104ג הוא שינוי מבנה מיוחד. הוא למעשה נקרא הנפה, הנפה של חברה נכדה לחברה אימא. המבנה היום, לפני התיקון שאנחנו מציעים: יש חברת אם, רק חברה, חברה ישראלית שמחזיקה 100% בחברה אחרת, שמחזיקה בשיעור כלשהו בחברה נכדה. שינוי המבנה הוא למעשה מעין פיצול של אותה חברת אמצע. אני מעביר את המניות שחברה ב' כאן מחזיקה בחברה ג', מניף אותן, מחלק אותן כדיווידנד בעין לחברת האם, וחברת האם עכשיו מחזיקה בזכויות גם בזו וגם בזו.

שינוי המבנה הזה, כפי שאמרתי, הוא דיווידנד בעין. כלומר, הוא דו-שלבי: אחד, רווח הון בידי החברה המעבירה; שניים, דיווידנד לבעל המניות, לחברת האם, רק שבמקרה הזה זו חברה, לכן זה פטור ממס. הפטור כאן, בסעיף 104ג, ניתן לחברה המעבירה, על רווח ההון, במקרה הזה. כרגע, לפי החוק הקיים, זה רק 100%, רק כשיש לך חברה אחת שמחזיקה בחברת בת והיא מחזיקה בנכדה. בתיקון שלנו אנחנו מאפשרים שאם יש פה כמה חברות זה יהיה אפשרי גם כן, כי הרי דיווידנד, אמרנו, הוא פטור בכל החברות, חברות ישראליות כמובן, ואנחנו נאפשר את הפטור גם על רווח הון גם במקרה הזה.

"(2) בסעיף קטן (ב), במקום "היכולה" יבוא "או מפעל מוטב כהגדרתו בסעיף 51 לאותו חוק והחברה יכולה" ובמקום "סעיף 47(ב)(2) או 51(ג) לאותו חוק" יבוא "סעיפים 47(א2) ו-(ב)(2) או 51ב(א) ו-(ג) לאותו חוק";

(3) בסעיף קטן (ג), המילים "ולצורך חוק התיאומים בשל אינפלציה עקב הפעלת סעיף זה" – יימחקו.

תיקון סעיף 104ד 24. בסעיף 104ד לפקודה, פסקאות (1), (2) ו-(5) – יימחקו."

תסבירו.

זו התאמה להסרת המגבלות.

סעיף 104ד הוא הסעיף שאפשר שינויים אחרי שינוי המבנה בחוק כפי שהוא היום, לא צריך את זה לאחר התיקון.

אוקיי. בסעיף 26 אנחנו עוצרים.

תיקון סעיף 104ה 25. בסעיף 104ה לפקודה –

(1) בסעיף קטן (א), במקום "חוק התיאומים בשל אינפלציה וחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "וחוק מיסוי מקרקעין" והסיפה החל במילים "ואולם המחיר המקורי" – תימחק;

(2) סעיף קטן (ב) – בטל;

(3) בסעיף קטן (ג), לפני "ריווח הון או הפסד הון" יבוא "על קיזוז" ובמקום הסיפה החל במילים "לא יותר לקיזוז" יבוא "יחולו הוראות סעיף 103כ(ב1) ו-(ב2), בשינויים המחויבים, ואולם לא יחולו לעניין זה הוראות סעיף 103כ(ב2) אם הועברו אמצעי שליטה בשיעור העולה על 50% בחברה אליה הועבר הנכס, בחלוף למעלה מ-3 שנות המס שקדמו למועד תחילת שנת המס שבה הועבר הנכס".

זה תיקון, אגב, שהוכנס בעקבות בקשה שהתקבלה מהלשכות.

רבותי, אנחנו עוצרים פה. האמת היא שהיה דיון מאוד מעניין. אנחנו נקבע ישיבה להמשך החקיקה. אני אדבר גם על חבר הכנסת עודד פורר על ההסתייגויות שלו ועל הבקשות לנושא חדש. אני מקווה שאני אצליח אתו ואנחנו נסיים, בעזרת-השם, את החקיקה הזאת. אני מודה לכם על ההקשבה.

תודה רבה. אנחנו רוצים להעיר פה כמה הערות אבל התיקון הזה מאוד חשוב, הוא סופר מבורך, אמרנו בהתחלה.

היא רשמה את זה והם יצטרכו לתת תשובות, לא הולך לנו פה בוועדה משהו לאיבוד.

כבוד היושב-ראש, יש לנו רק בקשה בשם חברות ההייטק, התיקון הזה חשוב מאוד וחשוב מאוד שייעשה כל מאמץ לגמור את זה במושב הזה. התעשייה משוועת לתיקון המבורך הזה.

בסדר, אנחנו נסיים את זה במושב הזה, בעזרת-השם.

כדי שלא ייעצרו עסקאות פשוט חשוב מאוד לסיים עם זה. היו פה כמה הערות, בסך הכול קלות, אבל רוב התיקון כאן הוא - - -

יכול להיות שנקבע כבר בשבוע הבא. אני מתכוון לסיים את זה במושב הזה, בעזרת השם. תודה לכולם, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 13:30.