הכנסת העשרים

מושב שלישי

פרוטוקול מס' 704

מישיבת ועדת הכספים

יום שלישי, כ' באייר התשע"ז (16 במאי 2017), שעה 12:20

תקנות לעידוד השקעות הון (הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון למפעל טכנולוגי), התשע"ז–2017

חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

מיקי לוי

מנהל אגף א עידוד השקעות הון, רשות המסים, משרד האוצר - צביקה ליבוביץ'

מנהלת תחום מיסוי בינלאומי, רשות המסים, משרד האוצר - נאוה נמיר

עוזר ראשי מחלקה משפטית, רשות המיסים, משרד האוצר - גיא גולדמן

רפרנט השכלה גבוהה באג"ת, משרד האוצר - שלמה פשקוס

עו"ד, מח' ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים - סופי שרית פלבר

מנהל תחום כלכלן, רשות להשקעות, משרד הכלכלה והתעשייה - אסף גרינוולד

מנהל חטיבת תפעול ותמיכות, הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית - אבירם ז'ולטי

צוות תמריצי מס, הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית - נטע טנג'י

מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות - אילן פלטו

כלכלן ביחידה למימון ותמריצים ממשלתיים, התאחדות התעשיינים בישראל - מתן אברמוביץ

שדלן/ית (פוליסי בע"מ), אינו/ה מייצג/ת לקוחות בדיון זה (לקוחות קבועים נוספים שנושא הישיבה נוגע אליהם באופן ישיר: HPI) - עדן קנובסקי

שלומית ארליך

טמיר כהן

ירון קוונשטוק

תקנות לעידוד השקעות הון (הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון למפעל טכנולוגי), התשע"ז-2017

תקנות לעידוד השקעות הון (הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון למפעל טכנולוגי), התשע"ז–2017. מי מציג?

אציג בכמה משפטים.

כן, בסדר. אם אפשר רק להיות ממוקד.

לפני מספר חודשים העברנו תיקון לחוק עידוד השקעות הון, כבוד היושב-ראש זוכר, אחרי הרבה עבודה. במסגרת זה יצרנו משטר מס תחרותי לחברות עתירות ידע בישראל, בראי הכללים הבין-לאומיים החדשים למיסוי החברות האלה. אמצנו את הכללים הבין-לאומיים ושינינו את שיעורי המס. במסגרת זה הסמכנו את שר האוצר, באישור הוועדה, להתקין תקנות שמיישמות את הכללים הבין-לאומיים לפרטים. החוק מותנה בהתקנת התקנות והכניסה לתוקף. ועכשיו אנחנו מביאים תקנות, אחרי הרבה עבודה ולמידה מהמצב הבין-לאומי. זה ככה בגדול ככותרת. נשמח לענות על שאלות.

בסדר, תסביר את התקנות.

כן, לא הבנתי את ההעדפה הטכנולוגית.

להתחיל לקרוא?

להסביר קודם.

מהי ההעדפה הטכנולוגית פה?

הכנסה טכנולוגית מועדפת זה חלק ההכנסה הטכנולוגית שהוגדרה בחוק, שעליו ניתן שיעור מס מופחת, מס חברות - - -

תן לי דוגמה בבקשה.

מהי הכנסה טכנולוגית? זה הוגדר כבר בחוק, אבל הכנסה טכנולוגית - - -

אני לא מבין. אני מתנצל שאני מבקש.

קניין רוחני. פטנט או תוכנה.

חברת תוכנה, לצורך הדוגמה, למרות שאנחנו לא דנים במקרים של חברות, חברת "צ'קפוינט", מוכרת תוכנות ללקוחות בכל העולם. ההכנסה שלה נחשבת להכנסה טכנולוגית – לא כולה אבל רובה – כי היא מבוססת על קניין רוחני, שזה התוכנות של החברה.

כן, הלאה. הסבר לפני שמתחילים להקריא את התקנות.

שוב אני אומר: התקנות בגדול - - -

שאם יש את המרכיב הטכנולוגי אז - - -

אם יש מרכיב טכנולוגי, והוא מבוסס על מחקר ופיתוח שבוצע בישראל. זו המהות.

אוקיי. והמיסוי אז הוא פחות - - -

המיסוי אז הוא מופחת ממס חברות רגיל. ויש לנו שיעורים, אזכיר את השיעורים שהוועדה חוקקה לפני מספר חודשים: אם אתה מפעל גבוה מ-10 מיליארד שקלים במחזור, אז 6% מס חברות, 4% מס דיבידנד. אם אתה מפעל קטן ממחזור של 10 מיליארד – 12% במרכז, 7.5% בפריפריה.

יש מהאורחים מי שמתנגד? אילן.

רק ביקשתי להזכיר, שעדיין יש לנו חוב של רשות המיסים בנושא של הכרה בהוצאות ההנפקה. עד היום עדיין חברה שמנפיקה בבורסה, הוצאות ההנפקה שכרוכות בהנפקה לא מוכרות כהוצאה מסיבות עלומות.

יש מישהו שיכול להגיד על זה משהו?

גיא גולדמן, חקיקה, רשות המיסים. בזמנו היה דיון אחר של רשות ניירות ערך, הצענו הוראת שעה, היינו בדין ודברים אתך, אדוני. אבל הצעת החוק הזאת לא עולה לדיון, אז אין לי איך להתייחס אליה עכשיו. זאת אומרת, זה בהצעת חוק נפרדת, זה לא קשור לדיון הזה.

זה צריך להיות בהצעת חוק?

חקיקה ראשית, כן.

חקיקה ראשית?

כן, בוודאי.

מתי זה יעלה?

היה איזשהו חוק של רשות ניירות ערך שעלה, שדובר להכניס בו תיקון עקיף כזה. הצענו הוראת שעה, היו אנשים שהיו להם הסתייגויות, אבל זה לא חלק מהדיון הזה.

זה לא רלוונטי לדיון הזה.

אם אפשר, שלומית, בשבוע הבא יהיה לנו חקיקה, יש לנו עוד קרנות סל וכל החקיקות מהסוג הזה, אולי לנסות להכניס את זה באחד החוקים האלה. אם אתם לא מתנגדים.

לא, הצענו הוראת שעה.

זה מוסכם על כולם. גם על משרד האוצר, גם על רשות המיסים.

נראה אם נוכל. המגמה היא ללכת לפתור את זה, בגלל שאני שומע שגם אין התנגדות כזאת. אז ננסה להכניס את זה באחד החוקים בשבוע הבא. בסדר.

תודה.

אולי רק נאמר עוד מילה לגבי המועדים. בחוק נקבע שהתיקון שעשינו בחוק ההסדרים האחרון לא נכנס לתוקף עד שהעניינים שמובאים פה מוסדרים בתקנות. מהרגע שבו נסדיר את זה בתקנות, אז כל הפרק ייכנס לתוקף.

רטרואקטיבית מ-2017.

נגיע לזה. אז, גיא, תתחיל.

בבקשה.

תקנות לעידוד השקעות הון (הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון למפעל טכנולוגי), התשע״ז–2017.

הגדרות

1.

בתקנות אלה –
״הוצאות מחקר ופיתוח״ – הוצאות שהתקיים לגביהן אחד מאלה:
(1) הוצאות המסווגות כהוצאות מחקר ופיתוח לפי כללי החשבונאות המקובלים ;

אעצור אותך פה. לעניין הוצאות מחקר ופיתוח יש לי הערה: כיוון שהחוק הראשי בעצם קובע מהן הוצאות מחקר ופיתוח, יש התייחסות לכך כהוצאה שהרשות הלאומית לחדשנות אישרה בכל שנת מס, וגם כהוצאות מסווגות כהוצאות מחקר ופיתוח, כמו בדיוק פסקה (1). אבל בעצם החוק עצמו לא מגדיר את מה שגיא יקרא תיכף בהמשך, את פסקאות (2) ו-(3).

ולכן אני חושבת שלנו אין את הסמכות לקבוע פה את ההגדרה של הוצאות מחקר ופיתוח. וככל שרוצים לקבוע את ההגדרה הזאת, זה צריך להיות בחקיקה הראשית.

אז אבהיר, אדוני: זה יישום שממילא התכוונו לתת במסגרת הפעלת החוק והתקנות. החברות ביקשו שנכניס את זה לתקנות באופן מפורש, כי הן חששו מיישום מחמיר בעניין הזה.

כן, אני אתך.

החברות ביקשו שנכניס הבהרה מפורשת להגדרה של הוצאות מחקר ופיתוח, כי הן חששו מיישום מחמיר של הוראות החוק בעניין הזה. הן רצו הבהרה מפורשת. בעינינו זה די עולה בקנה אחד עם פרשנות החוק.

מה לגבי תיקון של החוק?

נוציא בעתיד תיקון לחוק בעניין הזה, תיקון להטבות ולקניין רוחני. יש כמה וכמה נושאים שצריך להסדיר.

מתי אתם מתכוונים להוציא תיקון? סדר גודל של לוחות זמנים?

אתם יודעים מה אתם רוצים בתיקון של החוק?

העניין הזה הוא עניין שלא בטוח, להבנתי, שצריך תיקון חוק. אפשר לפרש גם - - -

בסדר. אבל אני מקבל את העמדה של שלומית, שצריך תיקון חוק, מה לעשות.

אז אתה מדבר על פרשנות. זאת אומרת, לא לנסח את זה בתקנות, אלא כן אפשר מבחינתכם - - -

החוק מדבר על זה לעניין אחר, פה צריך להגדיר מחדש - - -

אדוני, אני רוצה להבהיר שוב: אנחנו בכל מקרה ניישם.

אבל הוא לא מיישם את זה בפועל.

לא, ניישם. אני אומר עכשיו שניישם.

אתה מיישם בפועל?

כן.

אז תביאו תיקון לחוק. הלאה.

רגע, אבל צריך להיות ברור, שמבחינתכם לא תהיה פגיעה כתוצאה מזה.

לא.

בסדר, אז נלך בדרך המלך.

אנחנו כן חושבים שמן הראוי לחדד את זה בתקנות, בסדר?

בסדר, הלשכה המשפטית אצלנו אומרת שצריך תיקון חוק.

אנחנו רואים קושי לחדד את זה בתקנות כשיש התייחסות להוצאות מחקר ופיתוח בחקיקה הראשית. ולדעתנו המקום הנכון לתקן הוא בחקיקה הראשית, כך שזה יחול על התקנות.

ולכן אי-אפשר שזה יהיה בתקנות עד שלא מתקנים את החקיקה הראשית?

לא, כי במקומות שבהם יש התייחסות להגדרות בחקיקה ראשית, התקנות שותות את ההגדרה מתוך החקיקה הראשית.

זה לא הגדרה לאותו עניין. את צריכה לראות מאיפה ההסמכה.

זה לא משנה.

זה הגדרה לעניינים אחרים.

כשאתה תתקן את החוק - - -

רבותי, שלומית, תתקנו את החוק, תיישמו אותו כבר עכשיו.

את ההגדרה.

כן, את ההגדרה. תביאו בחקיקה ונאשר את זה. הלאה. תביאו את זה מהר. אנחנו עובדים כל השבוע, חוץ משבת, ועוד כמה ימים שאנחנו לא עובדים.

אז אנחנו בעצם מורידים את ההגדרה של הוצאות מחקר ופיתוח, אבל כן בפועל - - -

לא, יש נקודה אחת שצריך להכניס: למעט הוצאות פיננסיות. זאת הערה של הוועדה למשטרי מס מזיקים של ה-OECD. זה בהתאם לסטנדרט הבין-לאומי. זה חייב להיות פה.

אז מה אתה רוצה שיהיה? "הוצאות מחקר ופיתוח" - - -

כהגדרתן בחוק אפשר. אבל הסיפה הזאת של "למעט הוצאות פיננסיות, והוצאות כאמור על מבנה שאינו מיתקן ייעודי לפיתוח נכס לא מוחשי" – זה חייב להיות שם, בגלל שזה אמות המידה הבין-לאומיות.

טוב.

להוריד את (2) ו-(3) ולהשאיר את הסיפה.

כן, בסדר.

בסדר. אז אנחנו מורידים את (2) ו-(3), משאירים את (1). נעשה את הסיפה – " למעט הוצאות פיננסיות" ואילך. ו-(2) ו-(3) בעצם אבל אתם כן בפרשנות תחילו את זה כבר היום. בואו רק תסבירו מה זה (2) ו-(3) ומה אתם בעצם תחילו, וגם את הסיפה שמתייחסת - - -

אני אומר: פה במהות מדובר על הוצאות שמסווגות כהוצאות מחקר ופיתוח לפי כללי חשבונאות מקובלים, אבל יש עניין של עיתוי. לפעמים הוצאות מוכרות בשלבים יותר מאוחרים. המטרה שלנו זה להכיר כמה שיותר מוקדם, ממילא התכוונו ליישם את זה כך. זאת ההבהרה שאתם רואים בפסקה (3), שמדברת על 20א רבתי לפי פקודת מס הכנסה.

הסיפור של פסקה (2) אלה חברות שנותנות שירותים. ההוצאות לא מסווגות אצלן כהוצאות מחקר ופיתוח אלא כמכר, אבל זה ניואנס מבחינתנו, התכוונו ליישם גם את העניין הזה.

הלאה.

(1) הכנסה מפיצויים בשל הפרת זכויות בנכס לא מוחשי מוטב שאינה רווח הון;

אני אומר לרבות, כי ההגדרה של הכנסה טכנולוגית כבר מצויה בחוק. אבל הוספנו פה פסקה שמאפשרת לתת הטבה גם על הכנסה מפיצויים בשל הפרת זכויות. כיוון שזה עולה בקנה אחד עם הסטנדרט הבין-לאומי, אפשר לתת את זה – אנחנו נותנים.

רק צריך לציין אולי לפרוטוקול, שבעצם ההבחנה בין הוצאות מחקר ופיתוח שמוגדרות בחוק להכנסה טכנולוגית זה שבהגדרה לחוק של הכנסה טכנולוגית יש סמכות לשר האוצר לקבוע הכנסה מסוגים נוספים שעומדים באמות המידה.

שזה בהתאם לסמכות הזאת.

בסדר.

הלאה.

(2) הכנסה מידע שפותח בישראל בידי המפעל הטכנולוגי, והרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית קבעה שהוא כשיר להיות נושא לתכנית מחקר ופיתוח, ולעניין ידע שפותח כאמור בתחום האנרגיה המתחדשת – המדען הראשי של משרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים קבע כאמור, והכול אם ממוצע סך כל ההכנסות של החברה בעלת המפעל ב-5 שנות המס שקדמו לשנת המס לא עלה על 32 מיליון שקלים חדשים, ואם החברה בעלת המפעל נמנית עם קבוצה – ממוצע מחזור העסקאות של הקבוצה בתקופה האמורה לא עלה על 211 מיליון שקלים חדשים - - -

רגע, אולי תסביר קודם פסקה (2) עד ה"למעט".

אסביר. יש לנו הגדרה בחוק להכנסה מידע. קיבלנו הערה מה-OECD, לפיה מחזורי העסקאות שנקבעו בחקיקה הראשית צריכים להתייחס לממוצע של חמש שנים אחורה, ולא לשנה אחורה כמו שמופיע בחוק. בחוק התחייבנו לעשות תקנות שיעמדו בהתאם לאמות המידה הבין-לאומיות, ואנחנו באים להסדיר את זה עכשיו, בהתאם להערה שקיבלנו מה-OECD.

איך נקבעו הסכומים: 32 ו-211?

הם בהמלצות ה-BEPS. הם תרגום של יורו, הם המרה מיורו לשקלים.

אוקיי. עכשיו, כשמדובר במפעל טכנולוגי, יש בעצם הגדרה בחוק של מפעל טכנולוגי כמועדף או מועדף מיוחד.

נכון.

אז פה בעצם זה מתייחס לשניהם.

לשניהם. נכון.

ופה מדברים על מפעל טכנולוגי שלא נרשם בשלו פטנט?

בדיוק. לא פטנט או תוכנה.

אוקיי. אז ה"למעט"?

ולמעט הכנסה מידע שפותח בישראל בידי המפעל הטכנולוגי אם ההכנסות של החברה בעלת המפעל בשנת המס שקדמו לא עלה על 32 מיליון שקלים חדשים, ואם החברה בעלת המפעל נמנית עם קבוצה – מחזור העסקאות של הקבוצה בשנת המס לא עלה על 211 מיליון שקלים חדשים ובלבד שלא התקיים לגבי ההכנסה האמור התנאי כאמור בפסקה (2) בהגדרה זו;

מה התנאי?

שוב, זה בא להתגבר על התנאי שבחקיקה הראשית נקבע, כי קיבלנו הערה מה-OECD.

שמהו התנאי?

אנחנו הולכים לפי החמש שנים ולא לפי השנה. זה מה שמנחה אותנו. לפי ממוצע של חמש שנים אחורה.

אוקיי.

הלאה, לא להתעכב.

״יום התחילה״ – כאמור בתקנה 9.
״המנהל״ – מנהל רשות המסים.

כשיש הערות, אז הערות, אבל מה שלא – להתקדם.

בסדר גמור. תקנה 2 – הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון לעניין סעיף 51כז לחוק.

זאת התקנה שקובעת למעשה ממה נגזרת הטבת המס, איזה חלק של ההכנסה הטכנולוגית ואיזה חלק של רווח ההון יהיו עליהם את שיעורי המס המופחתים.

(א) הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון לעניין סעיף 51כז לחוק יהיו הסכום השווה למכפלת סך כל ההכנסה הטכנולוגית החייבת - - -

אולי נעצור כאן. כשאתה אומר: הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון יהיו הסכום השווה, הכוונה היא, שוב, לחלק של ההכנסה – אז השאלה היא האם לא כדאי לנסח את זה בצורה כזאת, שזה יהיה ברור?

לא, אני חושב שעכשיו זה ברור.

זו טכניקה יישומית, שכבר מיושמת למעשה בחוק עידוד השקעות הון הרגיל כבר שנים. וזה - - - לקחת את ההכנסה שמזוהה כהכנסה הזכאית, ולעשות עליה את הנוסח, לפי הכללים הבין-לאומיים, לייחס את החלק שהוא זכאי בכל מדינה. כלומר, לקורא שמכיר, שמתעסק, ולאותן חברות זה מאוד ברור.

אוקיי.

(א) הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון לעניין סעיף 51כז לחוק יהיו הסכום השווה למכפלת סך כל ההכנסה הטכנולוגית החייבת, או רווח ההון אשר התקיימו לגביו התנאים לעניין הכנסה טכנולוגית, לפי העניין, בסכום השווה ליחס שבין שיעור 130% ההוצאות המוכרות בפיתוח הנכס ממנו נובעת ההכנסה הטכנולוגית או רווח ההון - -

עכשיו, פה כל פעם שאתה מקריא "ההכנסה הטכנולוגית" הכוונה היא להכנסה טכנולוגית שהיא לא הכנסה טכנולוגית מועדפת.

נכון מאוד. זה הבסיס שממנו נגזרת ההכנסה הטכנולוגית המועדפת.

אוקיי.

- - בסכום השווה ליחס שבין שיעור 130% ההוצאות המוכרות בפיתוח הנכס ממנו נובעת ההכנסה הטכנולוגית או רווח ההון לבין סכומם של הוצאות מחקר ופיתוח ששימשו בפיתוחו - -

בפיתוחו של הנכס הכוונה, נכון? אפשר להוסיף "של הנכס"?

נכון. בעיני זה מובן מאליו – בפיתוחו.

אפשר, אפשר.

"בפיתוחו של הנכס" – אין בעיה.

טוב.

- - לרבות הוצאות בעד רכישת נכס לא מוחשי מוטב או תמלוגים בעד קבלת זכות שימוש בו והוצאות בעד רכישת שרותי מחקר ופיתוח שבוצעו מחוץ לישראל מאת צד קשור.

יש לנו בעצם נוסחה שקובעת איך תיגזר הטבת המס על הכנסה טכנולוגית, והיא תיגזר באופן הבא: יחס שבין הוצאות מחקר ופיתוח מוכרות לבין סך כל הוצאות המחקר והפיתוח, שכוללות גם הוצאות מחקר ופיתוח לא טובות, כפי שיפורט להלן.

(ב) לצורך חישוב הכנסה טכנולוגית מועדפת, או רווח הון, כאמור בתקנת משנה (א), ייוחסו ההכנסה הטכנולוגית החייבת והוצאות המחקר והפיתוח, כאמור באותה תקנת משנה, לנכס לא מוחשי מוטב בודד.

נראה בהמשך התקנות איך אפשר להתגבר על התקנה הזאת, ברמה של מוצר, קבוצת מוצרים וכיוצא באלה.

3 – הוצאות מחקר ופיתוח לצורך חישוב הכנסה טכנולוגית מועדפת. זאת תקנה שמסבירה מהן ההוצאות המוכרות, שהתייחסנו אליהן בתקנה 2.

לעניין תקנה 2 –
(1) לא ייכללו הוצאות מחקר ופיתוח אשר הוציא עובר ליום ג׳ בטבת התשע״ז - - -

פה אולי נשנה קצת את המבנה, כי אי-אפשר להבין מה זה אומר. זה יהיה אולי, אם מקובל עליכם: לא ייכללו הוצאות מחקר ופיתוח אשר מפעל טכנולוגי שהוצאותיו כאמור חושבו לפני תקנה 10, שמדברת על הוראת שעה ותיכף תתייחסו אליה, הוציא עובר – אם אפשר מבחינתכם עד או מילה חלופית, כי אנחנו לא כל כך נוהגים להשתמש בזה – ליום ג' בשבט התשע"ז (1 בינואר 2017).

זה רק תחביר, החלפת שם - - -

כן, אבל זה יותר מובן, כי כשקראת את זה היה נראה קצת בעיה.

בסדר גמור.

הלאה.

לא, רגע, אבל תסביר. תסביר את התאריכים ואת הוראת השעה.

יש הוראת שעה שמאפשרת לחברות לעבוד לא ברמת נכס בודד ולא ברמת מוצר אלא ברמת כל הנכסים וכל קבוצות המוצרים של החברה, הוראת שעה של חמש שנים. ועל-פי הסטנדרטים הבין-לאומיים, חברות שלא נכנסו להוראת השעה הזאת, אז לא ייכללו הוצאות מחקר ופיתוח אשר הוצאו לפני יום תחילת החודש.

אלה שכן נכנסו להוראת השעה, אז הם מתחילים לעבוד רק מ-2017.

אבל מבחינת התחילה גם יש הוראה שבעצם מסייגת את התחילה של התקנה הזו בלבד, ואומרת שהתחילה שלה תהיה ב-1 בינואר 2022.

נכון. הם ממילא בהוראת שעה. הם ממילא עד 2022 בהוראת השעה, ולכן זה חל לגביהם רק עם סוף הוראת השעה החל מ-2022.

אוקיי.

בצורה פשוטה יותר קצת: יש חמש שנים מה שנקרא להתארגן.

הבנו. לא, אבל הבנו. כן.

(2) יראו הוצאות מוכרות בפיתוח נכס לא מוחשי מוטב כסכום הוצאות מחקר ופיתוח שהוצאו לביצוע פעילות מחקר ופיתוח בישראל במישרין בידי המפעל הטכנולוגי או באמצעות קבלן משנה, לרבות סוגי ההוצאות האלה ובהתקיים התנאים המפורטים להלן:

הכוונה גם להלן, נכון? זאת אומרת, אלה שלמטה אתם מתכוונים.

כן. הבאים, נכון.

(א) יראו כהוצאות מוכרות בפיתוח נכס לא מוחשי, הוצאות מפעל טכנולוגי ששימשו במחקר ופיתוח מחוץ לישראל אם התקיים אחד מאלה:
(1) פעילות מחקר ופיתוח בוצעה במישרין בידי המפעל הטכנולוגי, באמצעות מפעל קבע של החברה בעלת המפעל הטכנולוגי או עובד המפעל הטכנולוגי;

מפעל קבע הכוונה לסניפים של המפעל הטכנולוגי מחוץ לישראל.

(2) פעילות המחקר והפיתוח בוצעה באמצעות אחד מאלה:
(א) קבלן משנה שאינו צד קשור למפעל הטכנולוגי;
(ב) קבלן משנה תושב ישראל שהוא צד קשור למפעל, ובלבד שהוצאותיו של קבלן המשנה היו הוצאות מוכרות אילו היה הוא המפעל הטכנולוגי;

הכול פה בהתאם לסטנדרט הבין-לאומי והמלצות ה-BEPS.

שמה זה אומר?

כפי שמפורט: פעילות המחקר והפיתוח בוצעה באמצעות אחד מאלה: קבלן משנה שאינו צד קשור למפעל הטכנולוגי. זאת אומרת, אם הוא צד קשור אז זה לא שם - - - בחו"ל לא תוכר.

ו-(ב) קבלן משנה תושב ישראל שהוא צד – אם הוא תושב ישראל אז זה בסדר שהוא צד קשור. זה מה שבא להגיד - - -

את אותם מבחנים, כמו שמחילים על החברה, מחילים אותם גם על קבלן המשנה, לפי אותן אמות מידה. זה השינוי.

ועם הסייגים שכתובים שם – ובלבד שהוצאותיו היו הוצאות מוכרות – אחרת זה לא שם.

בפסקת משנה זו –
״עובד״ – לרבות עובד שהעמיד אדם אחר (להלן – מעסיק משאיל) לרשותו של המפעל הטכנולוגי באופן בלעדי ובמשרה מלאה ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1) לא יובא בחשבון סכום העולה על עלות שכרו של העובד או על 65% מהסכום ששילם המפעל למעסיק המשאיל תמורת העסקת העובד, ולא יראו את יתרת הסכום האמור כהוצאות מחקר ופיתוח;
(2) המעסיק המשאיל אינו נושא בסיכון הכלכלי להצלחת פעילות המחקר והפיתוח;
(3) תוצרי המחקר והפיתוח של העובד הם בבעלות מלאה של המפעל הטכנולוגי;
(4) העובד אינו בעל שליטה במעסיק המשאיל או במפעל הטכנולוגי;
(5) העובד כפוף להנחיות מקצועיות של מנהל המפעל הטכנולוגי;
״מפעל טכנולוגי״ - למעט מפעל טכנולוגי אשר בשנת המס, התקיים לגביו אחד מאלה:

ושוב, אנחנו מדברים פה על מחקר ופיתוח מחוץ לישראל.

עכשיו, גם פה בעצם למפעל טכנולוגי יש הגדרה בחוק. בעצם למה צריך את ההתייחסות פה למפעל טכנולוגי?

כל הסעיף הקטן הזה מתייחס להוצאות מוכרות בפיתוח נכס לא מוחשי, ששימשו במחקר ופיתוח מחוץ לישראל. רצינו למנוע זליגה של פעילות לחו"ל, רצינו לשמור פה את העובדים, לשמור פה את הפיתוח, ועשינו מין שלייקעס, שאם יש חריגה, אם יש בריחת פעילות מחוץ לישראל, אז ההוצאות מחוץ לישראל לא יוכרו לאותו מפעל. זה הרציונל.

היה צורך, מאחר שאנחנו לעניין הזה ספציפית, יש איזון בין הצורך לאפשר לחברות מידע לעשות פעילות בחו"ל, בין שלא תברח פעילות מישראל, נדרשת הגדרה מיוחדת רק לצורך הזה לעניין אי צמצום פעילות בישראל.

״מפעל טכנולוגי״ - למעט מפעל טכנולוגי אשר בשנת המס, התקיים לגביו אחד מאלה:
(1) מספר עובדיו בישראל בשנת המס האמורה היה קטן ב 20% או יותר מממוצע מספר עובדיו בישראל בשתי שנות המס שקדמו לשנה שבה היה לראשונה מפעל טכנולוגי (בהגדרה זו ׳שנת המעבר׳), או שהוא קטן בשיעור הצמצום במספר העובדים הכולל בקבוצת החברות שנמנה עליה המפעל, בישראל ומחוץ לישראל בשנת המס, ביחס לממוצע מספר העובדים האמור בשתי שנות המס שקדמו לשנת המעבר, אם שיעור הצמצום כאמור היה גדול מ 20% ;

תסביר את זה, גיא.

אתה רוצה להסביר?

פה, כמו ששלמה אמר, הפעילות שאנחנו חוששים או רוצים למנוע את ההסטה של זה, למעשה העובדים - - - לדוגמה בודקים מה היקף הפעילות עם מקדם כזה או אחר דקה לפני, ורוצים לשמר את אותה פעילות. וקבענו שה-tolerance הוא 20%.

איך זה נקבע, ה-20%?

בכמות עובדים. מספר העובדים נגיד לפני - - -

הבנתי. אבל למה דווקא 20%?

ה-20% זה מקדם שנראה לנו שנראה לנו סביר. יש פה גם נקודת איזון בין לא לקבוע משהו שהוא נמוך מדי, ואז כל עובד שעוזב את העבודה, אנחנו נכנסים למשהו שלא התכוונו. זה רף שהוא נראה לנו מהותי מספיק – גם נותן את המרווח לחברות, בדינמיות היום-יומית, וגם משקף שמעליו זה כבר מהותי.

אוקיי. (2).

(2) עלות שכר עובדיו בישראל בשנת המס האמורה הייתה קטנה ב-20% או יותר מממוצע עלות השכר האמורה בשתי שנות המס שקדמו לשנה שבה היה לראשונה מפעל טכנולוגי בשנת המעבר, או שהיא קטנה בשיעור הצמצום בעלות הכוללת של שכר העובדים בקבוצת החברות שנמנה עליה המפעל, בישראל ומחוץ לישראל בשנת המס, ביחס לממוצע עלות השכר האמורה בשתי שנות המס שקדמו לשנת המעבר, אם שיעור הצמצום כאמור היה גדול מ 20%;

זה אותו מנגנון, רק במקום מספר העובדים – עלות שכר העובדים.

אוקיי.

(ב) סכום ההוצאות המוכרות בפיתוח נכס לא מוחשי מוטב כשהוא מוכפל ב-130% לא יעלה על סכום כלל הוצאות המחקר והפיתוח ששימשו בפיתוח נכס לא מוחשי המוטב;

תסביר.

זה בסך הכול בא ליצור מצב שלא יהיה עודף.

נכון. יש מקדם מובנה כפול 130%, אבל שיהיה ברור שלא יקבלו מה שנקרא הוצאה מעבר ל-100% של ההוצאה. זה טכני.

זה הרי אמור להיות חלק מההכנסה הטכנולוגית, לא יכול להיות עודף שנותן את התוצאה מעוותת.

אוקיי.

(ג) הוצאות מחקר ופיתוח של מפעל טכנולוגי ששימשו ליצירת הכנסה טכנולוגית הנובעת ממספר נכסים לא מוחשיים מוטבים, ייוחסו באופן יחסי לנכסים אלו על פי יחס הוצאות מחקר ופיתוח המיוחסות לכל נכס;

זו הוראה תפעולית שבאה להגדיר את האופן בו עובדים – שבאה לייחס - - -

(ד) מפעל טכנולוגי לא יהיה רשאי לכלול בהוצאות המוכרות בפיתוח נכס לא מוחשי מוטב, הוצאות אשר לא התקיימו לגביהן הוראות תקנה 8 לעניין דרישות תיעוד ומעקב. 
רכישת נכנס לא מוחשי מוטב

4.

(א) על אף האמור בתקנה 2, נרכש נכס לא מוחשי מוטב בידי מפעל טכנולוגי, יחולו לעניין תקנה 3 הוראות אלה:

(1) נרכש הנכס מתושב ישראל, רשאי המפעל הטכנולוגי לייחס את הוצאות המחקר והפיתוח של המוכר כאילו היו הוצאותיו שלו, ובלבד שהמוכר זכאי היה לייחס את ההוצאות בדרך זו אילו היה הוא המפעל הטכנולוגי והיו בידיו מסמכים לפי הוראות תקנה 8 לעניין דרישות תיעוד ומעקב; ואולם יראו לעניין זה רק את הוצאות המוכר על מחקר ופיתוח שבוצע בישראל כהוצאות מוכרות בפיתוח נכס לא מוחשי מוטב של המפעל הטכנולוגי, ואילו יתר הוצאות המחקר והפיתוח של המוכר יבואו בחשבון לעניין הוצאות מחקר ופיתוח שאינן הוצאות מוכרות של המפעל הטכנולוגי;
(2) נרכש הנכס מתושב חוץ, רשאי המפעל הטכנולוגי לייחס את הוצאות המחקר והפיתוח של המוכר כאילו היו הוצאותיו שלו, אם היה בידיו מסמכים לפי הוראות תקנה 8 לעניין דרישות תיעוד ומעקב, כך שהוצאות המחקר והפיתוח בעד מחקר ופיתוח שבוצע בישראל יבואו בחשבון לעניין כהוצאות מוכרות בפיתוח נכס לא מוחשי מוטב, ואילו יתר הוצאות המחקר והפיתוח יבואו בחשבון - -

פה צריך להתאים קצת את הנוסח למה שלמעלה, זה בעצם אותם סעיפים.

כן, יש הגהות פה.

- - לעניין הוצאות מחקר ופיתוח שאינן הוצאות מוכרות, והכל אם היו לתושב החוץ הוצאות מחקר ופיתוח מוכרות לפיתוח הנכס בעד מחקר ופיתוח שבוצע בישראל בשיעור העולה על 75% מכלל הוצאות המחקר והפיתוח של תושב החוץ לפיתוח הנכס;

במסגרת ההבחנה בין תושב ישראל לתושב חוץ.

לא, אסביר. זה הכול פה בהתאם לסטנדרט הבין-לאומי. ככלל, כשחברה רוכשת IP זו נחשבת הוצאה רעה, הוצאה לא מוכרת, בנוסחת ה-NEXUS. ופסקה (1) ופסקה (2) קובעת חריגים לעניין זה בהתאם לסטנדרטים של ה-OECD. זה הכול.

אוקיי.

(3) ייחס מפעל טכנולוגי הוצאות מחקר ופיתוח כאמור בפסקאות (1) ו-(2), בהתקיים התנאים המופיעים בהן, לא תובא בחשבון לצורך חישוב הכנסה טכנולוגית מועדפת ההוצאה בעד רכישת נכס לא מוחשי מוטב.
(ב) בתקנה זו, ״רכישת נכס לא מוחשי מוטב״ – לרבות קבלת זכות שימוש בנכס לא מוחשי מוטב.

ייחוס הכנסות והוצאות על פי מוצר או קבוצת מוצרים

5.

(א) על אף האמור בתקנה 2, לצורך חישוב ההכנסה הטכנולוגית המועדפת רשאי מפעל טכנולוגי, להביא בחשבון לעניין ההכנסה הטכנולוגית החייבת או רווח ההון ולעניין הוצאות המחקר והפיתוח –

(1) את כלל ההכנסות הטכנולוגיות או ההוצאות האמורות, לפי העניין, הקשורות למוצר ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(א) ההכנסה הנובעת מהמוצר כוללת הכנסה ממספר נכסים לא מוחשיים מוטבים; 
(ב) ישנו קושי ממשי להפריד, באופן שאינו שרירותי, בין הנכסים הלא מוחשיים המוטבים השונים לצורך ייחוס ההכנסות וההוצאות האמורות;

מה שאמרתי לך, שלומית, לפני, זה בהתאם לסטנדרטים של ה-OECD.

תסביר רק מה זה קושי ממשי ושאינו שרירותי, ואיך - - -

שהביזנס של החברה הוא כזה שהיא לא יודעת לייחס את ההוצאות פר נכס, אלא היא עובדת ברמת מוצר או ברמת קבוצת מוצרים, כפי שנראה בהמשך.

מי קובע מה זה קושי ממשי?

שתי אפשרויות: היא יכולה בדיווח עצמי, באמצעות חוות דעת, כמקובל בעולמות האלה, ואז היא תוכל לדיוני שומה עתידיים עם רשות המיסים; או שיש לה הסמכה, יש בסעיף קטן הבא שיהיה עוד שנייה, לקבל אישור מקדמי מהרשות לחדשנות שהיא מומחית בדברים האלה, מה שהיה פעם המדען הראשי, בהסכמת רשות המיסים. זאת אומרת, מצאנו מנגנון מהיר, תוך 90 יום, לקבל פה אישור מקדמי. אבל היא לא חייבת, היא יכולה לקחת על עצמה, ואז יהיו דיונים עתידיים במקרה של שומה.

(2) את כלל ההכנסות הטכנולוגיות או ההוצאות האמורות, לפי העניין, הקשורות לקבוצת מוצרים ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(א) קבוצת המוצרים כוללת הכנסה ממספר נכסים לא מוחשיים מוטבים המשותפים למוצרים הכלולים בקבוצה;
(ב) ישנו קושי ממשי להפריד, באופן שאינו שרירותי, בין הנכסים הלא מוחשיים המוטבים השונים, ובין המוצרים השונים, לצורך ייחוס ההכנסות וההוצאות האמורות.
(ב) מפעל טכנולוגי רשאי לייחס את הכנסותיו והוצאותיו כאמור בתקנת משנה (א) אם היו בידיו מסמכים המעידים על כך שהתקיימו התנאים האמורים באותה תקנת משנה.

מה למשל? מה זה מסמכים מעידים?

למשל מסמכים שמעידים שההוצאות לא יוצאות - - - ברמת מוצר אלא הן יוצאות ברמת קבוצת מוצרים. אתה צריך להוכיח שההוצאות R&B שלך הן גנריות מה שנקרא ומשמשות לקבוצה מאוד גדולה של מוצרים. זה צריך טכנולוג שיגיד: אכן, זה המקרה. זה דוגמה למסמכים.

סעיף קטן (ג) נועד לתת לחברות ודאות.

(ג) מפעל טכנולוגי רשאי לקבל על פי בקשתו עמדה מקדמית של המנהל הכללי של הרשות הלאומית - -

זה סוג של Pre-Ruling, נכון?

כן.

- - לקבל על פי בקשתו עמדה מקדמית של המנהל הכללי של הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית בעניין זכאותו לייחוס הכנסות והוצאות כאמור בתקנת משנה (א); עמדה מקדמית כאמור תינתן בתוך 90 ימים ממועד הגשת הבקשה ולאחר היוועצות עם המנהל בכתב; לא השיב המנהל, יראו בהיוועצות כאילו בוצעה.

רגע, פה ב-(ג) – גם ב-Pre-Ruling, אני חושבת, יש איזושהי זכות כן להגיב או להתייחס או לערער כאילו על החלטה שניתנה. פה אתם לא רוצים לאפשר?

אני אומר: נתנהל בהתאם לדין הכללי בעניין הזה, אנחנו לא רוצים לקבוע פה מנגנונים ייחודיים ייעודיים. תהיה לנו התנהלות עם החברות, ננהל את כל הזכויות שמקובל לתת בעת פניות כאלה. לא תהיה פה התנהלות שונה.

יש איזושהי הערה, התייחסות?

לא לא, הוא שאל, צביקה, על הנושא של דיון חוזר בדבר הזה. אמרתי שזה לא קשור לחוק החדשנות.

מי הדובר?

אבירם ז'ולטי, מנהל חטיבת תמיכות ותפעול ברשות החדשנות.

בסדר.

(ד) בחר מפעל טכנולוגי לייחס הכנסות והוצאות כאמור בתקנת משנה (א), לא יהיה רשאי לחזור בו מן הבחירה אלא לאחר תקופה של 3 שנות מס, ובלבד שנימק את שינוי הבחירה בהודעה למנהל בתוך 60 ימים ממועד תחילת שנת המס שבה בחר בשינוי.

למה?

כדי שלא יהיה ניצול לרעה, ושתהיה בקרה מסודרת על איך חברות עובדות. אז אי-אפשר לחזור מהבחירה. כל כמה שנים. צריך שתהיה ודאות.

60 ימים זה לא מעט מדי?

לא, עברנו שימוע מסודר עם החברות, לא התקבלו הערות בקשר לזה.

אוקיי. ובכל זאת, 60 ימים זה לא מעט מדי?

לא, זו בסך הכול הודעה שאומרת: החלטתי לשנות. זה הודעה שהיא שולחת, משגרת וזהו. אין פה יותר מדי. אנחנו רק רוצים למנוע מצב שבו חברה בדיעבד תבוא ותבדוק, ואז שנה היא כן יודעת לייחס, שנה היא לא יודעת לייחס, ואז זה ייצר רק מחלוקות וויכוחים. חוק ירוק, שיהיה פשוט, אבל שיהיה גם את הדיווח, כדי שנוכל לקבל את ההודעה בזמן ולבדוק את זה, אם צריך.

אוקיי.

ייחוס הכנסה – נתחיל עם הכנסה המיוחסת לייצור, יש סמכות בחוק לקבוע גם את זה בתקנות.

ייחוס הכנסה

6.

(א) חזקה היא שההכנסה המיוחסת לייצור של מפעל טכנולוגי שווה לסכום המתקבל מהוספת רווח בשיעור 10% לעלויות הייצור הישירות כמשמעות שיטת חישוב זו בפסקה (1) להגדרה ״שיעור הרווחיות״ בתקנות מס הכנסה (קביעת תנאי שוק), התשס״ז-2006.

שבעצם מה שהיא אומרת, זה שבתחום הפעילות שבו נהוגה שיטה הקובעת מחיר לעסקה כרווח בשיעור קבוע המתווסף לעלויות הישירות, הרווח יהיה בשיעור הקבוע שהתקבל בעסקאות דומות.

נכון.

אוקיי.

עכשיו, צריך לקרוא את זה ביחד עם (ב).

(ב) חזקה כאמור בתקנת משנה (א), ניתנת לסתירה הן על ידי פקיד שומה והן על ידי מפעל הטכנולוגי לפי העקרונות לקביעת מחיר עסקה בין צדדים אשר התקיימו ביניהם יחסים מיוחדים, והכל לפי סעיף 85א לפקודה בשינויים המחויבים.

זאת אומרת, אנחנו עובדים עם מחירי העברה, אבל יש ברירת מחדל לפיה אנחנו עובדים ב-Cost Plus 10, השיטה הזאת של Cost Plus 10. ואם פקיד השומה או המפעל רוצה לסתור את זה, אז הוא יכול. אבל ברירת המחדל שעובדים לפי Cost Plus 10.

(ג)
(1) הכנסה מנכס לא מוחשי המשמש לשיווק, תיוחס לפי עקרונות לקביעת מחיר עסקה בין צדדים אשר התקיימו ביניהם יחסים מיוחדים, והכל לפי סעיף 85א לפקודה בשינויים המחויבים;
(2) על אף האמור בפסקה (1), רשאי מפעל טכנולוגי שלא לייחס הכנסה לנכס לא מוחשי המשמש לשיווק, אם לא עלתה הכנסה זו על 10% מסך כל ההכנסה הטכנולוגית מאותו נכס לא מוחשי מוטב.

אסביר. הכנסה של נכס המשמש לשיווק זו הכנסה שלא ניתנת עליה הטבה. איך מייחסים אותה? לפי מחירי העברה. אבל אם לא עלתה הכנסה זו על 10% מסך כל ההכנסה, הוא רשאי שלא לייחס את ההכנסה. הלאה.

צירוף עסקים

7.

(א) צורפו עסקיה של חברה תושבת חוץ או חלק מעסקיה כעסק חי לעסקיו של המפעל הטכנולוגי, כך שפעילות העסקים האמורה חדלה להתקיים אצל החברה תושבת החוץ והמשיכה להתקיים אצל המפעל הטכנולוגי, רשאי המפעל הטכנולוגי לייחס את הוצאות המחקר והפיתוח של החברה, כאילו היו הוצאותיו שלו, ובלבד שהחברה זכאית הייתה לייחס את ההוצאות בדרך זו אילו הייתה היא המפעל הטכנולוגי.
(ב) ייחס מפעל טכנולוגי הוצאות בשל צירוף עסקים לפי תקנת משנה (א), לא יובאו בחשבון לעניין תקנה 2 הוצאות שהוציא המפעל לצורך צירוף העסקים.
תיעוד ומעקב

8.

מפעל טכנולוגי לא יהיה רשאי להביא בחשבון הוצאות והכנסות לצורך חישוב הכנסה טכנולוגית מועדפת כאמור בתקנה 2, אם לא היו בידיו רישומים ומסמכים המעידים –
(1) על כך שהמפעל עושה שימוש בנכס לא מוחשי מוטב או שיש לו הכנסות והוצאות בקשר לנכס לא מוחשי אשר בבעלותו או אשר ניתנה לו זכות שימוש בו;
(2) על כך שכל ההוצאות לייצור נכס לא מוחשי מוטב אשר הובאו בחשבון לצורך חישוב הכנסתו החייבת של המפעל הטכנולוגי, הובאו בחשבון גם לצורך חישוב הכנסתו הטכנולוגית החייבת לפי תקנה 2 ;
(3) על אופן ייחוס הוצאות כאמור בתקנה 3(ג);
(4) שלעניין תקנה 2 הוצאות המחקר והפיתוח המוכרות וכלל הוצאות המחקר והפיתוח הובאו בחשבון לגבי אותו נכס לא מוחשי מוטב, מוצר או קבוצת מוצרים, לפי העניין, שמהם הופקה ההכנסה הטכנולוגית המוטבת, ועל כך שהוצאות אלו הוצאו לצורך ייצור ההכנסות האמורות;
(5) על תנאי השוק שבהם נערכה עסקה לרכישת נכס לא מוחשי מוטב על ידי מפעל טכנולוגי מאת צד קשור, לרבות פירוט הוצאות המחקר והפיתוח של הצד הקשור;
(6) על בחירת המפעל הטכנולוגי על פי תקנה 5 ;
(7) על כך שלא ייחס הכנסה לנכס לא מוחשי המשמש לשיווק, כאמור בתקנה 6(ג)(2).
תחילה

9.

תחילתן של תקנות אלה ביום ג׳ בטבת התשע״ז (1 בינואר 2017) – שזה גם מועד תחילת החוק - -

אין לזה באמת משמעות, כיוון שהן ממילא לא נכנסו עדיין, החוק לא בתוקף, הפרק הזה לא בתוקף עד שהתקנות לא נכנסות. זאת אומרת, לא קרה שום דבר בתקופה הזאת.

- - ואולם תחילתה של תקנה 3(1) ביום כ"ח בטבת התשפ״ב (1 בינואר 2022).
הוראת שעה

10.

על אף האמור בתקנות 1, 2 ו-5, בתקופה שעד יום כ"ז בטבת התשפ״ב (31 בדצמבר 2021) רשאי מפעל טכנולוגי, לצורך חישוב ההכנסה הטכנולוגית המועדפת שלו או רווח ההון לפי סעיף 51כז לחוק, להביא בחשבון לעניין חישוב ההכנסה הטכנולוגית החייבת, רווח ההון והוצאות המחקר והפיתוח ¬
(1) את כלל הוצאות המחקר והפיתוח והוצאות המחקר והפיתוח המוכרות הקשורות לכל הנכסים הלא מוחשיים המוטבים שבידי המפעל בתקופה שתחילתה ארבע שנים עובר למועד תחילת שנת המס וסופה בתום שנת המס;
(2) את סך כל ההכנסה הטכנולוגית שהתקבלה בשנת המס מכלל הנכסים הלא מוחשיים המוטבים שבידי המפעל.

תסביר את זה.

זה מאפשר לחברות פרק זמן של חמש שנים לעבוד ברמת חברה, לייחס את ההוצאות וההכנסות ברמת חברה, לא ברמת נכס, לא מוצר ולא קבוצת מוצרים. זו הקלה בהתאם לסטנדרטים הבין-לאומיים.

כל הכבוד לך. אני במקומך, הייתי רואה שאני ככה ממהר, הייתי שואל עוד שאלות. יש הערות לתקנות הללו?

תקנות לעידוד השקעות הון (הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון למפעל טכנולוגי), התשע"ז–2017, עם התיקונים שנאמרו פה במהלך הדיון.

רק, אדוני, הבהרה לפני כן. אמרתי לשלומית לפני הדיון: נעשה הגהות ביחד אחרי הדיון. בתקנה 2(ב) למשל צריך להוסיף: רווח הון להכנסה טכנולוגית – זה אותו דבר.

מה שלא משנה באופן מהותי את התקנות, אז אפשר לעשות את זה.

כמובן.

מי בעד אישור התקנות? ירים את ידו. מי נגד? אין. מי נמנע? אין.

הצבעה

בעד אישור התקנות – פה אחד

תקנות לעידוד השקעות הון (הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון למפעל טכנולוגי), התשע"ז–2017 אושרו.

התקנות אושרו, אני רוצה להגיד לך, באופן דרמטי פה אחד.

תודה רבה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 12:55.