הכנסת העשרים
מושב שלישי
פרוטוקול מס' 660
מישיבת ועדת הכספים
יום שלישי, ב' באדר התשע"ז (28 בפברואר 2017), שעה 11:40
ישיבת ועדה של הכנסת ה-20 מתאריך 28/02/2017
חוק ניירות ערך (תיקון מס' 62), התשע"ז-2017
פרוטוקול
סדר היום
הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 61) (רישום צולב), התשע"ו-2016 (מ/1062)
מוזמנים
¶
נירית איבי - יועצת למנכ"ל, משרד האוצר
יצחק (איציק) שורקי - מנהל מחלקת בורסה וזירות מסחר, משרד האוצר
רוני טלמור - מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים
מיכל אלבז - מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים
אביתר תורג'מן - מתמחה, מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים
שמואל האוזר - יו"ר, רשות לניירות ערך
שרה קנדלר - מנהלת יחידת החקיקה, רשות לניירות ערך
אורית שרייבר - עו"ד בכירה ביחידת החקיקה, רשות לניירות ערך
חגי בן ארזה - רשות לניירות ערך
קרן גיחז - רשות לניירות ערך
רועי רנץ - מתמחה, רשות לניירות ערך
מירב לשם - הבורסה לניירות ערך
פרופ' ערן פרידמן האוזר - הבורסה לניירות ערך
איה בן דוד אשבל - יועמ"ש, הבורסה לניירות ערך
אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות
היו"ר משה גפני
¶
אנחנו עוברים להצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 61) (רישום צולב), התשע"ו-2016. מי מציג את הצעת החוק?
שרה קנדלר
¶
אנחנו מדברים על הצעת חוק ניירות ערך (רישום צולב), התשע"ו-2016. כולנו מודעים בשנים האחרונות לכך שהייתה ירידה בהיקפי המסחר בבורסה, במסחר החברות הנסחרות בה ואז יש פחות אפשרויות השקעה של הציבור בישראל. לכן ניסינו לקדם את ההצעה הזאת ביחד עם הבורסה, הצעה שתאפשר מה שנקרא cross listing, שתאפשר רישום בבורסה המקומית של מניות שנסחרות בבורסות זרות בצורה כפויה, כלומר בלי הסכמתם. אנחנו רושמים אותם למסחר אצלנו. בשלב זה אנחנו מדברים על ניירות ערך שנסחרים בנאסד"ק וב"ניו יורק סטוק אקסצ'יינג'". בעצם לא יחולו עליהם הדרישות של הדין הישראלי, דרישות הגילוי והתשקיף, ואנחנו מקווים שהדבר יגביר את הסחירוּת והנזילוּת בבורסה וינגיש לציבור בישראל את המסחר במניות זרות. יהיה קל יותר לסחור במניות הזרות שיירשמו פה בבורסה גם בשעות המסחר, בקווי המסחר, במטבע המסחר, כלומר זה יהיה נגיש יותר לציבור. זה הצד האחד.
הצד השני הוא שניסינו להגביל את זה, בשלב הראשון לפחות, גם לבורסות הגדולות והידועות וגם למניות גדולות מאוד. אל"ף, כי אנחנו לא רוצים לפגוע בשוק המקומי, ובי"ת, בגלל שההגנה שניתנת לציבור בישראל באותן מניות היא הגנה פחוּתה מן ההגנה שניתנת בדין הישראלי. הגילוי והפיקוח והזכויות של המשקיעים הם לא אותו דבר. לכן בהצעה הזאת אנחנו דורשים בידול, שהציבור שקונה את המניות הזרות האלה בבורסה בישראל יידע שזה לא מניות ישראליות שמפוקחות, זה יהיה בזירה נפרדת.
שמואל האוזר
¶
התכלית של הצעת החוק, אחרי כל מה ששרה קנדלר אמרה שמאוד-מאוד חשוב לציין, היא שאדם שהיום רוצה לקנות מניית "גוגל" או מניה של "מיקרוסופט", מניה מחוץ לארץ, כדי לקנות הוא צריך ללכת לברוקר זר ולשלם עלויות גבוהות יותר. אנחנו מנגישים לו את זה בעלויות זולות יותר. זה התכלית של הצעת החוק. אבל כיוון שזה מסחר בבורסה בתל-אביב אז יכול להיות איזה מצג שאדם חושב שיש איזו הגנה, אבל אין הגנה. צריך לזכור, אין הגנה למניות האלה. המשמעות היא, בגלל שאין הגנה אמרנו: אנחנו לוקחים חברות מאוד-מאוד גדולות, בשווי מעל 50 מיליארד דולר, רק 50 החברות הכי גדולות, כי אלה חברות שתשומת הלב הציבורית בארצות-הברית ובעולם, הפיקוח הציבורי אינטנסיבי מאוד ויש שם אנליסטים רבים וכן הלאה. לכן אנחנו מאמינים במהלך הזה.
שרה קנדלר
¶
חשוב להגיד שתנאי נוסף ששכחתי לציין הוא שהן מניות שאין להן זיקה לישראל. לא רצינו שזה יפגע בבורסה המקומית ובחברות הישראליות, אלא רק מניות שהן באמת זרות ואין להן זיקה.
שמואל האוזר
¶
יש אנשים שקונים את המניות האלה, אבל הם קונים אותן בעלויות גבוהות יותר. זה כל הסיפור כאן. אנחנו מנגישים להם את זה. אבל כשהם קונים אנחנו לא רוצים שאולי יתקבל מצג שווא ולכן אנחנו מציינים את זה ומרשים את זה רק למניות הגדולות מאוד.
נירית איבי
¶
רציתי להוסיף, אנחנו מסתכלים על קניית מניות זרות בישראל. משיח שערכנו גם עם המוסדיים וגם עם ברוקרז'ים ישראלים בעצם אנחנו עושים פה הטבה כפולה, גם הטבה בציטוט שער החליפין וגם הטבה בחיסכון הסוכן הזר. זה דבר שרציתי שיונח על השולחן כדי שתראו את כל התמונה. בעצם כאשר "גוגל" מצוטטת בנאסד"ק אז היא מצוטטת בדולרים. כדי שהמוסדי יקנה אותה, הוא יכול לקנות את זה בחשבון הדולרי, הוא יכול גם לקנות את זה בשקלים. כדי לקנות בשקלים הוא צריך לקנות דולרים ואז לעשות את קניית המניה. לכן רצינו לחסוך את נטל העמלות גם בהמרת המטבע.
אילן פלטו
¶
אני מאיגוד החברות הציבוריות. התלבטנו בהתחלה כשראינו את הצעת החוק הזאת, כי מחד זה יגדיל נזילות בפעילות בבורסה, יביא פעילות ואולי יסחוב גם את החברות הישראליות. מצד שני, קצת יגמד את החברות הישראליות הקיימות במסחר בבורסה. אנחנו חושבים בסופו של דבר שמן הראוי שבמקביל להצעת החוק הזאת יביאו גם איזשהו עידוד להנפקות של חברות ישראליות כדי קצת לאזן את התמונה. אני מקווה שנכניס איזשהו עידוד במקביל לזה ואז נעשה מהלך קצת יותר שלם.
אילן פלטו
¶
יש לנו הרבה הצעות לעידוד חברות ישראליות בבורסה. משרד האוצר הביא איזו הצעה בנושא הכרה בהוצאות, מה שנירית איבי הביאה.
אילן פלטו
¶
משום מה הוצאות הנפקה, כשחברה באה להנפיק, על-פי כללי מס הכנסה לא מוכרות כהוצאה. הן נכנסות לתוך המאזן, מוחבאות באחד הסעיפים וזה לא מוכר כהוצאה לעולמי עד. ביקשנו כבר לפני כמה שנים מרשות המסים לשנות את זה כדי שיכירו בהוצאות הללו. להכיר בהוצאות הנפקה כהוצאות מס.
אילן פלטו
¶
תלוי, זה יכול להגיע לאחוזים בודדים ויכול להגיע ליותר, תלוי בהסכם עם החתם, במה שמשלמים וכולי.
אילן פלטו
¶
ממה שראיתי בהרף עין בהצעה, משום מה, עד שמשרד האוצר כבר מביא משהו באמת חיובי, מגבילים את זה רק עד שנת 2019.
היו"ר משה גפני
¶
תדע שמשרד האוצר זה לא דבר אחד, זה מחולק לכל מיני דברים, יש טובים ויש טובים פחות, יש טובים בשעה כזו וטובים בשעה אחרת.
שרה קנדלר
¶
"תיקון סעיף 15ב
בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 15ב, אחרי פסקה (5) יבוא:
"(6)
רישום מניות של תאגיד למסחר בבורסה, על ידי הבורסה, בהתאם להוראות פרק ה'3א';
הצעה בדרך של זכויות שנעשית מחוץ לישראל, על ידי התאגיד שמניותיו רשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר כאמור;
הצעת ניירות ערך שנעשית מחוץ לישראל ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), בתמורה למניותיהם;"."
פה יש חריג לחובת פרסום תשקיף. כלומר, על אף שיש פה רישום למסחר אנחנו קובעים שלא יהיה פה צורך בתשקיף.
"הוספת פרק ה'3א
אחרי סעיף 35לג לחוק העיקרי יבוא:
"פרק ה'3א': רישום למסחר על ידי הבורסה של מניות תאגיד הנסחרות בבורסה זרה
תנאים לרישום למסחר על ידי הבורסה של מניות תאגיד הנסחרות בבורסה זרה
35לג1.
בורסה רשאית לרשום למסחר מניות של תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, אם מתקיימים במועד הרישום כל אלה:
המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך המנויה בתוספת השנייה א' (בפרק זה – בורסה זרה);
אין לתאגיד זיקה של ממש לישראל; לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שאין לו זיקה של ממש לישראל אם מתקיימים לגביו, בין השאר, כל אלה, על פי דיווחיו הפומביים:
ניהול עסקיו, למעט פעילות כאמור שאינה מהותית, נעשה מחוץ לישראל;
רוב חברי הדירקטוריון ורוב נושאי המשרה של התאגיד אינם תושבי ישראל;
כל נכסי התאגיד, למעט נכסים שאינם נכסים מהותיים, נמצאים מחוץ לישראל;
שווי שוק התאגיד עולה על 50 מיליארד דולר של ארצות הברית של אמריקה או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת. לעניין זה "שווי שוק התאגיד", כפי שתקבע הבורסה בתקנון או בהנחיות על פיו;
בורסה רשאית לרשום למסחר לפי סעיף זה את מניותיהם של 50 תאגידים לכל היותר, אלא אם כן קבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, מספר גבוה יותר.
בורסה תבטיח כי רישום מניות למסחר לפי סעיף זה, והמסחר במניות שנרשמו כאמור, ייעשו באופן שיהיה ניתן להבחין בין מניות אלה לבין ניירות ערך אחרים הרשומים למסחר בבורסה, וכי יינתן מידע למשקיעים בדבר הסיכונים הכרוכים במסחר במניות שנרשמו למסחר לפי סעיף זה.
אי תחולת הוראות פרק ו'
35לג2.
ההוראות לפי פרק ו' לא יחולו על תאגיד שמניותיו נרשמו למסחר בבורסה לפי הוראות פרק זה.
תקנות לעניין רישום מניות למסחר לפי פרק ה'3א' ומחיקה מהמסחר של מניות כאמור
35לג3.
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות הוראות בעניין רישום מניות למסחר לפי פרק זה ומחיקה מהמסחר של מניות שנרשמו למסחר כאמור, ובכלל זה תנאים נוספים לרישום המניות למסחר כאמור."
בסעיף 35לג4, לאור ההערה של משרד המשפטים אנחנו לא נמחק אלא נוסיף.
"הוראות לבורסה לעניין הבחנה וגילוי מידע
35לג4.
הרשות תורה לבורסה בדבר אופן ההבחנה וגילוי המידע למשקיעים לפי הוראות סעיף 35לג1(ג); בין היתר הוראות לפי סעיף קטן זה יכול שיינתנו לעניין הגישה למסחר, מועד גילוי המידע, הדרך שבה יינתן המידע, תוכנו וכל עניין אחר הדרוש לדעת הרשות;
הוראות שנתנה הרשות לפי סעיף קטן (א) יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומן ומועד תחילתן תפורסם ברשומות.
אגרות בעד רישום מניות למסחר לפי פרק ה'3א' והמסחר בהן
35לג5.
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין אגרות שתשלם בורסה בעד רישום מניות למסחר לפי פרק זה והמסחר במניות הרשומות כאמור."
תיקון סעיף 46ב
בסעיף 46ב לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(א1) הוראות סעיף זה לא יחולו על רישום מניות למסחר בידי בורסה, לפי הוראות פרק ה'3א'."
הוספת תוספת שנייה א'
א
אחרי התוספת השנייה לחוק העיקרי יבוא:
"תוספת שנייה א'
(סעיף 35לג1)
בורסה זרה
New York Stock Exchange (NYSE)
National Association of Securities Dealers Automated Quotation Global Select Market (NASDAQ)".
תחילה והוראות מעבר
5.
(א) תחילתו של חוק זה תשעים ימים מיום פרסומו (בסעיף זה – יום התחילה).
(ב) תקנות ראשונות לפי סעיף 35לג5 לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף 2 לחוק זה יותקנו עד יום התחילה."
איה בן דוד אשבל
¶
אני היועצת המשפטית של הבורסה. היינו מבקשים שהתחילה תהיה עם התקנת התקנות במקום קביעת פרק זמן קצוב מראש, לאור היערכות שנדרשת אצלנו, ויש הרבה מאוד היבטים שעדיין לא "סגורים". לפי ההצעה התחילה היא 3 חודשים מיום הפרסום. אנחנו מבקשים שהתחילה תהיה עם פרסום תקנות שמסדירות ומפרטות את עניין המסחר הצולב, עם תחילתן של התקנות.
איה בן דוד אשבל
¶
כן. יש אצלנו בבורסה תיעדוף לאור התוכנית האסטרטגית, ויש ריבוי של פרויקטים, אז קשה לנו לנקוב בפרק זמן מוגדר.
נירית איבי
¶
אדוני היושב-ראש, אגיד מה שהבורסה לא יכולה להגיד לפרוטוקול. הבורסה קיבלה מנכ"ל חדש, דרך אגב מצוין, שמוביל את הבורסה למקומות חדשים וטובים. התוכנית האסטרטגית שלה נבחנת היום. היה להם קשה מאוד להתחייב לחודשים מסוימים. לכן גם על דעתו של פרופסור האוזר קבענו שבעת שיסיימו את התקנות, אחרי שהם יראו שעניין סופיוּת הסליקה עובר, שהם יראו איפה הם נמצאים ברמת המסלקה, אם קונים מסלקה חדשה- - -
נירית איבי
¶
מערכת איזונים ובלמים – מאחר ואנחנו מביאים חברות בין-לאומיות להירשם פה בארץ, אמרנו: אנחנו לא רוצים לפגוע או להפחית את התמריצים של חברות מקומיות להנפיק. קבענו הוראת שעה.
אילן פלטו
¶
נניח שיהיו 10 הנפקות בשנה, ושווי כל הנפקה נניח 100 מיליון שקל, והוצאות ההנפקה הן 5% מזה, כלומר 5 מיליון שקל, המס על זה הוא 25%, זה מיליון שקל, 2 מיליון שקל. סך הכול כ-10 מיליון שקל בשנה.
אבל באמת לא להגביל את זה עד 2019 כי גם החוק לא מוגבל עד 2019.
נירית איבי
¶
אסביר. אני אומרת את הדבר הבא: אנחנו מתחייבים פה לפרוטוקול שאנחנו נגיע לוועדה עם פירוט ההוצאות ואיבוד ההכנסות שאנחנו כמדינה איבדנו במהלך 3 השנים האלה – זה כל שנת 2017 וכל שנת 2018 וכל שנת 2019. במידה והצעד אפקטיבי נמשיך אותו; אם הוא לא אפקטיבי אז הוא לא אפקטיבי, אז צריך לשנות אותו שוב.
אילן פלטו
¶
אז בכל מקרה לא תפסידי. אם הוא אפקטיבי ויהיו הרבה הנפקות אז זה בסדר, בשביל זה זה נועד. אם הוא לא יהיה אפקטיבי ולא יהיו הנפקות אז ממילא לא תפסידו כסף. אז זה לא משנה. זה גם תיקון שהוא מחויב המציאות בלי שום קשר.
שמואל האוזר
¶
אנחנו בעד עידוד הבורסה וכל הטבת מס מן הסוג הזה, במיוחד משום שעלותה קטנה מאוד, מבורכת. אנחנו גם בעד הטבות מס נוספות. אני יודע שמשרד האוצר שוקל אותן בחיוב. משרד האוצר מנסה לעודד את השוק הזה.
איה בן דוד אשבל
¶
לגבי ההקלה במיסוי – זה חשוב מאוד לפעילות של הבורסה. נשמח מאוד שזה יקודם. זה הכרחי אפילו.
היו"ר משה גפני
¶
אני מבקש להודיע שאני עומד על ביטול מס יסף בבורסה. לא שמישהו יגיד עכשיו שעשינו הקלה פה, הקלה שם. מבחינתי אני הולך על זה בכל הכוח. אני חושב שזה דבר מחויב המציאות וצריך לעשות אותו. אני תומך בזה, אני חושב שזה דבר מבורך. אני לא מבין למה צריך פה מגבלה. המגבלה מיותרת. אם מדובר על כך שזה פועל כשורה אז זה פועל כשורה. אם זה לא פועל אז בלאו הכי המדינה לא משקיעה פה שום דבר כי זה לא עובד. אפשר תמיד לבוא ולהגיד: אנחנו משנים את דיני המס, גם בהנפקות, גם בכול, אז מכניסים את זה בתוך מערכת שלמה. אני חושב שצריך להשאיר את זה ללא הגבלה.
נירית איבי
¶
אדוני היושב-ראש, מכיוון שהנוסח המתואם הגיע גם ממנכ"ל משרד האוצר, תן לי רק לוודא את עמדתו לפני שאני נותנת פה עמדה לוועדה כי בכל זאת אני מייצגת את דעתו. נצטרך 10 דקות נוספות כדי ליצור אתו קשר. אם זה יהיה על דעתו נוכל להתקדם.
היו"ר משה גפני
¶
נצא להפסקה של 20 דקות. נצביע בשעה 12:20.
(הישיבה נפסקה בשעה 12:00 ונתחדשה בשעה 12:20.)
שרה קנדלר
¶
לפני שמצביעים, יש תיקון נוסח. בסעיף 35לג1(א), בפסקה (2), במקום: "על-פי דיווחיו הפומביים" יבוא: "על-פי הדיווחים החלים על התאגיד לפי הדין הזר החל עליו". זה שינוי של נוסח שסיכמתי עם הבורסה ועם משרד המשפטים, שיהיה ברור יותר שהדיווחים הם דיווחים שחלים עליו על-פי הדין הזר.
היו"ר משה גפני
¶
אני עובר להצבעה. אני רוצה להודיע לפני כן שאני משבח את נירית איבי על שהביאה את ההצעה של הפטור ממס, הכרה בהוצאות צורכי מס הכנסה בהנפקה. אני סבור וכולם סבורים שזאת הצעה מצוינת והיא צריכה להיות מצורפת לחוק. מכיוון שמדובר על כך שזה יהיה זמני, רק עד שנת 2020, אני מבקש עוד כמה ימים. בכל מקרה, אנחנו רואים את זה כאילו זה כבר התקבל. אנסה לדבר עם מנהל רשות המסים. אין סיבה שזה יהיה זמני מכיוון שאם רואים שיש עם זה בעיות, לא צריך להיות כל-כך זהיר כמו בנק ישראל לגבי הבנקים, ניתן לבטל את זה בכל רגע נתון. אין עם העניין הזה בעיה אם חס וחלילה יש פה תקלה, שאני לא מבין איזו יכולה להיות, אבל אם יש תקלה היא יכולה להיות מתוקנת על-ידו מייד. בשבוע הבא אתחיל להביא מחדש חוקי מסים, ומשה אשר יהיה פה, גם אדבר אתו, אבקש לצרף את העניין הזה לאחד החוקים הבאים. זה לא בדיוק החוק של המיסוי. אני מבקש גם ללמוד את העניין הזה. אני מבקש גם ממך, אילן פלטו, שתדבר על העניין הזה, בגלל שאתה איש מקצוע בנושא ואין צורך בזמניוּת.
אני עובר להצבעה על הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 61) (רישום צולב), התשע"ו-2016. מי בעד אישור הצעת החוק? ירים את ידו. מי נגד? מי נמנע?
הצבעה
בעד – 1
נגד – אין
נמנעים – אין
הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 61) (רישום צולב), התשע"ו-2016, עם התיקונים שהוכנסו בה, נתקבלה
היו"ר משה גפני
¶
אין מתנגדים ואין נמנעים. למרבה ההפתעה הצעת החוק אושרה פה אחד, לא היה אפילו מתנגד אחד או נמנע אחד, לא הייתה מחלוקת.
תודה רבה. הישיבה נעולה.
הישיבה ננעלה בשעה 12:25.