הכנסת העשרים

מושב שלישי

פרוטוקול מס' 642

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, י"ב בשבט התשע"ז (08 בפברואר 2017), שעה 10:30

תקנות ניירות ערך בעניין ביטול דוחות רבעוניים: 1. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון מס'), התשע"ו-2016.

2. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)(תיקון מס'), התשע"ו-2016

חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

עודד פורר – ממלא מקום היו"ר

איתן ברושי

יצחק וקנין

מכלוף מיקי זוהר

מיקי לוי

מנחם אליעזר מוזס

סגנית מנהל מח' השקעות, רשות לניירות ערך, משרד האוצר - שרה קנדלר

עו"ד בכירה ביחידת החקיקה, רשות לניירות ערך, משרד האוצר - אורית שרייבר

מנהל מערך גילוי, רשות לניירות ערך, משרד האוצר - אילן ציוני

ראש צוות מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך, משרד האוצר - אלי דניאל

רפרנט במחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך, משרד האוצר - דוד טרגין

מתמחה בייעוץ משפטי, רשות לניירות ערך, משרד האוצר - רועי רנץ

רפרנטית במחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך, משרד האוצר - ענבל גאון

רפרנט במחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך, משרד האוצר - איתן גדון

מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות - אילן פלטו

יועמ"ש-איגוד החברות הציבוריות - ענת פילצר סומך

עו"ד, איגוד הבנקים בישראל - ליבנת פישר

התאחדות התעשיינים - מתן אברמוביץ

אייל לב ארי

טמיר כהן

רמי בן שמעון

1. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון מס'), התשע"ו-2016.

2. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)(תיקון מס'), התשע"ו-2016

אנחנו עוברים לסעיף הבא בסדר-היום: תקנות ניירות ערך בעניין ביטול דוחות רבעוניים: תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון מס'), התשע"ו-2016; תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)(תיקון מס'), התשע"ו-2016. מי מציג את התקנות?

אני אציג את התקנות. אנחנו מביאים היום לאישור הוועדה תיקון תקנות שמטרתו מתן הקלות לתאגידים מדווחים קטנים בנוגע לפרסום של דוחות רבעוניים. זה במסגרת ההקלות שאנחנו ממשיכים להביא לפה ואנחנו כבר מביאים בשנתיים האחרונות.

לפי המצב המשפטי כיום, כל התאגידים המדווחים צריכים להגיש דוח תקופתי שנתי וכן 3 דוחות תקופתיים רבעוניים. אנחנו יוצרים פה מדרג ברגולציה ואומרים שחברות קטנות, תאגיד קטן שמוגדר כתאגיד ששווי המניות בבורסה נמוך מ-300 מילון שקלים, לא יצטרך להגיש 4 פעמים השנה אלא רק פעמיים בשנה. זאת אומרת, אנחנו מוותרים על הרבעונים הראשון והשלישי.

לפי מה נקבע המספר?

הקלות לחברות קטנות כבר עשינו בוועדה לפני כשנה וחצי, נדמה לי. אז קבענו את המבחן. עכשיו אנחנו פשוט מוסיפים עוד הקלה לאותן חברות שכבר הגדרנו כחברה קטנה בתקנות בתיקון קודם שעשינו.

תסבירי מהי קטנה.

אמרתי. שווי המניות פחות מ-300 מיליון שקלים. מספרית, נכון לרגע זה, ההקלה הזאת תחול על 178 חברות מתוך 525 חברות שנסחרות בבורסה. אנחנו הולכים בדרך שבה אנחנו רואים שרגולטורים של ניירות ערך עושים בכל העולם. הם עושים דיפרנציאציה בין סוגי החברות ומנסים להקל עם הקטנות.

אנחנו חושבים שהדוח הרבעוני הוא חשוב. אנחנו לא באים ואומרים שהמידע בדוח הוא לא חשוב. הוא מאוד חשוב, לכן אנחנו לא מציעים את ההקלה הזאת על כל החברות. אנחנו עשינו שיקולי עלות-תועלת בחברות קטונת, ששם אנחנו חושבים שהעלות היא מאוד גדולה יחסית לשווי שלה, יחסית למסחר שלה בבורסה.

אגב, סליחה ששכחתי, עוד מבחן מעבר למבחן של ה-300 מיליון, זה גם שהם לא נסחרים במדדים העיקריים בבורסה. לכן, אם אתה לוקח את כל המדדים האלה ביחד ורואה שבאמת מדובר על חברות שהן קטנות, אז מבחינת העלות שלהן, זו עלות גבוהה ורצינית והיא מכבידה על הפעילות היומיומית שלהן. מצד שני, התועלת למשקיעים היא יחסית קטנה בגלל השווי שלהן, בגלל המסחר הנמוך - - -

כמה מהמשקיעים מחזיקים בחברות כאלה מכלל המשקיעים בבורסה?

פחות מאחוז.

פחות מאחוז?

זאת אומרת, שההטבה הזו רק לחלק מאוד-מאוד קטן. למה לא - - -

נכון.

178 חברות. זאת אומרת, מבחינת החברות, אם אתה מסתכל על מספר החברות בבורסה - - -

מתוך 500 זה הרבה.

זה בסדר. זה נכון שמתוך 500 זה הרבה, אבל אנחנו יודעים כמה חברות יש בבורסה שבקושי נסחרות בכלל, שאין לזה משמעות. חלקן גם או שיימחקו או - - -

בסדר. אבל אותן 178 חברות - - -

ה-178 האלה , האם הן נסחרות או כמה מהן נסחרות. זו השאלה.

זה מה שאמרתי - - -

כולן רשומות למסחר.

- - - מחזורי מסחר מאוד נמוכים: 2,000 שקלים, 10,000 שקלים. זה לא - - -

אני מברך על התקנות. הן טובות, הן נכונות. אני בעד ואני אומר את זה בגדול. המטרה של התקנה היא לגרום לבורסה - - -

הרב וולפסון מארצות הברית. בוא שב, אורח שלי. ברוך הבא.

המטרה של התקנות היא להחיות את הבורסה. חלק ממה שאנחנו עושים פה בוועדה זה הרצון להחזיר – אני חושש שדווקא הצמצום הזה, התועלת שלו תהיה ממש מינורית לעומת אם יעשו את זה קצת יותר רחב. לעשות את המהלך הזה – אני לא יודע להגיד לכם באיזה מדרג – קצת יותר רחב כדי שבאמת יהיה באחזקות הציבור חברה שהיא באמת רלוונטית. חברה שהציבור לא מחזיק בה ולא סוחר בה, כנראה שהיא לא כל-כך מעניינת וזה לא סוג החברות שאנחנו רוצים למשוך לבורסה.

אני רוצה למשוך לבורסה חברה גדולה. אני רוצה למשוך לבורסה חברת ענק שעכשיו חושבת שהיא תנפיק בבורסה בתל אביב או בבורסה אחרת. אם בבורסה אחרת הוא מדווח פעמיים בשנה, ויש לנו מספיק רגולציה, בלי ענין הרע, הרי זה חלק מהעניין, אנחנו רוצים להפחית את הרגולציה, אז בואו נפחית אותה.

לחברות גדולות זה לא שיקול עבורן מהדוח הראשון או השלישי. מבחינתן זו עלות שולית. קח חברות - - -

שם ותפקיד לפרוטוקול.

לדעתי זה לעג לרש מה שאתם עושים. זה לעג לרש ממש. אני אסביר למה. אם זה אחוז אחד מכל הפעילות של הבורסה, אז מה זה בכלל? זו עבודה בעיניים.

(היו"ר עודד פורר, 10:40)

לא אחוז אחד מהפעילות בבורסה.

זה אחוז אחד - - - של כל האחזקות - - -

מאחזקות הציבור אמרנו.

אחוז אחד מכל האחזקות - - -

זה חל על 180 חברות מתוך 525. מבחינת החברה - - -

לדעתי, אני לא מכיר את החברות, אבל לדעתי אם תבדקו, חלק מהחברות הן בכלל לא קיימות כמטע, אפשר להגיד. זאת אומרת, אין להן פעילות. זאת המציאות שאתם אומרים לנו בעצמכם.

רק שניה. פלטו, בבקשה.

קודם כל, אנחנו כמובן מברכים את הרשות שהביאה את ההקלה הזאת לפה אחרי שנתיים שזה מחכה ו-5 שנים מאז שהעלינו את הנושא הזה בפעם הראשונה. זו הקלה חשובה וכמו שנאמר, גם בעולם הולכים בכיוון הזה, באירופה. לא קורה שום דבר ואנחנו רואים שהחברות עובדות בסדר.

אני רוצה להתייחס לנקודה של ההרחבה. גם השימוש במושג "חברה קטנה" על-פי התקנות לא היה בדיוק כי חברה קטנה על פי התקנות כולל גם חברות אג"ח - - -

עוד לא הגעתי אפילו בהצגה לזה.

ואותן החלטתן גם להוציא. אז זה כבר לא שימוש בתקנה המקורית, זה כבר תיקון שלה. אבל מעבר לזה, כמו שנאמר, אנחנו חושבים שמה שחשוב זה מה החזקות הציבור, כמה הציבור מחזיק. לא מה שווי השוק של החברה.

אם חברה, נניח, שווה 700 מיליון אבל רק 200 מיליון הציבור מחזיק ושאר ה-500 מיליון נמצא אצל בעל השליטה, אני מניח שאף אחד פה סביב השולחן הזה, כולל רשות ניירות הערך וכולל חברי הכנסת, לא דואג כמה בעל השליטה יודע או לא יודע בחברה. לא דואגים. דואגים הרי לציבור, לא דואגים לבעל השליטה – הוא יודע מה קורה בחברה.

לכן, מה שרלוונטי באמת זה החזקות הציבור ולא שווי השוק. מבחינת שווי שוק, כפי שנאמר, מדובר בפחות מאחוז אחד בהחזקות הציבור. אם הייתם הולכים אפילו על 300 מיליון לפי אחזקות ציבור ולא לפי שווי שוק, אז כבר היינו מתקדמים התקדמות יפה.

גם הבורסה המליצה ללכת לפי מדד "תל-אביב 100" בזמנו, מדד "תל-אביב 125" היום. זו המלצה של הבורסה שנכתבה בצורה מפורשת. אם היינו הולכים לפי המדד, זה היה טוב בכמה דברים. קודם כל, זה היה באמת מרחיב ליותר חברות ועושה את זה יותר אפקטיבי. שנית, גם מבחינת הציבור הוא היה יודע שחברה שנסחרת ב"תל-אביב 125" כולם מכירים, כולם יודעים, זה מדד ידוע, נמצא בשוק, היא מדווחת 4 פעמים בשנה. חברה שלא נמצאת במדד מדווח פעמיים בשנה.

זה גם היה טוב מבחינת החברות כי ברגע שאתה עולה למדד הזה, זה נותן לך הרבה פעילות והרבה מסחר, אז אתה יכול לסבול גל את המעבר הזה ל-4 דוחות לעומת שני דוחות. לכן, אני חושב שזה היה נותן פתרון טוב גם מבחינת התכולה ונכון גם מבחינת הציבור שהיה יודע.

אני לא חושב שהיה נגרם שום נזק. היום, חברת "טבע", החברה הכי גדולה בבורסה, מדווחת באופן עקרוני על פי החוק רק פעם בשנה.

היא לא דוגמה טובה היום, נראה לי.

גם חברת "טבע" במצב הנוכחי היא עדיין חברה שמרוויחה הרבה כסף.

מה אתם אומרים על ההצעה של אילן על ההרחבה?

זה לא עניין טכני - - -

זה בסדר. אנחנו אתכם - - -

ישבנו אתם הרבה. עשינו שולחן עגול לא רק אתם - -

ההצעה שלך הייתה על השולחן?

- - ושמענו את הבורסה ושמענו אותם. אני גם רוצה להגיד ששמענו הרבה התנגדויות. זה לא קונצנזוס בכלל. זאת אומרת, המתנגדים לא הגיעו היום כי הם הבינו שלא קיבלנו את ההתנגדות, אבל הרבה אנשים מאוד התנגדו לזה: אנליסטים, רואי חשבון. אנשים שנסמכים - - -

שחרדים לפרנסתם.

לא. גופים מוסדיים שנסמכים - - -

לרואי חשבון יש אינטרס.

גופים מוסדיים שנסמכים על הדוחות חשבו שאנחנו פוגעים בהם באפשרות לנתח את אותן חברות. זאת אומרת, אין פה איזה קונצנזוס שצריך להוריד את הדוח הרבעוני ובואו נרחיב את זה. אנחנו ממש לא שם. אנחנו במקום של להקל על חברות שזיהינו שהן באמת החברות הקטנות, שם אנחנו חושבים שבאיזון העלות-תועלת, אנחנו לא פוגעים יותר מדי, לא במשקיעים, לא בגופים - - -

מה קורה בבורסות בעולם?

זה משתנה. אולי אלי יכול להסביר.

אני ראש צוות ועורך דין במחלקת תאגידים. בבורסות בעולם אפשר לעשות חלוקה. אם אנחנו נלך למשל לאירופה ואנגליה, שם מקובל לעשות חצי-שנתי. בארצות הברית, חברות מקומיות, ה-domestic, עושות 4 רבעונים; חברות שהן foreign privity כמו "טבע" למשל, שהולכת לארצות הברית, מבחינת חובה היא נדרשת פעם בשנה.

כלל החברות מתכנסות מבחינת דרישות השוק ומפרסמות press releasing ברבעונים כי המשקיעים רוצים לקבל את המידע הזה.

אז למה לא ללכת לאותו מודל פה?

בחנו גם את העניין של המודל של ה-press release אבל בסופו של דבר גם במודל הזה, החיסכון בעלויות יהיה מאוד מצומצם לחברות קטנו. נפגשנו עם לא מעט חברות קטנו שאמרו: תשמע, אם נעשה press release, אני עדיין צריך ללכת לרואה חשבון כשדי שיבדוק את הדוחות כי אני לא רוצה לטעות בהם כי אחרת תגידו לי שפרסמתי פרט מטעה.

מה שאתה אומר זה שכל הבורסות בעולם הולכות לכיוון של דיווח חצי-שנתי - - -

לא.

באירופה ובאנגליה יש דיווח חצי-שנתי.

באירופה ובאנגליה זה חצי-שנתי. אבל לצורך העניין, בארצות הברית יש דיווח של 4 פעמים בשנה לחברות המקומיות. יש עוד בורסות בעולם שמדווחות 4 פעמים בשנה. זאת אומרת, אתה יכול למצוא בעיקר או פעמיים – חצי-שנתי ושנתי - - -

אז בוא תן את ההבדלים. אני לא משווה את השוק שלנו לשוק האמריקאי, מה לעשות, אנחנו - - - גם מבחינת מיסוי חברות, באמריקה הוא הקבה יותר אגרסיבי ממה שהוא בישראל. לא סתם, כי אני רוצה למשוך אותם לפה. לארצות הברית יש את היתרונות שלה שהם שונים מהיתרונות שלנו. כשאני מנסה להפחית את הרגולציה, אני מנסה לראות את המקומות האחרים בעולם שאנחנו - - -

גם ההקלה לחברות קטנות, זה עכשיו הטרנד שראינו ברגולציה העולמית. מה שנקרא s'SME - - -

לפי מה שאתם אומרים, יכול להיות שאני טועה, אם אני מבין נכון, בבורסות באירופה ובאנגליה, ההקלה היא לכולם?

כן. מאז ומעולם. זו לא הקלה.

אז למה אנחנו לא הולכים לכיוון הזה?

כי אצלנו מאז ומעולם מדווחים 4 פעמים - - -

זה לא טיעון.

את כיועצת משפטית יודעת שאם אני קובע קריטריונים - - -

שאלת אם הלכו לכיוון - - -

כשאני קובע קריטריונים לתמיכות, אני לא יכול לקבוע בקריטריון – אני יכול, אבל זה לא כל-כך – אם קיבלת פעם, תקבל גם עכשיו, הרי זה לא - - -

שאלת אם באירופה הולכים לכיוון ההקלה הזאת - - -

כך אירופה נוגהת אצל כולם. אז למה אנחנו לא עושים כמו אירופה?

אני רוצה לומר שבמונחי חיסכון לחברות, זה ממש לא אחוז אחד. זה הרבה יותר כי צריך להסתכל על חיסכון פר חברה כפול 179 חברות. זה דבר ראשון. זאת הזווית שהסתכלנו עליה. דבר שני, יש לנו ניסיון יחסית מר עם כל מה שקשור לחברות שהנפיקו אגרות חוב. יש קבוצה מאוד גדולה של חברות שהנפיקו אגרות חוב שהחלטנו לא להחיל עליה את ההקלה.

(היו"ר משה גפני, 10:50)

למחזיקי אגרות חוב יש רגישות גדולה יותר למידע על מצב פיננסי של חברות ואנחנו חשבנו לעשות את זה במדרג מסוים וקודם כל להתחיל מקבוצת החברות שהנפיקו מניות. אמרנו שנשקול, ואת זה גם אילן מכיר, בעתיד להרחיב את ההקלה הזאת לקבוצה נוספת.

אבל להתחיל מיד עם הקלה, לעבור ממודל שהוא המודל האמריקאי ישר למודל חצי-שנתי בלי שיש לנו ניסיון שנצבר, זה לדעתנו מעבר חד מדי. אבל זה נמצא אצלנו באג'נדה.

חצי שנה עם המלצות חדשות, זה בא בחשבון? אל תיקחו אותנו לשנים עכשיו.

אבל לא חצי שנה. זה לא מספיק. זה לא זמן - - -

- - - כמה זמן. אילן, שנייה, בבקשה.

נצטרך לבחון את זה. שנתיים, שלוש. תקופה משמעותית. אי-אפשר - -

הרגתם אותנו. אתה יודע, כאן ישכחו - -

- - מה זה חצי שנה?

- - מה רצו.

אף אחד לא ישכח.

שנה.

אילן יזכיר לכם.

- - - שנה.

אני רוצה להעיר שדיברתי עם לשכת רואי החשבון, הם לא מתנגדים. הם לא מתנגדים גם להקלה הזאת. הזכירו פה שני חיתוכים שצריך להבין אותם. הם דיברו על חברות אג"ח ואני שדיברתי בכלל על הגודל קודם כל.

יש פה שני חיתוכים. אני שדיברתי על בחינת חיתוך הגודל, אם היינו הולכים למדד "תל-אביב 125" אני חושב שהיינו עושים עבודה ולא גורמים נזק למשקיעים. גם עכשיו לא מדובר עדיין באחוז גבוה. גם אם הולכים ל"תל-אביב 125", מבחינת החזקות ציבור מדובר על סדר גודל של 16% רק. 84% עדיין יהיו במשטר דיווח של 4 פעמים בשנה מבחינת שווי שוק.

אז קודם כל, לגבי שווי שוק – אני עדיין לא מתווכח לגבי אג"ח – לגבי שווי שוק, חברות גודל, אני חושב שאפשר ללכת לזה. לגבי חברות אג"ח, יכול להיות שיש פה רגישות בגלל שזה אג"ח, למרות שאני אומר לכם שגם בחברות אג"ח קטנות עד 200 מיליון עדיין אפשר ללכת.

בסוף נשלח אתכם - - - יחד.

בבקשה, אם אפשר בקצרה.

אני חייבת לציין שאנחנו הערנו לרשות ניירות ערך שגם הרפורמה הזאת בעייתית מבחינת המערכת הבנקאית. אני לא אכנס עכשיו מבחינת המוסדיים. יש כאן בעייתיות של גופים שנותנים אשראי. אנחנו לא מתייחסים רק כהקלה ורק לתועלת הציבור. גם החברות האלה זקוקות לאשראי ואנחנו כמעמידי אשראי, הדוח הרבעוני – וגם רשות ניירות ערך יודעת את המשמעות – כמה הוא חשוב לחברות. אז להרחיב עוד יותר את הרפורמה כשכבר 158 חברות נכנסות בה, אני חושבת שזה בעייתי - - -

אז מה קורה בבנקים באירופה?

אני חייבת להגיד שגם היום יש לנו - - -

הבנקים באירופה לא נותנים אשראי?

עודד, אנחנו לא נספיק לאשר את זה.

- - - אני אומרת שכיום, גם לנו יש הוראות של הפיקוח על הבנקים שאנחנו חייבים דוחות כספיים.

בסדר. עודד.

אני חושבת שבכלל - - -

מאה אחוז. הבנו. הבנתי.

בבקשה, אתה רוצה להתייחס? בחצי משפט.

הבנקים יעדיפו, ככה יבואו אליהם. במקום לעשות אג"ח יבואו אליהם. אז לא יהיה להם אג"ח. אני לא חושב שזה מה שאנחנו רוצים, לדחוף את החברות לכיוון הבנקים, שייקחו הלוואות בבנקים ולא באג"ח.

תודה. תודה.

בררתי במחלקות אשראי של הבנקים, הם לא - - -

הבנתי. היא העלתה את העניין הזה, אתה השבת.

הצענו הצעה שהרשות קיבלה בהתחלה על ה-press release, מה שהם הציעו עכשיו. אנחנו חושבים שאם כבר עושים מדרג - - - אז לאט-לאט. נבקש שהרשות תאשר שהחברות האלה יתנו דוח - - - רבעוני.

תשובה.

שקלנו את הנושא הזה של ה-press release והדגשנו שבדיוק - - -

- - -

תודה רבה.

היות ואנחנו מצמצמים את המועדים, ביקשתי שהתשקיף יפורסם בעיתון יומי אחד.

הדוח הזה החצי-שנתי?

כן.

כדי שהציבור ייחשף - - -

מבטלים לגמרי את הקשר עם הציבור.

שהדוח החצי-שנתי ולא הרבעוני - - -

אבל היום בעידן האינטרנט, לינקים - - -

כן, אבל מה זה לינק? יש הרבה שלא משתמשים.

אתה יודע כמה זה עולה - - -

אלה עלויות - - -

אחת לחצי שנה.

זה 150 עמודים לדוח.

אי-אפשר - - -

היום זה כל-כך להיכנס באתר של הבורסה - - -

לא, לא. אני לא מבקש את כל הדוח. אני מבקש רק תמצית. יכול להיות חצי עמוד.

כמו שהבנקים עושים?

כן.

זה עלול להטעות אפילו.

כבוד היושב-ראש, העלות של זה והנזק, בסוף עוד יצטערו - - - זה עולה - - - היום בלינק אחד אתה נכנס באתר של הבורסה ומגיע לדוח.

אילן, אני עוזר לך. זה עלול להטעות כי זה לא נותן את כל ההיקפים עצמם.

יש אנשים שלא נכנסים לאינטרנט.

נכון, אדוני. אתה צודק. יש אנשים של א נכנסים לאינטרנט - - -

הם כנראה גם לא משקיעים - - -

- - - אין להם החזקות או שאין להם - - -

אז התיקים שלהם מנוהלים בבתי השקעות ובגופים מוסדיים.

נכון. הכי פשוט היום.

תקריאו את התקנות.

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון מס'), התשע"ז-2017.

את צריכה להקריא את זה עכשיו בשיא המהירות.

"תיקון תקנה 1 1. בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970 (להלן – התקנות העיקריות) –

(1) בהגדרת "דוחות מאוחדים", "דוחות כספיים", "חברה כלולה", "חברת כרטיסי אשראי", "חברה מוחזקת", "כללי חשבונאות מקובלים בארצות הברית", "מנפיק חוץ", "תקני ביקורת אמריקניים", "כללי החשבונאות המקובלים", "רואה החשבון המבקר" ו"תקנים בין-לאומיים בביקורת" – במקום "כהגדרתם בדוחות כספיים" יבוא "כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים";

(2) בהגדרת "בקרה פנימית על הגילוי" –

(א) אחרי "מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות" יבוא "עתיים";

(ב) המילים "לעניין זה, "דוחות" – דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב' או דוח רבעוני, כמשמעותו בפרק ד'" – יימחקו;

(3) אחרי הגדרת "דוח שנתי על הבקרה הפנימית" יבוא:

""דוחות עתיים" – דוח חצי שנתי כמשמעותו בתקנה 5ד(5), דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב' או דוח רבעוני כמשמעותו בפרק ד', לפי העניין;

(4) בסופה יבוא:

"תקופת דיווח" – רבעון , חצי שנה או שנת דיווח, לפי העניין;".

תיקון תקנה 2 2. בתקנה 2 לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (ג1), במקום "לחוק דוחות עיתיים" יבוא "לחוק";

(2) בתקנת משנה (ה1) –

(א) המילים "תקופת הדיווח האחרונה שבשלה" – יימחקו;

(ב) במקום "יגיש דוחות עתיים, תהיה תקופת הדיווח העוקבת" יבוא "יגיש דוח עיתי לרבעון העוקב";

(3) תקנת משנה (ז) – בטלה.

תיקון תקנה 5ג 3. בתקנה 5ג(א) לתקנות העיקריות –

(1) פסקה (2) בטלה;

(2) בסופה יבוא:

"(4) ניירות הערך שלו אינם נסחרים בבורסה.".

תיקון תקנה 5ד 4. בתקנה 5ד לתקנות העיקריות –

(1) במקום תקנת משנה (א) יבוא:

"(א) תאגיד קטן ידווח לפי תקנה זו כולה או חלקה לפי בחירתו;";

(2) בתקנה משנה (ב) –

(1) פסקה (3) בטלה;

(2) אחרי פסקה (4) יבוא:

"(5) לעניין חובת הגשת דוח רבעוני של תאגיד שהציבור לא מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק –

(א) במקום דוח רבעוני יגיש התאגיד דוח חצי שנתי ובו הפרטים הנדרשים לפי פרק ד' לתקופה של חצי שנה המסתיימת ביום האחרון של החודש השישי ויחולו לעניין זה תקנות 39 עד 49 לפי העניין; לעניין תקנות 39- 49 "יום הדוח" – היום האחרון ברבעון השני.

(ב) אלא אם כן נאמר אחרת, בכל מקום שבו נדרש לפי תקנות אלה מידע בפילוח רבעוני, ייתן התאגיד את המידע בפילוח חצי שנתי בשינויים המחויבים;

(ג) אם דוחות של התאגיד מובאים בדוחות של תאגיד אחר, על התאגיד האחר להביא את הדוחות לפי דין החל לגביו ויחולו הוראות אלה:

(1) אם התאגיד הוא חברה נערבת, לא תחול תקנה 19(ז)(1) לתקנות דוחות כספיים;

(2) אם התאגיד הוא חברה כלולה, לא תחול תקנה 23(יא) לתקנות דוחות כספיים;

(ד) בתקנה 4(א1), במקום "בשלוש תקופות הדיווח" יקראו "בתקופת הדיווח העוקבת" ואחרי "הדוחות התקופתיים" יקראו "החצי שנתיים";

(ה) בתקנה 9א(א1), במקום "של שלושה חודשים" יקראו "של שישה חודשים", במקום "בתוך 90 ימים" יקראו "בתוך 180 ימים" ובמקום "הדוח הרבעוני" ייקראו "הדוח החצי שנתי";

(ו) בתקנה 38ב –

(1) בתקנת משנה (א), במקום "של שלושה חודשים" יקראו "של שישה חודשים";

(2) בתקנת משנה (א1), במקום "של שלושה חודשים" יקראו "של שישה חודשים" ובמקום "בתוך 90 ימים" יקראו "בתוך 180 ימים";

(ז) בתקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף –

(1) בתקנת משנה (א), במקום "בתקנות משנה (ב), (ג) או (ד) לפי העניין" יקראו "בתקנת משנה (ג)";

(2) בתקנת משנה (ג), במקום "שלושת החודשים" יקראו "ששת החודשים".

תיקון תקנה 5ה 5. בתקנה 5ה לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (א) –

(א) בפסקה (2) –

(1) המילים "תחילת דיווח או" – יימחקו;

(2) המילים "ליישם או" – יימחקו;

(3) במקום "תחילת יישומן או סיומן" יבוא "הפסקת יישומן";

(ב) אחריה יבוא:

"(א1) על תאגיד שהחליט לא לדווח לפי תקנה 5ד כולה או חלקה, יחולו ההוראות החלות על תאגיד שאינו תאגיד קטן, כולן או חלקן לפי העניין, והוא לא יהיה רשאי לדווח לפי התקנה האמורה, כולה או חלקה לפי העניין, באותה שנת דיווח";

(2) בתקנת משנה (ב) –

(א) במקום "לדווח לפי תקנה 5ד" יבוא "שלא לדווח לפי תקנה 5ד כולה או חלקה";

(ב) אחרי "מהוראות התקנה האמורה בחר" יבוא "שלא";

(ג) במקום "תקופתי ודוח רבעוני שבהם" יבוא "עיתי שבו".

(3) אחרי תקנת משנה (ג) יבוא –

"(ג1) הנפיק תאגיד שדיווח בהתאם להוראות תקנה 5ד(ב)(5) תעודות התחייבות לציבור, יהיה רשאי להמשיך לדווח בהתאם לתקנה האמורה לתקופות הדיווח שיסתיימו בתוך שנים עשר חודשים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור".".

תסבירי את התוספת הזאת.

זה נועד לתת גרייס של שנה להמשך דיווח במתכונת החצי-שנתית לתאגיד שפתאום הנפיק אג"ח, כדי שיוכל להמשיך חצי-שנתי לפני שהוא עובר לרבעוני. לתת לו עוד גרייס.

אם השווי שלו עולה?

לא, לא. הוא הנפיק אגרות חוב. בגלל הנפקת האג"ח.

הבנתי.

"תיקון תקנה 9ב 6. בתקנה 9ב לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ב), בפסקה (4), במקום "אותו רבעון" יבוא "תקופת הדיווח האחרונה".

תיקון תקנה 10 7. בתקנה 10 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ב) –

(1) בפסקה (3), במקום "בכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח ובפרט ברבעון הרביעי" יבוא "בכל אחת מתקופות הדיווח בשנת הדיווח ובפרט בתקופת הדיווח האחרונה";

(2) במקום פסקה (7) יבוא:

"(7) בהתקיים אחד מאלה, יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כמפורט בתוספת השנייה:

(א) בדוחותיו הכספיים של התאגיד הוצג מגזר בר דיווח שהוא מגזר פעילות פיננסי; לעניין זה, "מגזר בר דיווח" כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

(ב) לתאגיד קיימת פעילות פיננסית מהותית; לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שקיימת לו פעילות פיננסית מהותית בהתקיים אחד מאלה:

(1) סך כל שווי הנכסים הפיננסיים של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכל לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;

(2) סך כל שווי ההתחייבויות הפיננסיות של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד; בתקנה זו, "מדידתם העוקבת" כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

(3) תוצאות ניתוח הרגישות לאחד או יותר מסיכוני השוק שאליהם חשוף התאגיד בסוף תקופת הדיווח, המבוצע לפי כללי החשבונאות המקובלים, מהווה חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;";

תיקון תקנה 33 8. בתקנה 33 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא:

"(ט) יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מסוים מתקנה זו כולה או חלקה וכן להתנות את הפטור האמור בתנאים, אם שוכנע כי יש לעשות כן בנסיבות הענין.".

תיקון תקנה 34 9. בתקנה 34 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ה), במקום "הרבעוני או הדוח התקופתי" יבוא "העיתי".

תיקון תקנה 36ד 10. בתקנה 36ד(ג) לתקנות העיקריות, בתחילה יבוא "התקבלה החלטה כאמור בתקנת משנה (ב)".

תיקון תקנה 38ב 11. בתקנה 38ב לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (א), במקום "בתקופת הרבעון" יבוא "בתקופת הדוח" ובמקום "הדוח הרבעוני" יבוא "הדוח העיתי";

(2) בתקנת משנה (א1) במקום "או במסגרת הדוח התקופתי או הרבעוני" יבוא "במסגרת הדוח העיתי".

תיקון תקנה 39 12. בתקנה 39(א) לתקנות העיקריות, במקום "דוח רבעוני" יבוא "דוח עיתי" ובמקום "שהדוח הרבעוני" יבוא "שהדוח העיתי".

תיקון תקנה 40 13. בתקנה 40 לתקנות העיקריות, במקום תקנת משנה (ד) יבוא:

"(ד) דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים יובאו לתקופת הדיווח שהסתיימה ולתקופה המצטברת מתחילת שנת הדיווח".

תיקון תקנה 48 14. בתקנה 48 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ג), בפסקה (7), במקום "ביחס לחשיפה" יבוא "ביחס לחשיפת תאגיד אשר מתקיים לגביו אחד התנאים הקבועים בתקנה 10(ב)(7)".

תיקון תקנה 49 15. בתקנה 49 לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (א) –

(א) במקום "נתונים בדוח הרבעוני" יבוא "נתונים בדוח העיתי";

(ב) במקום "המהותית מאוד לדוח הרבעוני" יבוא "המהותית מאוד לדוח העיתי";

(2) בתקנת משנה (ב), במקום "מעודכנת לדוח הרבעוני" יבוא "מעודכנת לדוח העיתי".

תיקון תקנה 53 16. בתקנה 53(ב) לתקנות העיקריות, בפסקה (4), במקום "הדוח הרבעוני" יבוא "הדוח העיתי";

תיקון התוספת החמישית 17. לתוספת החמישית לתקנות העיקריות, בפרט 2(2)(ו) במקום "הרבעוניים" יבוא "העיתיים";

תחילה 18. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.".

אנחנו סבורים שלתקנה (1) ו-(2) צריך להרחיב את התחולה, כפי שביקשנו, גם לחברות אג"ח, לפחות כהגדרתן ב"תאגיד קטן", וגם למדד "תל-אביב 125", כפי שאילן פרט.

מה את מבקשת?

אני מבקשת להחיל את זה, לתת זמן היערכות. יש אשראי שניתן, אי-אפשר תוך 30 יום שהחברות לא יקבלו את הדוח הרבעוני. גם מבחינת החברות עצמן זה יותר נכון שבן באות לקבל - - -

מה אתם מבקשים?

רבעון ראשון של 2018. יש הסכמים - - -

קודם לענות לה ואחרי זה לענות לה.

אתם מבינים? נתנה - - -

הבנו, הבנו.

להם כבר ענינו שאנחנו לא סבורים שנכון להחיל את זה על כלל החברות אלא רק על החברות הקטנות שאינן מנפיקות אג"ח. לגבי התחילה, היינו רוצים לתת הקלה כבר ברבעון הראשון של 2018.

הם נותנים אשראי לחברה פרטית ששווה חצי מיליארד שקל. היא נותנת רק דוח שנתי. היא לא נותנת לכם לא דוח רבעוני, לא דוח - - -

אבל הבנק נערך מראש לסיכונים. כרגע, החברות התחייבו לתת קובננטים - - -

תודה.

- - -

אני לא מסכים לדיון הזה. העלית את הנושא, אני מודה לך על כך. הרשות נתנה תשובה. אנחנו מקבלים את העמדה שלהם. מה לעשות? זו תמונת המצב.

מבקש חבר הכנסת מיקי לוי ואני מצטרף אליו וגם עודד פורר שהרשות תגיע לוועדת הכספים כעבור שנה כדי לתת דיווח מה - - -

תוך כדי הקראה דילגתי על משהו חשוב. רק להראות לכם שאנחנו עושים את זה.

מה?

אחד הדברים שעשינו בתיקונים האלה זה שלפני שנה וחצי כשעשינו את ההקלות לחברות קטנות, עשינו הקלה על דוח סיכוני שוק לחברות קטנות. אחד הדברים שהקראתי פה זה שהרחבנו את זה מהניסיון שלנו לכלל החברות עכשיו. זאת אומרת, אנחנו כן עושים את זה. כשראינו שזה עובד, אז באמת עכשיו הרחנו את זה.

זה לא אותו דבר.

בסדר. אנחנו נבחן את זה ונראה.

אז אנחנו מסכמים גם לגבי הנושא הזה שאתם תגיעו כעבור שנה. אני מבקש להביא להצבעה את התקנות האלה. מי בעד אישור התקנות, ירים את ידו, עם הנושא של הדיווח כעבור שנה. מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד אישור התקנות – פה אחד

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים )(תיקון מס'), התשע"ז-2017, נתקבלו.

התקנות אושרו.

אני מגיש רביזיה ליום אחד. אני רוצה את הדיון הזה לגבי העיתון יחד אתם. קיבלתי פניות לגבי העניין הזה. אם אכן נשאר בעמדה הזאת שלא לפרסם – אני אסיר את הרביזיה והתקנות אושרו.

אדוני היו"ר, אפשר הערה אחת לפרוטוקול? רק יצוין שהדיון בחלוף שנה יהיה לצורך בחינת הרחבת - - -

לא.

בחינת ההרחבה. למה לא?

אני מודיע לפרוטוקול שאנחנו נדון על זה כעבור שנה. הם יביאו את הנתונים, ואם אכן יתברר שצריך לצמצם או להרחיב, אנחנו נעשה את זה.

תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה).

אני לא הולך לקבוע עכשיו מסמרות לגבי העניין זה. נראה.

הסט הנוסף הוא רק בעצם להתאים - - -

זה לא סט, זה עמוד.

זה עמוד. זה פשוט להתאים את תקנות פרטי תשקיף לשינוי הזה שעשינו עכשיו בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים ועוד תיקון בנושא דוח אירועים.

על זה גם יש לכם הערות?

לא.

"תיקון תקנה 1 1. בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 )להלן – התקנות העיקריות) במקום הגדרת "דוחות כספיים ביניים" יבוא: "דוחות כספיים ביניים", "דוחות עתיים" – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;".

תיקון תקנה 44 2. בתקנה 44(א1) לתקנות העיקריות, במקום "הרבעוניים" יבוא "העיתיים" ובמקום "שפורסמה יבוא "שפורסמו".

תיקון תקנה 56א 3. בתקנה 56א לתקנות העיקריות, אחרי תקנת משנה (ב) יבוא:

(ב1) דוח האירועים יחתם, בשם התאגיד, בידי יושב-ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו, ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על דוח האירועים, ויחולו הוראות תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים; הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על דוח אירועים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, שצורפו לדוחות התאגיד.".

למה הייתם צריכים - - -

אנחנו מדברים פה על חתימה על דוח אירועים. כרגע - - -

זה לא קיים עכשיו. כרגע זה לא קיים.

זה לא קיים כי יש לקונה. לא כתוב מי צריך לחתום. בעצם, אותם אנשים שחותמים כבר היום, רצינו שזה יהיה כתוב בתקנה כשי שלא תהיה מחלוקת.

בסדר.

"תיקון תקנה 60ב 4. בתקנה 60ב לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (א) –

(א) במקום "בדוח הרבעוני" יבוא "בדוח העתי";

(ב) במקום "או בדוח הרבעוני" יבוא "או בדוח העתי";

(2) בתקנת משנה (ב) במקום "במסגרת הדוח התקופתי או הדוח הרבעוני" יבוא "במסגרת הדוח העתי האחרון".

תחילה 5. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.".

זהו?

כן.

מי בעד אישור התקנות, ירים את ידו. מי נגד? אין. מי נמנע?

הצבעה

בעד התקנות – פה אחד

תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)(תיקון מס'), התשע"ו-2016, נתקבלו.

התקנות אושרו.

אני מודה לכם. תודה רבה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:05.