הכנסת העשרים

מושב שני

פרוטוקול מס' 445

מישיבת ועדת הכספים

יום שני, ד' באב התשע"ו (08 באוגוסט 2016), שעה 12:00

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (קרן טכנולוגיה עילית), התשע״ו-2016

חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

יצחק וקנין

מיקי לוי

רחל עזריה

סתיו שפיר

עמיהוד שמלצר - לשכה משפטית, משרד האוצר

אבירם ז'ולטי - סגן המדען הראשי, משרד הכלכלה והתעשייה

שרה קנדלר - היועצת המשפטית של הרשות, רשות לניירות ערך

דורית גילת - יועצת משפטית של המחלקה, רשות לניירות ערך

חגי בן ארזה - עו"ד במחלקת יעוץ משפטי, רשות לניירות ערך

דודו לביא - מנהל מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

אלי דניאל - סגן מנהל מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

אבי לאור - ראש תחום פרויקטים, רשות לניירות ערך

אמיר גרוכר - מתמחה במחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

רועי רנץ - מתמחה בייעוץ המשפטי, רשות לניירות ערך

נתנאל עודד - ראש תחום פיתוח עסקי, הבורסה לניירות ערך

שריה אורגד - סמנכ''ל בכיר לאסטרטגיה ופיתוח עסקי, הבורסה לניירות ערך

אלי בבלי - יו"ר, איגוד קרנות להשקעות משותפות בנאמנות

רוני הלמן - יו"ר קבוצה, הלמן אלדובי גמל ופנסיה

אריאל סקרדוטי - מנהל, הלמן אלדובי גמל ופנסיה

ג'קלין סטרומינגר - מנהלת, הלמן אלדובי גמל ופנסיה

אורי לוין - מנהל, הלמן אלדובי גמל ופנסיה

מאיה גוטדנקר-פירון - יועמ"ש, הלמן אלדובי גמל ופנסיה

שמשון אלבק - יועץ, הלמן אלדובי גמל ופנסיה

דוד גבעון - חבר הנהלה, פורום MIT

עינב רצון - עו"ד

יהושע שוקי כהן - רו"ח

לרשימת השדלנים שנכחו בדיון – ראו בקישור זה.

אייל לב-ארי

טמיר כהן

יפעת קדם

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (קרן טכנולוגיה עילית), התשע״ו-2016

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (קרן טכנולוגיה עילית), התשע"ו-2016. מתי העברנו את החוק בעניין הזה?

בדצמבר 2015. החוק הראשי אמנם עבר, אבל היו בו כמה עניינים שהיינו צריכים לעשות בהם תקנות. סט אחד של תקנות שהעברנו הוא בנושא של הקלות בגילוי ודיווח של חברות טכנולוגיה. עכשיו אנחנו מביאים סט נוסף, סט שמדבר על הקמת קרנות טכנולוגיה עילית. אלו יהיו קרנות נאמנות סגורות, קרנות שייסחרו בבורסה. המטרה שלהן היא להשקיע בחברות טכנולוגיה עילית שהיום אנחנו רואים שהרבה מהן נסמכות בעיקר על הון זר, מה שאומר שבשלבים מאוד ראשוניים של ההתפתחות שלהן הן עוזבות לחו"ל. אנחנו רוצים לאפשר את המימון שלהן באמצעות הבורסה כך שיהיה להן מימון חלופי ישראלי. אנחנו רוצים לעודד את ההשקעה בהן, לעודד את הפעילות בבורסה ולגרום לכך שהן יישארו בארץ. נסמכנו על הפלטפורמה של קרן נאמנות סגורה שכבר קיימת בחוק השקעות משותפות בנאמנות. בתקנות האלו אנחנו עושים כמה אלמנטים ייחודיים לקרנות האלו, כמו למשל העובדה שמנהל הקרן חייב לפדות אותן במועדים מסוימים, לא כמו קרן נאמנות סגורה אחרת, כמו למשל העובדה שמנהל הקרן קובע בתשקיף את תקופת קיומה של הקרן כקרן מוגבלת ל-15 שנים או כקרן לא מוגבלת ל-7 שנים, עם הארכות כל פעם ל-5 שנים. מנהל הקרן מחויב יהיה לרכוש ניירות ערך לא סחירים, דבר שהוא יוצא דופן בעולם הקרנות. המיוחד פה זה שהוא קונה מניות של חברות ישראליות של מחקר ופיתוח שאינן נסחרות. לשם כך הוא גם צריך להקים ועדת שערוך מיוחדת על-מנת לשערך את שווי הנכסים. גם זה דבר מיוחד לקרנות האלו. מנהל הקרן יהיה מחויב להשקיע ביחידות של הקרן, שזה דבר שהוא ייחודי לקרן הזאת, והוא יוכל להסתייע ביועץ חיצוני שהוא לא יועץ השקעות, הוא יועץ שמתמחה בתחום הזה של ההייטק.

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 13(ג2), 26(א) ו-(ג), 54א, 56(ז), 68(ב), 80(א1), 109(ה), 111(ג) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור

ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

הגדרות

הגדרות 1. בתקנות אלה –

"ועדת שיערוך" – ועדת דירקטוריון שרוב חבריה הם דירקטורים חיצוניים וכל חבריה

הם בעלי ידע מקצועי כהגדרתו בתקנה 11 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (הון

עצמי וביטוח של מנהל קרן ונאמן ותנאי כשירות של דירקטורים וחברי ועדת ההשקעות),

התשנ"ו-1995;

מה זה ידע?

ידע מקצועי מוגדר בתקנות כתואר אקדמי רלוונטי, כניסיון מקצועי, או שילוב בין השניים, תלוי בתואר ובניסיון.

"זיקה" – כל אחד מאלה:

החזקה בשיעור של חמישה אחוזים או יותר במנהל הקרן או בחברה בשליטת

אדם השולט במנהל הקרן;

קבלת טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ממנהל הקרן, מאדם השולט במנהל

הקרן, מקרובו של אדם כאמור או מחברה בשליטת אדם כאמור, בשנתיים ישראלית למחקר ופיתוח" – חברה שמתקיימים בה כל אלה:

היא שקדמו למועד הצעת יחידות הקרן לראשונה; לעניין זה יראו כהונה של נושא משרה או העסקה בתפקיד עובד בכל אחד מהמנויים, או מתן שירותים בתמורה לכל אחד מהמנויים, כקבלת טובת הנאה;

"חברה ישראלית למחקר ופיתוח" – חברה שמתקיימים בה כל אלה:

התאגדה בישראל או שהיא חברה קשורה לישראל;

עיקר עיסוקה במחקר ובפיתוח של טכנולוגיה עתירת ידע, בשיווק מוצרים

ושירותים שפיתחה או שחברות מאוחדות שלה פיתחו בטכנולוגיה עתירת ידע

או במתן זכות שימוש בטכנולוגיה כאמור; לעניין זה "מחקר" ו-"פיתוח" –

כהגדרתם בחוק לעידוד מחקר, פיתוח וחדשנות טכנולוגית בתעשייה, התשמ"ד-

1984;

אם היא חברה שהתאגדה בישראל, חלק מהותי מן המחקר והפיתוח שהיא

או החברות המאוחדות שלה עושות הוא בישראל, או שהוא מחקר קליני בתחום

מדעי החיים;

למה חלק מהותי מן המחקר והפיתוח שהיא או החברות המאוחדות שלה עושות הוא בישראל?

כי זה דבר שלא נעשה בדרך כלל בישראל, לכן עשינו הסדר קצת שונה.

"חברה מאוחדת" – כמשמעותה בכללי חשבונאות מקובלים;

"חברה קשורה לישראל" – חברה שלא התאגדה בישראל, ושמתקיימים לגביה אחד

עיקר נכסיה נמצאים בישראל;

עיקר פעילותה מתקיימת בישראל;

מרבית הטכנולוגיה המשמשת אותה פותחה בישראל;

"יועץ לקרן" – אדם שמנהל הקרן מעסיק בקבלת החלטות שעניינן ניהול תיק ההשקעות

של הקרן וקביעת מחיר יחידות הקרן, או בייעוץ לשם קבלת החלטות כאמור;

למה זה חריג יחסית לקרנות?

כי סעיף 13 לחוק הקרנות אומר שיועץ לקרן חייב להיות מישהו שיש לו רישיון יועץ השקעות לפי חוק הייעוץ. פה אנחנו רוצים שהוא יוכל להסתייע ביועץ מתחום ההייטק, שזה לאו דווקא יועץ ההשקעות הקלאסי.

"מדד ת"א טק עילית" – כהגדרתו בסעיף 35לב(ד) לחוק ניירות ערך;

"מועד פדיון יחידות" – מועד לפדיון יחידות הקרן שקבע מנהל הקרן;

"נייר ערך של חברה ישראלית למחקר ופיתוח" – מניות וניירות ערך המירים למניות,

שאינם נסחרים בבורסה, ושהונפקו בידי חברה שהייתה חברה ישראלית למחקר ופיתוח

בעת רכישתם בעד קרן;

"נכסים משוערכים" – נכים שווים הוחלט לפי תקנה 10;

"פקודת מס הכנסה" - פקודת מס הכנסה;

"קרן" – קרן טכנולוגיה עילית;

"קרן לתקופה מוגבלת" – קרן שתקופת קיומה הוגבלה בהסכם הקרן;

"רווח" – סכום הרווח המתקבל כתוצאה ממכירת נכסי הקרן, שבשלו הייתה הקרן

חייבת במס לפי פקודת מס הכנסה אילו הייתה קרן נאמנות חייבת במס לפי סעיף

129ג(א) לפקודת האמורה;

"שווי הקרן בעת הקמתה" – שווי היחידות שהוקצו בעת הצעת יחידות הקרן לראשונה,

לרבות היחידות שהוקצו למנהל הקרן לפי תקנה 5;

"תקנות דוח שנתי" – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוח שנתי של קרן), התשע"ו-

2015;

"תקנות האשראי – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות באשראי ופדיון

יחידות באשראי), התשס"א-2001;

"תקנות הדוחות" – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות), התשנ"ה-1995;

"תקנות הנכסים" – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות

ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ"ה-1994;

"תקנות פרטי תשקיף" – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (פרטי תשקיף של

קרן, מבנהו וצורתו), התש"ע-2009.

תקופת קיומה של קרן

תקופת קיומה של 2. (א) תקופת קיומה של קרן לתקופה מוגבלת לא תעלה על חמש עשרה שנים,

קרן וניתן להאריך את התקופה כאמור בתקופה אחת נוספת שלא תעלה על

שלוש שנים ובלבד שהתקבלה על כך החלטה מיוחדת של בעלי היחידות, לא

יאוחר משלושה חודשים לפני תום השנה האחרונה לקיומה של הקרן.

(ב) אם לא הוגבלה בהסכם הקרן תקופת קיומה של קרן, יכנס מנהל הקרן

אסיפה כללית של בעלי היחידות לא יאוחר משלושה חודשים לפני תום

השנה השביעית ממועד הצעת יחידות הקרן לראשונה, ולאחר מכן – אחת

לחמש שנים לפחות (בתקנה זו – מועד ההחלטה), ויביא לאישור האסיפה

הכללית הצעת החלטה בדבר המשך קיום הקרן; אישור הצעת ההחלטה

יהיה בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות.

(ג) אם לא התקבלה באסיפה הכללית של בעלי היחידות של קרן כאמור

בתקנת משנה (ב), עד מועד ההחלטה, החלטה מיוחדת של בעלי היחידות

בדבר המשך קיומה של הקרן, יראו כאילו התקבלה באסיפה הכללית של

בעלי היחידות כאמור החלטה מיוחדת על פירוק הקרן כאמור בסעיף 103(3)

לחוק.

(ד) על אף האמור בסעיף 111(ג) לחוק, מנין חוקי באסיפה כללית לקבלת

החלטה מיוחדת יהיה שלושים בעלי יחידות המחזיקים לא פחות מעשרים

אחוזים ממספר היחידות, לפחות ובאסיפה נדחית – עשרים אחוזים מבעלי

יחידות המחזיקים לא פחות משבעה אחוזים וחצי ממספר היחידות לפחות;

לא נכח מין חוקי באסיפה הנדחית בתוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לה,

ייחשבו בעלי היחידות הנוכחים למניין חוקי; ואולם מנהל הקרן לא יבצע

את ההחלטה המיוחדת שאושרה באסיפה הכללית לפני חלוף 30 ימים

ממועד פרסום הדוח לפי סעיף 11(ד) לחוק.

למה קבעתם את האחוזים האלה?

זה יותר נמוך ממה שקבוע ב-111(ג). גם המספר וגם האחוזים יותר נמוכים, כדי שלא יהיה מצב שלא יהיה מניין חוקי ואי אפשר יהיה לקבל החלטה.

צפויים להיות פחות בעל יחידות בקרנות האלו.

כמה קרנות אתם צופים - -?

אנחנו לא יודעים. לא יהיו יותר מבודדים.

(ה) אם היה כלל בעלי היחידות קטן מן המניין החוקי לפי תקנת משנה (ד),

יהיה המניין החוקי באסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת חמישים

אחוזים מכלל בעלי היחידות המחזיקים לא פחות מעשרים אחוזים ממספר

היחידות לפחות, ובאסיפה נדחית – עשרים וחמישה אחוזים מכלל בעלי

היחידות המחזיקים לא פחות מעשרים אחוזים ממספר היחידות לפחות.

(ו) במניין בעלי היחידות המשתתפים באסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת

לא יימנו, הן לעניין הרוב הנדרש והן לעניין המניין החוקי, בעלי יחידות שהם

בעלי שליטה במנהל הקרן או בנאמן או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה

הנובע מקשר עם מנהל הקרן או עם הנאמן, ולעניין הרוב הנדרש – לא יימנו

גם קולות הנמנעים.

הצעת יחידות ופדיון יחידות בקרן

הצעת יחידות בקרן 3. (א) מנהל קרן לא יציע יחידות של קרן במהלך 12 החודשים הקודמים לכינוס

אסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת, אלא בסמוך למועד פדיון יחידות הקרן.

פדיון יחידות בקרן 4. (א) מנהל קרן יקבע בהסכם הקרן מועד לפדיון יחידות הקרן, שיחול בתוך

עשרים ואחד ימי מסחר ממועד פרסום הדוחות הכספיים של הקרן.

(ב) מנהל קרן רשאי לקבוע בתשקיף שיעור מרבי למספר היחידות שיפדה

לפי דרישת בעלי יחידות במועד פדיון, מכלל יחידות הקרן; אם קבע מנהל

הקרן שיעור מרבי כאמור, לא יפחת שיעור זה מתשעים אחוזים מהשיעור

המתקבל כתוצאה מחלוקת הרווח שצמח לקרן בשנת הכספים של הקרן

בשווי נכסי הקרן ביום חישוב המחירים האחרון בשנת הכספים של הקרן

(בתקנה זו – שיעור היחידות שייפדו).

(ג) מנהל הקרן רשאי לקבוע בתשקיף כי יפדה יחידות של קרן, בשיעור

היחידות שייפדו או בשיעור נמוך יותר כפי שיחליט, גם בלא שהתקבלה

מבעלי היחידות של הקרן דרישה לפדיון היחידות.

(ד) עלה במועד הפדיון האמור בתקנת משנה (א) מספר היחידות שהתקבלו

לגביהן דרישות פדיון מבעלי היחידות על מספר היחידות העומדות לפדיון

לפי שיעור היחידות שייפדו, יפדה מנהל הקרן את היחידות באופן שנקבע

בתשקיף, ובלבד שכל בעל יחידות שביקש את פדיונן יהיה זכאי לפדות

יחידות בשיעור שאינו נמוך מהשיעור המתקבל כתוצאה מחלוקת שיעור

היחידות שייפדו בכלל היחידות שהוא מחזיק.

למה האחוזים האלה?

90 זה הרוב. אם מנהל הקרן מממש השקעות, למשל השקעות לא סחירות כאלו, מחייבים אותו לאפשר לבעלי היחידות לממש את הרווח הזה שהקרן עשתה להם על ידי זה שהם ייפדו יחידות בגובה הרווח הזה שמומש. זה ה-90%. אולי חלק מזה הוא צריך להוצאות. את הרוב הוא צריך לאפשר לבעלי היחידות לממש.

זה דומה למודלים שראינו במקומות אחרים בעולם בנושא הזה.

יש את העניין של הפדיון, שמנהל הקרן יכול לקבוע שהוא פודה במועד מסוים. הוא חייב לפדות לפחות את ה-90% מהרווח שמומש. הוא יכול להחליט שהוא פודה יותר, אבל להגביל כמה הוא פודה. לא לאפשר לכל אחד לפדות כמה שהוא רוצה, אלא בשיעור מוגבל, ובלבד שהוא לא יהיה פחות מה-90%. מאפשרים גם למנהל הקרן לעשות פדיון כפוי. הפדיון בקרן הוא על פי דרישה של בעל יחידות, פה מאפשרים לו לפדות גם ללא בקשה של בעל היחידות, כמו אם הוא מימש השקעה בקרן טכנולוגיה עילית והוא כבר לא רוצה, זה לא מספיק כסף בשביל להשקיע את זה מחדש באיזו חברה אחרת. הוא לא רוצה למהול את ההשקעה הזאת בהשקעה בניירות ערך סחירים שהם לא טכנולוגיה עילית, אז מאפשרים לו לפדות את היחידות האלו.

רכישת יחידות קרן 5. בעת הקצאת יחידות קרן לראשונה, ירכוש מנהל הקרן יחידות של הקרן

בידי מנהל קרן בשיעור שאינו נמוך מחמישה חלקי תשעים וחמישה מכמות היחידות

שנרכשה בהצעה; מנהל קרן ירכוש יחידות כאמור במחיר השווה למחיר

היחידות שנרכשו; רכש יועץ לקרן יחידות של הקרן, יראו אותן לעניין סעיף

קטן זה כאילו רכש אותן מנהל הקרן; בתקנה זו – "מנהל הקרן" – מנהל

הקרן, אדם השולט במנהל הקרן או חברה בשליטת אדם כאמור.

נכסים שיוחזקו בקרן ושיעוריהם

נכסי חברה 6. (א) על אף האמור בתקנה 2 לתקנות הנכסים, עד תום חמש שנים מיום

ישראלית למחקר הצעתן לראשונה של יחידות קרן, ירכוש מנהל הקרן בעד הקרן ניירות

ופיתוח שיוחזקו ערך של חברה ישראלית למחקר ופיתוח, בשווי שלא יפחת משלושים

בקרן אחוזים ולא יעלה על חמישים אחוזים משווי הקרן בעת הקמתה.

(ב) על אף האמור בתקנה 2 לתקנות הנכסים ובתקנת משנה (א), נוצר

במועד פדיון היחידות עודף יצירות בקרן, רשאי מנהל הקרן לקנות

בעד קרן שבניהולו ניירות ערך של חברה ישראלית למחקר ופיתוח,

גם אם שווי ניירות ערך כאמור המוחזקים בקרן מיד לאחר הרכישה

יעלה על חמישים אחוזים משווי הקרן בעת הקמתה, ובלבד שלא

יעלה באותו מועד על חמישים אחוזים מהשווי הנקי של נכסי הקרן.

(ג) הרשות רשאית להורות על שיעור רכישה גבוה מהאמור בתקנות

משנה (א) ו-(ב) לקרן שהמדינה נתנה לה ערבות, ובלבד שהשיעור

כאמור לא יעלה על שבעים וחמישה אחוזים.

יש אופציה שהאוצר יתמוך בקרנות האלו. עוד לא ברור מה יהיה המודל של התמיכה, אבל אחת האפשרויות היא שהתמיכה שלו תהיה באופן כזה שהוא ייתן ערבות לאשראי. אז היא תוכל לגייס יותר מקורות, היא תוכל להגדיל את ההשקעות שלה בקרן טכנולוגיה עילית. כאשר אנחנו קובעים שיעור מרבי או שיעור מזערי להשקעה, זה תמיד מהשווי הנקי של נכסי הקרן. אם היא לקחה אשראי, זה מנוכה, ההתחייבות שלה מנוכה. אם אני נשארת באותם אחוזים, העובדה שהיא קיבלה אשראי לא מגדיל לה את האפשרות להשקיע, לכן אנחנו מגדילים את השיעור.

נכסים נוספים 7. (א) על אף האמור בתקנה 2 לתקנות הנכסים, רשאי מנהל קרן לקנות ולהחזיק

שמותר להחזיק בקרן שבניהולו נכסים מסוגי אלה:

בקרן

ניירות ערך הכלולים במדד ת"א טק עילית, או ניירות ערך

שהבורסה מסווגת בענפי הטכנולוגיה וביומד;

ניירות ערך הכלולים במדד שמנויות בו חברות בעלות

מאפיינים דומים למאפייני ניירות הערך האמורים בפסקה (1)

ובתקנה 6;

ניירות ערך ויחידות של קרנות חוץ העוקבים אחר מדדים

של ניירות ערך כאמור בפסקאות (1) או (2) וכן אופציות וחוזים

עתידיים על מדדים כאמור והתחייבויות לפי אופציות כאמור

שיצר מנהל הקרן בעד הקרן;

נכסים שמותר להחזיק בקרן כספית כמפורט בתקנה 2א

לתקנות הנכסים.

(ב) בתום חצי שנה מיום הצעתן לראשונה של יחידות קרן –

שיעור החשיפה של הקרן לנכסים כאמור בתקנה 6 ובתקנות

משנה (א)(1), ו-(2), לא יפחת משבעים אחוזים משווי נכסי הקרן;

שיעור הנכסים כאמור בתקנת משנה (א)(3) המוחזקים בקרן

לא יעלה על עשרים אחוזים משווי נכסי הקרן;

שיעור ניירות הערך כאמור בתקנת משנה (א)(2) הנסחרים

בבורסה מחוץ לישראל לא יעלה על 50% משווי נכסי הקרן

הנסחרים בבורסה.

(ג) הרשות רשאית להורות על שיעורי רכישה שונים מהאמור בתקנות

משנה (א) ו-(ב), לקרן שהמדינה נתנה לה ערבות.

שיעור מרבי 8. כמות המניות של חברה ישראלית למחקר ופיתוח שמניותיה נסחרות

מהשווי הרשום בבורסה, המוחזקות בקרן, לא תעלה על חמישים אחוזים מהון המניות

למסחר המונפק והנפרע של אותה חברה.

החזקת 9. לעניין תקנה 9 לתקנות הנכסים, לא יראו יחידות קרן כיחידות של קרן

יחידות של סגורה ויחול על החזקתן בקרן האמור בתקנה 5(א) לאותן תקנות, כאילו

קרן בקרן היו מניות שהוציא תאגיד.

קביעת שווי ניירות ערך

שווי ניירות 10. (א) לא יאוחר ממועד הצעת יחידות קרן לראשונה, יקים מנהל קרן

ערך של ועדת שיערוך.

חברה ישראלית

למחקר ופיתוח

(ב) מנהל הקרן יחליט על שווי של נייר ערך של חברה ישראלית למחקר

ופיתוח ליום מסחר לפי כללי החשבונאות המקובלים, או לפי כללי

חשבונאות מקובלים בארצות הברית, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך

(דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010; התפרסם מידע מהותי העשוי

להשפיע על שווי נייר הערך לפי כללים אלה, תיבחן השפעתו על שווי

נייר הערך שישוערך בהקדם האפשרי לאחר פרסום המידע, לפי הנחיות

דירקטוריון מנהל הקרן.

(ג) מבלי לגרוע מהאמור בתקנת משנה (ב), תדון ועדת השערוך בשווי

של ניירך ערך כאמור אחת לרבעון לפחות, ולא יאוחר מארבעה חודשים

מדיון קודם שערכה לגבי שוויו.

הוצאות שייפערו מנכסי קרן

שכר מנהל הקרן 11. (א) מנהל קרן רשאי לקבוע בתשקיף כי יגבה שכר כחלק יחסי מהרווח

שצמח לקרן.

(ב) מנהל הקרן יגבה שכר כאמור בתקנת משנה (א) פעם אחת בשנה

בלבד, במועד שלא יקדם למועד פדיון שחל באותה שנה (להלן בתקנה

זו – מועד התשלום).

(ג) שכר לפי תקנת משנה (א) שיגבה מנהל הקרן במועד התשלום לא

יעלה על סכום שיחד עם סכומי השכר ששולמו לו בשני מועדי

התשלום האחרונים, שווה לחלק היחסי שקע מנהל הקרן מהרווח

שצמח לקרן בשלוש שנות הכספים האחרונות שהסתיימו לפני אותו

מועד; עלה השכר ששולם למנהל הקרן בשלושה מועדי תשלום

רצופים על החלק היחסי כאמור, יחזיר מנהל הקרן לקרן את

עודף השכר ששולם לו.

(ד) מנהל קרן לא יעלה את שיעור השכר שישולם לו במשך כל

תקופת קיומה של הקרן.

תסבירי.

בניגוד לרגיל, מנהל קרן יוכל לגבות שכר גם כחלק מהרווח. עשינו מנגנון תלת שנתי כדי למנוע גביית יתר בשנה שהיו בה רווחים יוצאי דופן.

פרק ז' – דוחות של קרן

דוחות מיידים 12. נוסף על הקבוע בתקנות הדוחות, יחולו על מנהל קרן חובות הדיווח כמפורט

של מנהל קרן להלן -

אם הוצעו יחידות הקרן במכרז, יגיש מנהל הקרן דוח בדבר תוצאות

הצעת היחידות בקרן; הדוח ייערך לפי תקנות השקעות משותפות בניירות

דוח של מנהל קרן סגורה לתוצאות ההצעה וביטול ההצעה, התשנ"ה-1994.

אם מונה יועץ לקרן – ידווח מנהל הקרן על המינוי; בדוח יפורטו

פרטיו של היועץ כאמור, ניסיונו המקצועי הנוגע לעניין והשכלתו;

אם הופסקה כהונתו של יועץ לקרן, יגיש מנהל הקרן דוח, שבו

יפורטו נסיבות סיום כהונתו;

לא יאוחר משבועיים טרם המועד האחרון להגשת בקשות פדיון

בקרן, יגיש מנהל הקרן דוח בדבר הפדיון הצפוי; בדוח יפורט מנגנון

הפדיון, שיעור היחידות שייפדו ושווי נכסי הקרן; דוח כאמור יישלח

לכתובתם הידועה של בעלי היחידות;

לא יאוחר משבועיים טרם מועד פדיון כפוי בקרן, יגיש מנהל הקרן

דוח בדבר הפדיון הכפוי; בדוח יפורט מנגנון הפדיון, שיעור היחידות

שייפדו ושווי נכסי הקרן; דוח כאמור יישלח לכתובתם הידועה של

בעלי היחידות;

אם השקיעה קרן בחברה טכנולוגיה עילית שאינה נסחרת, יגיש

מנהל הקרן תוך 3 ימי מסחר דוח לרשות ולציבור בדבר ההשקעה

כאמור ויחולו על דוח זה הוראות תקנה 13(3);

(א) הוראות תקנה 20יח לתקנות הדוחות לא יחולו על ניירות

ערך של חברה ישראלית למחקר ולפיתוח המוחזקים בקרן.

(ב) היה שיעור שינוי שווי הנכסים המשוערכים המוחזקים

בקרן 4% או יותר ביום מסחר, או 10% או יותר במהלך החודש

שחלף, יגיש מנהל הקרן דוח שבו יפורטו שיעור הנכסים כפי

ששיערך מנהל הקרן, פילוח שיעור ניירות הערך לפי נסיבות

השערוך, ופרטים נוספים שלדעת מנהל הקרן דרושים לעניין.

דוח שנתי 13. נוסף על האמור בתקנות דוח שנתי, יציין מנהל קרן בדוח השנתי פרטים

פרטים כאמור בתקנה 15;

בפירוט נתוני החשיפה של הקרן לנכסי בסיס שונים לפי

תקופות לפי תקנה 17 לתקנות דוח שנתי, יפורטו השקעות

הקרן בנכסים שאינם רשומים למסחר בבורסה לפי התוספת;

אם החזיקה הקרן במניות חברה שאינן נסחרות בבורסה

בשיעור העולה על 5% משווי נכסי הקרן, יפורט בתמצית

המידע בדבר החברה כאמור;

פרטים של אדם המחזיק ביחידות הקרן בשווי של 5%

משווי נכסי הקרן או יותר, פרטים כאמור יכללו את שמו של

המחזיק, מענו, מספר תעודת זהות או מספר דרכונו אם הוא

תושב זר או מספר החברה אצל רשם החברות אם הוא חברה,

מספר היחידות המוחזקות אצלו ושיעורן מכלל היחידות.

דוח חודשי 14. נוסף על האמור בתקנות הדוחות, יפרט מנהל קרן בדוח החודשי של

של קרן הקרן את הנכסים המשוערכים שבידי הקרן ושווים המשוערך, באופן

האמור בתקנות הדוחות.

פרק ח' – פרטי תשקיף של קרן

פרטים 15. נוסף על האמור בתקנות פרטי תשקיף יחולו על תשקיף קרן הוראות אלה

נוספים

בתשקיף

קרן

תחת הכותרת "סוג הקרן" יבוא "קרן טכנולוגיה עילית";

אם מונה יועץ לקרן, אחרי פירוט שכר הנאמן – תבוא הכותרת "יועץ

לקרן" באותיות מודגשות, ושם היועץ כאמור; תחת הכותרת "פרטים

נוספים" יופיעו השכלתו, ניסיונו וכישוריו של היועץ לקרן, השכר

שישולם לו וכן האם למנהל הקרן זיקה אליו;

אם קבע מנהל הקרן מדיניות פדיון יחידות – יצוינו פרטיה

תחת הכותרת "פדיון יחידות";

אם פדיון היחידות מוגבל לשיעור מרבי של יחידות מסך כל יחידות

הקרן – יצוין הדבר אחרי פירוט מדיניות פדיון היחידות;

אם תקופת קיומה של הקרן היא בלתי מוגבלת – יצוין הדבר

תחת הכותרת "תקופת קיום הקרן", וכן יצוין כי "מנהל הקרן יכנס

אסיפה כללית של בעלי היחידות לא יאוחר משלושה חודשים לפני

תום השנה השביעית ממועד הצעתן לראשונה של יחידות הקרן,

ולאחר מכן – אחת לחמש שנים לפחות, ויביא לאישור האסיפה

הכללית הצעת החלטה בדבר המשך קיום הקרן; אישור הצעת

ההחלטה יהיה בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות."

אם בכוונת מנהל הקרן להציע יחידות של הקרן שלא בסמוך

למועד פדיון – יצוין הדבר.

הוראות כלליות

יועץ לקרן 16. מנהל קרן רשאי למנות לשם קבלת החלטות שעניינן ניהול תיק

ההשקעות של קרן שבניהולו, יועץ לקרן שאינו בעל רישיון מנהל

תיקים .

החלטה 17. הוראות סעיף 103(3) לחוק לא יחולו לעניין הקרן.

מיוחדת על

פירוק הקרן

מימוש 18. מימוש נכסי קרן שאינם רשומים למסחר בבורסה יסתיים עד תום

נכסי קרן שלוש שנים ממועד הפירוק או עד מועד מאוחר יותר שאושר בהחלטה

בפירוק מיוחדת של בעלי היחידות בקרן.

הקרן – 19. קרן תהיה קרן נאמנות פטורה, כהגדרתה בסעיף 88 לפקודת מס

קרן פטורה הכנסה.

אשראי 20. על אף האמור בתקנות האשראי, מנהל קרן שקיבלה ערבות מדינה

בעד הקרן רשאי ליטול אשראי בעד הקרן ובלבד ששיעור מנוף האשראי של

הקרן, כהגדרתו באותן תקנות, לא יעלה, בכל עת, על חמישים

אחוזים משווי הקרן בעת הקמתה.

עסקה 21. לא יתקשר מנהל קרן בעסקה עם גורם מקורב למכירה או רכישה

עם גורם של נכס שאינו רשום למסחר בבורסה, בעד קרן שבניהולו, אלא

מקורב באישור הנאמן, ובכלל זה לא ירכוש בעד הקרן נייר ערך בהנפקה

קשורה, כהגדרתה בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות

שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות

מחוץ לבורסה), התשנ"ה-1995.

למה הוספתם את אישור הנאמן?

כי בתקנות לפי חוק השקעות משותפות יש מנגנון לאישור עסקאות בניגוד עניינים. זה אישור דירקטוריון. הרגשנו שהמנגנון הזה לא מספיק טוב, כי הוא נועד להתמודד עם אישור השקעות בניירות ערך סחירים. פה זה יותר לא נודע, יש יותר לא נודע בתחום הזה. הרגשנו שצריך לחזק את המנגנון של אישור עסקאות בניגוד עניינים, בין השאר כי יש אפשרות שהיועץ, שבין שאר תפקידיו הוא יועץ לעניין השערוך, יהיה בעל זיקה. הרגשנו שצריך חיזוק למנגנון הזה.

מי בעד תקנות השקעות משותפות בנאמנות (קרן טכנולוגיה עילית), התשע"ו-2016, ירים את ידו?

הצבעה

בעד – פה אחד

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (קרן טכנולוגיה עילית), התשע"ו-2016, אושרו.

התקנות אושרו, אני מודה לכם.

הישיבה ננעלה בשעה 13:09.