PAGE
2
ועדת הכספים

27.12.2006


הכנסת השבע עשרה






נוסח לא מתוקן
מושב שני

פרוטוקול מס'

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, ו' בטבת התשס"ז (27.12.2006), שעה 11:32

ס ד ר ה י ו ם

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ז-2006

חברי הוועדה: יעקב ליצמן – היו"ר

חיים אורון

מוחמד ברכה

אלחנן גלזר

משה גפני

אבשלום וילן

יצחק וקנין

שי חרמש

דוד טל

שלי יחימוביץ'

אמנון כהן

ישראל כץ

סופה לנדבר

יעקב מרגי

אורית נוקד

ניסן סלומינסקי

ראובן ריבלין

עו"ד שמשון אלבק
- היועץ המשפטי, רשות ניירות ערך



רון עמיחי

- רשות ניירות ערך



דליה רמזי

- רשות ניירות ערך



גבי רם


- רשות ניירות ערך



עו"ד דניאל רימון
- רשות ניירות ערך



מאיר גרטי-גלבוע
- רשות ניירות ערך



גן סואן


- מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות



עו"ד נתי שילה

- יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

שגית אפיק

סמדר אלחנני

טמיר כהן

אהובה שרון – חבר המתרגמים בע"מ

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ז-2006

אני פותח את ישיבת ועדת הכספים.

אנחנו מדברים בתקנות ניירות ערך, דוחות תקופתיים ומיידיים. אנחנו מעלים כאן תיקון לתקנות שעוסקות בדיווחים ואנחנו מדברים על ארבעה נושאים:

1.
יישום המלצות ועדה שהוקמה ברשות, ועדת גלאי, בדבר גילוי סיכוני שוק.

2.
שלושה קובצי הנחיות שאיגדנו אותן בתקנות שכבר רצות שנתיים ועוסקות באומדנים חשבונאיים קריטיים.

3.
הוראות גילוי בהתקשרות לרכישת נכסים.

4.
גילוי בדוח הדירקטוריון בנוגע למבקר הפנימי בתאגיד.

צריך לדון בזה לפני 2007?

התוקף שלהם מסתיים בעוד ארבעה ימים. יש כאן מספר שינויים בעקבות ישיבה שערכנו בחוץ על מנת להגיע להסכמות עם איגוד החברות.

יש כמה תיקוני נוסח, לאור התיקונים שביקשו מאתנו הבוקר.

יש שינוי מהותי?

לא, לא מהותי.

כפי שהיועץ המשפטי של הרשות הציג בפניכם, יש כאן בעצם שלושה עניינים מרכזיים. יש כאן אימוץ של המלצות ועדת גלאי ובעצם מה שההמלצות מבקשות זה להעניק ולשפר את הגילוי שתאגידים מדווחים מתבקשים לתת בדוח הדירקטוריון שלהם בעניין סיכוני השוק של התאגיד. גילוי ברמה מסוימת קיים גם היום וזה שיפור וייעול של המידע. הכול התחיל מהדוח השנתי לשנת 2006 כאשר נתונים מסוימים שיש בהם היבט רטרואקטיבי כי נדרשים לגביהם מספרי השוואה של העבר ובחינות רטרואקטיביות נדחו למועדים מאוחרים יותר. לגבי חלק מהעניינים נדרש בהוראת מעבר שיינתן מידע גם לפי ההוראות הקודמות בשנה הראשונה של היישום.

מה הסנקציות למי שלא יחשוף את כל הסיכונים?

כמו שנאמר בכל הוראה שקבועה בתקנות.

אין כאן מדרג של הפרה חמורה, חמורה יותר?

אם הכוונה להטעות, אלה עבירות פליליות שהעונש עליהן מגיע גם למאסר. אי-קיום דיווח, בהוראות החוק יש כל מיני רמות של כוונה.

רק מי שביצע בכוונה להטעות את הציבור, אז אנחנו מגיעים להוראות הפליליות הקשות.

עניין שני שיש לפנינו בתקנות האלה זה עיגון בתקנות עם שלוש הנחיות שפורסמו לפני כשנתיים, והשוק פועל לפיהן למעשה בשנתיים האחרונות. כיוון שהן עומדות לפקוע, אנחנו מבקשים לקבוע אותן בתקנות לפני הפקיעה. בחלק מהן הכנסנו שינויים קלים והם מגולמים כבר בתוך התקנות.


נושא אחד של התקנות הוא גילוי בדבר רכישת נכסים, וזה אומר שתאגידים גם היום חייבים להגיש דוח מיידי כאשר מתרחש אירוע מהותי בעסקי התאגיד.

יש התנגדות לסעיפים האלו?

אין התנגדות לסעיפים האלה. סעיף יחיד שהיה לגביו דיון הוא לעניין פעילות מבקר פנימי בתאגיד. ישבנו עם מספר רב של גופים, לרבות לשכת רואי חשבון ולשכת עורכי-הדין.

מה הייתה ההתנגדות?

חלק מהם חשבו שנכון היה להרחיב יותר את הגילוי, חלק מהם ביקשו לצמצם. חוק המבקרים הפנימיים חל בוודאי על כל המבקרים הפנימיים וחוק החברות החיל חלק מהוראות חוק המבקרים. הם חשבו שצריך אולי לתת יותר הזדמנות של גילוי או לשנות. כיוון שיש אינטרסים שמושכים לכיוונים סותרים, חלק מההוראות החלטנו לקבל וחלק גם קיבלנו עוד הבוקר ואנחנו נקריא לכם את זה לפרוטוקול.


הנושא השלישי והקטן שיש כאן הוא שכאשר גם היום תאגידים, יש להם חובה לצרף דוחות של חברה כלולה. אחד המקרים שאין חובה לצרף דוחות כאלה הוא כאשר החברה הכלולה היא תאגיד מדווח או כאשר היא תאגיד ברישום כפול, ואז או שהמידע נמצא בידי הציבור או שהוחלט שגם כאשר הם באים ישירות, לא צריך את המידע הזה בפני הציבור. זה כבר קבוע היום לעניין הדוחות השנתיים ועכשיו אנחנו מבקשים שאותה הוראה לעניין תאגידי רישום כפול, תחול גם בדוחות הרבעוניים.

מה זו חברה כלולה?

חברה כלולה היא חברה שיש בה אחזקות אבל הן לא מגיעות לידי שליטה. זאת לא חברה בת.

זה משהו באמצע?

משהו באמצע. 30 אחוזים או משהו דומה לזה.

אני אקרא לכם את המקומות שם יש שינוי ביחס לנוסח שנמצא בפניכם. אני מפנה את תשומת לבכם לתקנה 7(2)(ב), 1(ד), שם בטעות שמנו בסוף גרשיים, אבל אנחנו נוריד אותם. בסעיף 5(א) כתוב בטעות "הפניה לפסקה 8" וצריך להיות "הפניה לפסקה 9".


באותו עמוד שם נמצאת הטבלה, שהיא טבלת מבחני הרגישות, למעלה, בסעיף ז' יש להוסיף פסקת משנה (7) ובה ייכתב: "מדידת עבר תבוצע למועדי המאזנים הכלולים בדוחות הכספיים שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים".


בסעיף 5, בתוספת הרביעית, בסעיף משנה (ב), במקום "יפורטו השיקולים בקביעת תוכן", יהיה כתוב "תפורט דרך קביעת תוכן בתוכנית העובדה", וזה על מנת להבהיר שאנחנו לא משנים מעמדתנו שהייתה בהנחיות, ואנחנו לא מבקשים חשיפה של גוף או תוכנית. המבקר הפנימי, כשמו כן הוא, הוא גוף פנימי שמסייע בידי האורגנים בתאגיד לקבל החלטות ולא מכבסים את הכביסה מחוץ לבית, אבל יש חשיפה של אינדיקאטורים לטיב העבודה של המבקר הפנימי והוא לא סתם איזו חותמת גומי בתאגיד. הוא פועל עבור ההנהלה, הדירקטוריון, המנכ"ל והוא ממומן על-ידי התאגיד, לפעמים הוא עובד של התאגיד ולפעמים הוא גוף חיצוני.

הוא היה פעם ידו הארוכה של המנכ"ל. באו ואמרו שהוא צריך להיות גם של הדירקטוריון. יש פה איזשהו קונפליקט.

לשכת המבקרים הפנימיים, לבקשתו של יושב-ראש הרשות, ביצעה סקירה מקיפה בתאגידים מדווחים ומצאו שעדיין זה לא מספק. לא מספקים את הסחורה. אנחנו מבקשים בדרך של גילוי להבטיח שלפחות הדירקטוריון שחותם על דוח הדירקטוריון ואומר שהתייחס להיקף השעות והיקף השעות מספק, אנחנו רוצים שהוא יחשוב פעמיים לפני שהוא אומר את זה. אנחנו רוצים להשביח את העבודה, לעשות תמריץ לעבודה איכותית יותר של מבקרים פנימיים בתאגידים.


אנחנו מבקשים למחוק את סעיף משנה (ה). התבקשנו לעשות זאת על-ידי גורמים וחשבנו שאין לו חשיבות.


כמובן שמספרי סעיפי המשנה ישתנה לאור הביטול.


סעיף קטן נוסף שאנחנו מבקשים לבטל הוא סעיף קטן (7)(ב).


סעיף אחרון שאנחנו מבקשים לבטל הוא סעיף 11(ב) לאותה תוספת.

אם יש איזושהי חברה הייתה מאשרת כך חוק – כמו שאנחנו יושבים ודנים במהירות על נושא כל כך מורכב – אתם הייתם חושבים שזה בסדר?

אני מוכנה לעבור אתך על כל סעיף וסעיף.

אני לא מבין בזה דבר ואין כאן טיפה של עצמאות מחשבתית. אתם כאחראים על ניירות ערך, אני מניח שאם הייתם יודעים שכך מתנהלת חברה, הייתם פוסלים אותה.

אם יש צורך, אנחנו נסביר כל סעיף. אין שום בעיה בדבר הזה. אם אתם רוצים, נסביר את המהות של מבקר הפנים, נסביר למה יש פה חובות גילוי לגבי הפעילות של מבקר הפנים, וזו המהות. מעבר לזה, אם רוצים לעבור על הסעיפים – אפשר לעבור עליהם.

עשינו מה שהנחה אותנו יושב-ראש הוועדה. אם אתה מבקש שאני אעבור סעיף סעיף ואסביר מה אנחנו משנים, אעשה זאת.

יש עוד שינוי?

כן, בסעיף תחילה, סעיף 10(ב), שוב הפניה לסעיף 9 ולא לסעיף 8.

את תשבי עם שגית כדי לסיים את החוק.

בוודאי.

לאור ההבנות וההסכמות, אני מבקש להתייחס לשניים-שלושה סעיפים שקשורים לעניין.

האם אדוני תומך בהצעה?

באופן כללי כן, אבל יש לי שתיים-שלוש הערות שקשורות לנושא המבקר הפנימי.

בתוספת 4, סעיף 8, סעיף (1)(ז) מדבר על כך שהמבקר הפנימי הוא או עובד של החברה או שהוא עובד של גוף חיצוני שנותן שירותי ביקורת פנימית לחברה. כאן מבקשים לתת פירוט של תפקידים אחרים שממלא המבקר הפנימי מחוץ לתאגיד, שזה יכול להיות איזה גוף שנותן שירותים להרבה מאוד חברות או גופים, שזה לא רלוונטי בכלל לגוף המבוקר. אני חושב שזה לא נכון לדרוש מהחברה או מאותו גוף חיצוני שנותן את השירותים למי עוד הוא נותן שירותים כאלה, אלא אם זה יסויג למקרים בהם זה עלול ליצור ניגוד עניינים או שזה בעל שליטה או משהו כזה. אם זה סתם גוף אחר, צד ג', אין שום צורך לתת את הפירוט של הדברים האלה. לכן היינו מבקשים בסעיף (ז) להוריד את הסעיף.


כיוון שמחילים את התיקון הזה כבר מהדוח שבא לגבי 2006, שצריך להגיש אותו עד מרץ 2007, אני מבקש שיהיה ברור שסעיף 2 שבא לפרט את דרך המינוי, תחולתו היא מינואר 2007 ואילך ולא לגבי מבקרים פנימיים שכבר קיימים בחברות וצריך להתחיל כאן לתת נימוקים למה מינו אותם לפני חמש שנים או דברים כאלה. שיהיה ברור שזה חל מינואר 2007. הייתה הבהרה כזאת, אבל אני רוצה שהדברים יהיו ברורים.


הערה נוספת שהיא מאוד בעייתית והיא מתייחסת לסעיף 5(ז), לגבי גילוי של בחינת עסקאות שונות שבוצעו בתאגיד בתקופת הדיווח. הבעיה עם הסעיף הזה היא שכיום אין חובה חוקית – לא בחוק הביקורת הפנימית ולא בחוק החברות שכולל את המבקר הפנימי – לגבי ביצוע ביקורות של המבקר הפנימי לגבי עסקאות כאלה או אחרות בחברה. לנו אין התנגדות עקרונית שמחרתיים יבואו ויתקנו את החוק ויאמרו שהמבקר הפנימי צריך לבקר עסקאות כאלה וכאלה, אבל לגבי 2006, אין חובה כזאת.

"אם ביצע התאגיד בתקופת הדיווח עסקאות מהותיות, יצוין האם נבחנו עסקאות אלה, לרבות הליכי אישורן על-ידי המבקר הפנימי", שזה כולל עסקאות עם בעלי שליטה ועסקאות מהותיות אחרות. זה לא נדרש. הבעיה עם זה היא שיש חברות שאולי ביצעו, יש חברות שאולי לא ביצעו מרצון טוב או מרצון רע וכולי, כלומר, בסעיף הזה יש מעין גילוי שיוצר התנהלות, כי כל חברה לא תרצה לומר שהמבקר הפנימי אצלה לא מבקר את העסקאות המהותיות או לא מבקר את העסקאות עם בעלי שליטה וכולי. אם יודעים מראש שזה הנוהל וזה מה שצריך, אז החברות היו נוהגות כך. כאשר באים אלינו היום, בינואר 2007, ואומרים שנגיד מה עשינו בשנת 2006, רטרואקטיבית, באיזשהו מקום זה לא הגון גם אם אין חובה חוקית, אבל עצם העובדה שאתה צריך לומר את זה, כאילו יצרת פה מצב כזה.

אני מבין שאין לך התנגדות לגופו של הסעיף אלא רק לתחולה שלו לגבי 2006.

כן.

הוא אמר שהוא לא עשה שום דבר שלא היה מקובל ועכשיו אתה רוצה להחיל עליו דברים שלא היו מקובלים רטרואקטיבית.

לגבי עיסוקים אחרים שעושה המבקר הפנימי, אני חושבת שזה מאוד רלוונטי. אם המבקר הפנימי עובד במשרד רואה חשבון המבקר של החברה, זה דבר שחשוב שידעו. אם הוא עובד בחברה מתחרה באותו תחום, זה דבר שחשוב שידעו. אם הוא פחח בתשעים אחוזים מהמשרה שלו ובעשרה אחוזים עושה ביקורת פנים בחברה ביו-טכנולוגית, זה גם דבר שחשוב שידעו עליו .

אין תנאי סף?

יש תנאי סף אבל הם מוסדרים בתקנים מקצועיים של לשכת המבקרים הפנימיים.

חוק המבקרים הפנימיים קובע מי יכול להיות. זה לא שאדם קם בבוקר ומחליט שהוא יהיה מבקר פנים.

זה לא לגמרי מדויק. דרישות הסף שלו הן מאוד נמוכות. חוק הביקורת הפנימית אומר שמבקר פנימי צריך להיות יחיד, תושב ישראל, שיהיה לו היעדר הרשעה בקלון, שיהיה לו תואר אקדמי, שיהיה עורך-דין או רואה חשבון או ניסיון שנתיים בביקורת. יש דרישות מאוד מינוריות ועובדים עכשיו על הרחבה שלהן.

לא כתוב שלא יהיה לו ניגוד אינטרסים?

יש לו ניגוד אינטרסים מובנה. הוא מקבל משכורת מהתאגיד.

הוא מקבל משכורת מהתאגיד, אבל הוא לא נבחר על-ידי התאגיד.

פרט לפניות ציבור ועיסוקים כגון זה בתאגיד, אסור לו למשל להיות סמנכ"ל הכספים של התאגיד.

היה נוהג מקובל שהוא דבר שלא היה עבירה פלילית ולא עבירה מוסרית, וחברות ציבוריות שנהגו כך, איש לא התלונן כלפיהן. היום אתם מבקשים לשנות את זה ואתם אומרים שאתם זכאים לקבוע כללים שיש חברות שלא נהגו לפיהן אבל יש חברות שכן נהגו לפיהם. דרך אגב, הכללים הם בהחלט מקובלים עלינו. אם אני ניהלתי חברה מתוך תפיסה וראייה שאני הולך לפי דרך אחרת שהייתה חוקית, האם אני אהיה מחויב ללכת רטרואקטיבית?

לא, אין לנו כוונה. אין כאן תחולה רטרואקטיבית במובן הזה שזה חל. רוב רובן של ההוראות הקיימות בתקנות חייבו גם בשנתיים האחרונות, כיוון שהן היו מעוגנות בהנחיות וכך התאגידים פעלו. לאור הערתו של מר שילה, את אותה הערה שמדברת בלי להתייחס לעסקאות מהותיות, אנחנו נחיל אותה שנה מאוחר יותר.

איפה זה כתוב מה שביקש מר שילה?

הם יכתבו.

אנחנו מצביעים. מי בעד התקנות? מי נגד? מי נמנע?

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ז-2006 – אושר

הישיבה ננעלה בשעה 12:00