PAGE
1
ועדת החוקה חוק ומשפט

26.7.2006

הכנסת השבע-עשרה






נוסח לא מתוקן

מושב ראשון
פרוטוקול מס' 38

מישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט

יום רביעי, א' באב התשס"ו (26 ביולי 2006), שעה 12:00

תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשס"ו-2006

חברי הוועדה: מנחם בן-ששון - היו"ר

יצחק לוי

עו"ד מרים אילני – משרד המשפטים

גד סואן – מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות הרשומות בבורסה

עו"ד מוטי ארד – לשכת עורכי הדין

שיראל עמירה – רשות לניירות ערך, סגנית מנהלת מח' תאגידים

תמי סלע

דורית ואג

אסתר מימון

תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשס"ו-2006

ברוכים הבאים. אני רוצה להגיד מילה אחת בכל זאת בשבח הלא נורמליות של הנורמליות. למעלה, הילדים שלנו והילדים שלכם, וחברים, נלחמים ממש. בחדר הסמוך לי נמצא גוף שמבקר את המלחמה, וכך צריך להיות, בודקים, מציעים, מעירים את ההערות. אבל הכול נעשה בשביל מה שאנחנו עושים פה, שהחברה הזאת תמשיך להיות נורמלית. אם אנחנו לא נעשה את העבודה, מי יעשה אותה? עם כל תחושת האבסורד שיש בין מה שקורה בין חדר לחדר, כאן החיים האמיתיים, במקום שבו מתקנים על מנת שאפשר יהיה להזרים את הדם, שבמקרה הזה הוא החמצן הכלכלי של המדינה.


מכתבו של שר המשפטים מדבר בעד עצמו ומגדיר לנו למה אנחנו הולכים. אני לא רוצה להרבות בדיבורים, אלא להגיע לעבודה. את חוק ההקלות לעסקאות של בעלי עניין, התיקון שנעשה בתש"ס, כל חברי ועדת החוקה שנוכחים כאן, או זוכרים או קראו. החוק של 1999 חל על כל חברה שהתאגדה בישראל, גם חברות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל. סעיף 364, שלפיו כתב לנו שר המשפטים את מכתבו, וסעיף 366 לחוק החברות, אלה הסעיפים שמאפשרים, במקרה הזה, להקל הקלות שהן אדקבטיות למה שקורה בעולם הגדול. אנחנו לא משחררים את האנשים מאחריות, אבל אדם שהוא חבר בחברה שנסחרת בבורסות אחרות, ושם כללי העבודה הם לא פחות טובים, אבל הם שונים במעט, ראשית, לא מכפיל עליו כפל עול, ושנית, הוא מתאים את עצמו.


ההתאמות היום הן בשלושה מוקדים עיקריים. הקלות לעניין כתבי הצבעה, אגב, זה מאוד מאוד מקביל למה שאנחנו עושים בישיבות אחרות של הוועדה, סוף-סוף האלקטרוניקה מגיעה ואנשים מגיעים למסקנה שאפשר להצביע ולתת חוות דעה או להשתתף בדיון בדרך אחרת; הקלה לעניין דירקטורים חיצוניים, זה בעיקר ענייני רוטציה, אם אני מבין נכון; הקלה לעניין מומחה בעל מומחיות חשבונאית פיננסית. כאן זה לגבי איכויות, אם נמצא מומחה כזה בוועדת הביקורת בחברות חיצוניות, אני לא מדבר על חברות ישראליות, במקרה שהרכב הדירקטוריון הוא הרכב מקצועי מספיק, גם אם לא מדובר באדם בעל מומחיות חשבונאית פיננסית.

אין חברות ישראליות.

ניירות הערך נסחרים מחוץ לישראל.

אם יש מישהו שיש לו התנגדות למגמה הכוללת, בבקשה. אם לא, נקרא את התקנות ונשחרר את האנשים.

אני רוצה לשבח את משרד המשפטים שהביא את הדבר הזה לכאן, וכמובן, את הרשות לניירות ערך, שתומכת בהקלות האלה. השם שכשמו, "תקנות ההקלות". זה בא להקל על החברות, חברות ברישום כפול, חברות שנסחרות רק בחוץ לארץ, שאי אפשר להחיל את הדין עליהן כמו כאן בלי להכביד יתר על המידה על מה שנהוג בחוץ לארץ. שם יש דרישות אחרות, וממילא התרנו להן לפעול שם בדרך שבה הן פועלות. המגמה הזאת היא ברוכה וראויה.

משרד עורכי דין שלנו פנה למשרד המשפטים בבקשה להקלה.

אתה מברך?

אני מברך ביותר.

אני מציע שנקרא את התקנות, כשנגיע לסעיף קטן (ז) אני אחדד את תשומת לבם של חברי הכנסת הנוכחים, ונקבל את הדברים מתוך הכרה על המשמעות של זה.

כבר היום יש תקנות שקובעות הקלות בכל מיני עניינים לגבי חברות שהמניות שלהן, או כפולות או נסחרות רק מחוץ לישראל. פה, התיקון הראשון הוא בתקנה 3 לתקנות הקיימות. בתקנה 3(א), בנוסף לכתבי ההצבעה שכבר היום, אם החברה היא חברה שנסחרת מחוץ לישראל, לגבי בעלי מניות שהם מתגוררים מחוץ לישראל, המען שלהם מחוץ לישראל, לא צריך לשלוח אליהם את כתבי ההצבעה, כיוון שעל פי הדין של מדינת החוץ זה נשלח אליהם, אותו דין יחול גם על הודעות עמדה, שאלה הודעות שבעלי מניות או הדירקטוריון רוצים לשלוח לבעלי מניות לקראת הצבעה שתהיה, כדי לשכנע אותם לתמוך בעמדה מסוימת. זה לא שינוי דרמטי.

זו בעיקר הבהרה, כיוון שראינו את כתבי ההצבעה והודעות עמדה כמכלול אחד.

סעיף קטן (ב) פוטר מהוראות שקיימות היום לפי החוק לגבי המצאה של כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי מניות, והוא פוטר, כאשר על פי הדין האחר יש חובה להמציא את כתבי ההצבעה והודעות העמדה.

גם אם אין חובה, בפועל הם ממציאים את כתבי ההצבעה- - -

איך יודעים את זה?

הדינים שאנחנו מפנים אליהם, זאת אומרת, תאגיד מדווח, אנחנו לא יודעים אם הוא יכול לפי הדין, אבל אני שולחת בפועל כתבי הצבעה, ואנחנו פוטרים את כתב ההצבעה שלנו.

אם את ממציאה, ובעוד שנתיים תפסיקי, כי אין לך שום חובה.

היא תהיה פטורה.

כל הזמן אתם בודקים את זה?

בדיקה On line.

מי אחראי על הבדיקה הזאת?

בעלי המניות עצמם.

הרשות לא עוקבת אחרי זה?

אנחנו רואים בזמן אמת את כתבי ההצבעה שהחברה ממציאה.

היה וראיתם שיש פער של זמן, ומישהו נרדם?

ראשית, יכול להיות שלא נראה את זה בזמן אמת, אנחנו לא מחויבים בבדיקת כל דוח ודוח, ולא תמיד אנחנו רואים את זה. למעשה, חברה שלא יהיה לה דין זר להמציא כתבי הצבעה שם, ובכל זאת היא תפטור את עצמה, היא הפרה את החוק.

מתי נתפוס את זה?

כל הפרה של חוק החברות היא באותו אופן, היא בדרך כלל בדיעבד.

למעשה, אנחנו חשבנו לפטור חברות שיש להן חובת Proxy בחוץ-לארץ- - -

חובת Proxy, זה אומר להמציא את כתבי ההצבעה.

לא רק להמציא את כתבי ההצבעה, אלא לאפשר הצבעה שלא על ידי התייצבות. חשבנו לפטור אותן מהלוגיסטיקה שיש פה, וזה, דבר ראשון, לתת סט נוסף לפי הדרישות כאן ובשפה נוספת, שזה עברית, ובאנגלית, שזה מה שקורה שם. הדבר השני זה הזמנים, זאת אומרת, שאם התקנות בישראל קובעות 35, לשם דוגמה, התקנות לפי הנסד"ק או כללי הבורסה או כללי הרגולטורים בחוץ-לארץ קובעים מועד אחר, לאפשר להם המועד ששם. זה מה שמעלה את השאלה, האם אי אפשר לקרוא לפי התקנה שגם כשאין חובת Proxy בחוץ-לארץ, כלומר, חברה על פי תקנונה, למשל מאפשרת Proxy שם, אז אני לא בטוחה שאת הזמנים אנחנו רוצים לאפשר לשיקול דעתה של החברה ולא של רגולטור אחר.

מבחינה טכנית ההצעה הזאת מאוד בעייתית, כי צריך לבחון את הזמנים שחלים שם.

אם אין חובת Proxy, אין זמנים.

הבעיה היא שהתקנה קובעת שמועדי הדיווח וההמצאה לפי דין מדינת חוץ. יכול להיות שבכלל אין חובה לפי דין מדינת חוץ.

אם אין חובה, אין לוח זמנים.

לפי מה הם ימציאו את זה?

לפי התקנון שלהם. אם הם לא עושים את זה מכוח חובה שבדין, הם עושים מכוח חובה שבתקנון, והם קובעים לעצמם את הזמנים בתקנון.

אז זה לא תואם את התקנה פה, כי פה אומרים שזה לפי הדין.

דין מדינת החוץ כולל גם אפשרות- - -

אולי צריך להגיד שאם אין חובה בדין, המועדים לפחות יהיו לפי המועדים שלנו.

אני לא יכולה להתחבר למועדים שלנו, משום שהמועדים שם שונים, ההפצה שם שונה.

אם יש מועדים, אין בעיה. שאלנו, מה קורה אם אין מועדים, ואז צריך לתת רגולציה.

תמיד יש זמנים, השאלה אם הם על פי דין או על פי התקנון של החברה. התקנות יהיו לפי דין מדינת החוץ, ההנחה היא שהדין מאפשר לה לקבוע את זה בתקנון, ולכן היא קבעה את זה בתקנון. יש לך הגדרה מה זה דין מדינת חוץ.

"'דין מדינת חוץ' – דין המדינה שבה הוצעו המניות לציבור או שבה רשומות המניות למסחר בבורסה, לרבות כללים והנחיות הנהוגים בבורסה האמורה."

אני רוצה להסביר את הרעיון שבהקלה הזאת. ההקלה הזאת אומרת שמשקיע, גם אם הוא ישראלי, והשקיע בניירות ערך של חברה שנסחרת רק בחוץ-לארץ או בחברה שנסחרת גם בישראל וגם בחוץ-לארץ, ולכן לפי חוק ניירות ערך הדיווחים הם לפי הדין הזר, קיבל על עצמו את כל הכללים של הדין הזר, מה שהזר יקבל, הוא יקבל, אני לא רוצה ליצור מנגנון אחר.

לגבי המועדים.

אם האפשרות לשלוח את זה על פי התקנות- - -

יכול להיות שאין חובה להוציא Proxy, אז אין צורך במועדים.

אם כך, הקולה לא במקום.

אפשר לכתוב את זה בדרך אחרת. מועדי הדיווח וההמצאה לא יהיו לפי החוק שלנו. הרעיון שאני פוטרת אותם מהמועדים שלנו, אם מפריע לך המונח "לפי דין מדינת החוץ". הרעיון הוא שאני לא יכולה לחבר אותם ללוח-הזמנים שלנו. הרי כל התקנה הזאת נולדה כי באו אלינו החברות ואמרו שהן לא מסתדרות, יש להם שם הוראות ופה הוראות.

יש דבר כזה בסעיף קטן (ד) שנקרא "מועדי דיווח והמצאה". היה אם אין מועדי דיווח והמצאה במדינת חוץ, מה שאת אומרת הוא כך: מועדי דיווח והמצאה – במקרה שיש מועדים כאלה במדינת החוץ, יהיו לפי דין מדינת חוץ, במקרה שאין כאלה, הם יהיו לפי דיננו.

מה שמטריד אותי. האחד, לעניין המועדים. אם החוק אצלנו קבע מועדים, כנראה הוא לא סמך על זה שהחברות יקבעו בתקנון מועדים שהם מספקים, והוא רצה לקבוע בעצמו את המועדים, ואז אנחנו מוותרים על העניין הזה, כשבעצם גם הדין הזר לא בטוח קובע מועדים שעונים על אותם רציונלים.

אני יכולה להוריד את הסעיף הזה. הסעיף הזה מבהיר. בעצם, התקנה הזאת אומרת שכל המנגנון הזה לא חל כאשר יש דין אחר שחל עליו.

לא דיברתי על המועדים, אני אומרת שיש דין אחר שחל עליו. אמרנו שאנחנו רוצים, קודם כול, שילכו לפי הדין בחוץ-לארץ שקובע חובת Proxy, הוא לא קובע אותה על התושבים הזרים.

זה חוץ מזה. אמרנו יש מצבים שבהם הדין הזר אומר שיש חובת Proxy, אבל היא לא תחול על מי שמחוץ למדינה. לכן אמרנו שגם אם הדין הזר לא מחייב אותך לשלוח לחוץ-לארץ, תהיה החלה גם אם אתה שולח לכולם באופן וולונטרי, כי הדין הזר לא מחייב אותך, אבל אתה חייב לשלוח. זאת היתה הכוונה.

מה היתה הבעיה אם תנסחי אחרת את סעיף קטן (ד)?

אני יכולה להוריד את סעיף קטן (ד). זו הבהרה להגיד שגם המועדים שונים.

את יכולה לכלול את זה ב"לרבות". לכתוב: לרבות מועדי הדיווח המצ"ב.

מה שמטריד פה זה דווקא מצב שאין חובה מכוח הדין הזר, וחברה ממציאה וולונטרית, ואין לי דרך לדעת אם מאיזה סיבה היא לא עושה את זה.

העמידה בהוראות היא בבחינה בדיעבד אם עמדו בהן או לא, ואז יש אפשרות לתביעה.

זאת לא בעיה, תמי סלע. את יוצאת מנקודת הנחה שהחברה נורמטיבית.

סעיף קטן (ד) מיועד להגיד שאני לא צמודה למנגנון הזר, כי היתה לי בעיה טכנית עם הזמנים, היתה לי בעיה טכנית עם הטפסים. ההקלה הזאת נובעת מבעיות טכניות בגלל המנגנון הכפול. גם בלי סעיף קטן (ד) היה ברור שכל המנגנון הישראלי לא חל, רציתי רק להבהיר את זה.

מה כן חל?

המנגנון הזר.

אם במנגנון הזר יש לקונה מסוימת שקיימת אצלנו, את מוותר לו עליה או לא?

כן, אין לי ברירה, אני לא יודעת איזה מנגנון חל, אני לא יכולה לבדוק את כל המנגנון. הרעיון, שאם באופן כללי החברה שולחת כתבי הצבעה ומאפשרת לבעלי המניות שלה להצביע באמצעות כתבי הצבעה, אני לא בודקת את פרטי ההסדר, אין לי אפשרות כזאת, הם גם משתנים מן הסתם.

ההגדרה פה של "דין מדינת חוץ", כתוב בה "לרבות כללים והנחיות הנהוגים בבורסה".

קראתי את זה קודם, אבל מה שחסר לי שם זה תקנות. האם אתן רוצות למחוק?

לא למחוק.

עדיף למחוק.

אתם רוצים להגביל רק למקרים שהחובה היא על פי דין.

מחיקת הסעיף תגרום לנזק, כי היא תגרום לאי בהירות. במצב שבו ה- Proxy מוסדר בדין, לרבות בורסה במדינה אחרת. אני רוצה שיהיה ברור שאם הדין שם מקל גם מבחינת מועדים, הוא הדין. ולכן אם אני אמחק את הסעיף, יכול להיות שזה לא ברור.

צריך להוסיף בסעיף קטן (ב) שיש חובה על פי הדין.

מה שצריך להבהיר, שהמצב שקיים היום, שגם באותן מדינות שיש חובת Proxy אין חובה לשלוח לתושבי מדינת החוץ. אנחנו רצינו לקבוע שברגע שיש דין, פלוס שהם לוקחים על עצמם וולונטרית את החובה לשלוח לכאן, אז יש פטור.

לא צריך להגיד שיש חובה על פי הדין לשלוח לכל בעלי המניות, אבל שקיים דין שמחייב להמציא כתבי הצבעה.

למה שלא נוסיף (ב)(2) "לרבות מועדי דיווח והמצאה"?

הבעיה פה היא אחרת. מבחינתי, יותר מטריד שההקלה פה חלה גם אם זה המצאה וולונטרית שהחברה מבצעת לא לפי שום דין, ואני לא יודעת את הכללים ואת המועדים שלה. ואני מעדיפה לתת את הפטור כשזה חובה על פי דין, כשזה משהו מסודר.

היתרון בסעיף קטן (ד), שכאשר ברוב המקרים יש Proxy ויש מועדים, אנחנו כן מרוויחים דיווח גם למערכת הישראלית, ואם אתה מוחק את זה, יכול להיות שלא תקבל אותה בכלל.

יש לי פתרון. אני אכתוב: אני מוסיפה בתקנה 3(ב)(1), דין מדינת החוץ מחייב את החברה להמציא לבעלי המניות כתבי הצבעה זרים, והחברה ממציאה לכל בעלי מניותיה. תודה רבה.

הנוסח של (ב)(1) יהיה: דין מדינת החוץ מחייב את החברה להמציא לבעלי המניות כתבי המצאה זרים, והחברה ממציאה לכל בעלי מניותיה, לרבות בעלי מניות לפי סעיף 177(1) לחוק כתבי הצבעה כאמור.

וסעיף קטן (ד) נשאר, כי הוא מקבל משמעות.

אם זה וולונטרי, זה אומר שחל הדין הישראלי.

סעיף קטן (ה) מחיל על חברי בורסה תקנות.

בתקנה 5 יש מחיקה של סעיף קטן (א) שדיבר על כך שדירקטור לא חייב להיות תושב ישראל, וזה משהו שנקבע כבר בחוק כחלק מהחוק העיקרי, אז לא צריך להגיד אותו כהקלה בתקנות.


בסעיף קטן (ז) מדובר על תקופות כהונה של דירקטור חיצוני. על פי החוק הישראלי דירקטור חיצוני, כחלק מהמנגנון שמבטיח את אי התלות שלו בחברה, נקבעו לו תקופות כהונה מוגבלות. זאת אומרת, הוא ממונה לשלוש שנים, ומאוד קשה תוך כדי שלוש השנים האלה לפטר אותו, זה לא בקלות, זו פרוצדורה, ואפשר להאריך את זה לשלוש שנים, פעם אחת. זאת הקלה ביחס לפקודה שזה היה חמש שנים פעם אחת, וזהו, גם מהטעמים של אי תלות. כאן בעצם מציעים לאפשר להאריך את זה מעבר לשלוש שנים בפרוצדורה מיוחדת ובנסיבות שבהם מאשרים שהמומחיות של אותו דירקטור חיצוני מאוד חשובה לטובת הצלחתה של החברה, והאישור של המינוי הוא בפרוצדורה שמבטיחה שלא בעלי השליטה לבד משפיעים על ההחלטה באסיפה הכללית, כי צריך להיות שם רוב מיוחד של בעלי מניות שהם לא בעלי השליטה. רציתי את ההסבר לעניין הזה. צריך לשים לב שזה בלי שום הגבלה, שאפשר להאריך ולהאריך.

השאלה ברורה ונכונה, לי באופן אישי היה קושי עם ההקלה הזאת. אין ספק שחוק החברות קובע את המגבלה של שלוש ועוד שלוש, שלא ייווצר מצב שהדירקטור החיצוני הוא לנצח ואין פיקוח עליו כי אין מישהו חדש שבא להחליף אותו, והזמן יוצר תלות מסוימת בין החברה לבין ההנהלה לבין בעל השליטה. זו הקלה בעייתית, ולא בקלות הסכמנו לה. מה שקרה, שבאו אלינו חברות שנסחרות בחוץ-לארץ ואמרו: יש לנו דירקטורים חיצוניים, מומחים בתחום, איך שהם עוזבים אותנו, חברות מתחרות עטות עליהם. מעבר לזה, החוק בארצות-הברית לא קובע מגבלה על הדירקטורים הבלתי תלויים של חברה. גם בארצות הברית, לפי כללי הבורסה, יש הגדרה של הבלתי תלויים. לבלתי תלויים שם, אין עליהם את המגבלה הזאת, הם יכולים לכהן כמה שנים שהחברה רוצה.


בהינתן שהמשטר שחל על החברות האלה בכלל, וההקלה שעשינו כאן זו רק הקלה על חברות שנסחרות בתוספת השנייה, שזה בפועל, New York Stock Exchange, American Stock Exchange, והנסד"ק, שזה שלוש בורסות שבדקנו את הכללים שחלים עליהן. מעבר לדין הישראלי יש כללים לגבי אי תלות של הדירקטורים, ויש חובה לרוב של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון, ויש חובה של כל חברי ועדת הביקורת להיות בלתי תלויים. זאת אומרת, יש להם עוד "שלייקעסים" לעומת אלה שיש לנו. בהינתן כל זה חשבנו שאפשר לבוא לקראתם ולתת את ההקלה הזאת.

היתה עוד סיבה, לא רק המצב המשפטי, אלא המצב שבו השוק נוהג. אם לא מרוצים, מפטרים דח"צים, השוק יותר מגיב, בתי המשפט יותר מעורבים.

התקופה המצטברת היא תשע שנים?

היא בלתי מוגבלת.

עם זאת, הסכמנו להקלה הזאת, אבל הכנסנו כמה כללים שצריך יהיה אישור של ועדת הביקורת והדירקטוריון.

זה לא אוטומטי.

הדירקטור הספציפי הזה, בגלל המומחיות שלו, הם צריכים אותו ליותר שנים. וחשוב להבהיר, כל תקופת הארכה נוספת היא באישור של שליש בלתי נגוע, וזה גם לפי הסעיף הקיים, סעיף 245. גם לגביו, כל תקופת הארכה נוספת צריכה להיות באישור של שליש בלתי נגוע מהציבור. מכל הטעמים האלה חשבנו שאפשר להיענות לבקשה.

תודה על ההבהרות. תקראי בבקשה את הסעיף.

"על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת חו"ל או חברה כפולה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתוספת השנייה לחוק ניירות ערך" – אלה שלוש הבורסות שמנתה מרים אילני – "רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי לנוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה; (2) המינוי לתקופת הכהונה הנוספת נעשה לפי סעיף 239 לחוק;" – הוא הסעיף שדורש את האישורים המיוחדים – "(3) התקופה שכיהן בה כדירקטור חיצוני והנימוקים של ועדת הביקורת והדירקטוריון להארכת תקופת הכהונה הוצגו בפני האסיפה הכללית קודם אישורה".


שקלתם, אגב, ליצור איזו מגבלה?

חשבנו בהתחלה לעוד שלוש שנים, ואז אמרנו שעוד שלוש שנים יבואו ויבקשו עוד הארכה.

השיקול הוא לפתות אנשים שהחברה שלהם תיסחר בשתי בורסות. אם אתה מקשה, אוטומטית אתה מאבד אותם. הם לא ישחקו כאן, הם גם לא ידווחו לך.

יש איזה דרך אחר כך לבחון את זה?

אני אבדוק את נימוקי הדירקטוריון וועדת הביקורת, שהם צריכים להיות מדווחים.

אפשר לראות לגבי איזה אנשים מחילים את זה, או שעכשיו זה יהיה באופן סיטונאי?

ועדת הביקורת והדירקטוריון צריכים לקחת על עצמם אחריות שהם שקלו, ושהמינוי הוא מטעמים של מומחיות מקצועית שהוכחה כבר בעבר, ושנית, שהדבר הוא לטובת החברה. כשהחברה לוקחת את האחריות, היא עושה את השיקולים שלה, ואם יש בעל מניות שחושב שהפעולה הזאת לא סבירה, יש לו דרכים וסעדים.

האם אחרי "אנרון" לא שינו את הכללים של הבורסה?

כל הנושא של הבלתי תלויים נכנס אחרי "אנרון". החשש היה שאם הוא יעזוב בגלל המגבלה שלנו אחרי שש שנים, חברה אחרת תחטוף אותו.

אולי את זה כדאי להוסיף.

לא צריך לכתוב מהפחד שיחטפו אותו.

סעיף קטן (ח) מדבר על המומחיות החשבונאית והפיננסית, ובעצם אומר, שאצלנו יש חובה שאחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. ואם לפי הדין הזר אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, לא דורשים שגם אחד הדירקטורים החיצוניים יהיה כזה, ומסתפקים בכשירות המקצועית.


"(ח) על אף האמור בסעיף 219(ג) ו-240(א1)(1) לחוק" – שהם אלה שקובעים את החובה שאחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות פיננסית – "על חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתוספת השנייה לחוק ניירות ערך, לא תחול החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לעניין חברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית, לפחות".
כל המונחים האלה מוגדרים בתקנות שהותקנו.

מה קורה בעולם במצבים דומים?

דירקטור שהוא בלתי תלוי לפי הדין הזר, לפי הכללים של הנסד"ק, ה- New York Stock Exchange, American Stock Exchange, אנחנו יודעים את ההגדרות של הדירקטור הזה שיושב בוועדת הביקורת. אם הדירקטור הזה הוא מומחה פיננסי, אנחנו לא דורשים שגם הדירקטור החיצוני, על פי הדין הישראלי, יהיה מומחה פיננסי.

נשמרנו הרבה יותר.

הם לא תאומים זהים, לכן אתה לא יכול להגיד שיש לי אותו, אז אוטומטית הוא מתאים לחוק הישראלי. יש הבדלי גוון. הדין בנסד"ק למשל מאוד מקשיח, כמו שמרים אמרה, חצי מהדירקטוריון חייבים להיות עצמאיים וכל הדירקטורים בוועדת הביקורת חייבים להיות עצמאיים ואחד מהם חייב להיות עם מומחיות חשבונאית פיננסית. אומרים שאם יש אחד כזה, אתה לא צריך אחד שיהיה דומה לדין הישראלי.

יש הוראת מעבר שמאפשרת לחברות, שפטרנו אותן מעניין השלוש שנים כמגבלה, למנות מישהו שהיה- - -

זה סעיף לתפוס אותו מהר-מהר חזרה הביתה. תופסים את האנשים שלא יברחו.

הוראת מעבר אומרת: "על אף האמור בסעיפים 240 ו-249 לחוק, חברת חו"ל או חברה כפולה רשאית למנות דירקטור חיצוני, בהתאם לתקנה 5 לתקנות העיקריות כנוסחה בתקנה 2 לתקנות אלה, מי שהיה דירקטור חיצוני בחברה ערב פרסומן של תקנות אלה, אף אם במועד המינוי או במועד כניסתו לתוקף של המינוי, לא כיהן כדירקטור חיצוני בחברה."

בסעיף 5(ז) ביקשתי להוסיף פסיק אחרי המילה "חברה כפולה".

שיהיה ברור שהסיפה חלה גם על חברת חו"ל וגם על חברה כפולה.

התיקון היחיד שהכנסנו הוא בסעיף 3(ב)(1) לעניין הדין שמחייב בנוסף להמצאה בפועל.

התיקון שעשינו עכשיו צריך אותו גם בפסקה (2), החברה לא ממציאה, היא גם מאפשרת להם להצביע על פי דין מדינת החוץ.

תעלי את זה לסעיף קטן (ב).

זה לא טוב.

אפשר להשאיר את זה לנסחים.

מי בעד התקנות? אין מתנגדים.

הצבעה

בעד – פה אחד

תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל), (תיקון), התשס"ו-2006 אושרו, בכפוף לתיקונים.

הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 12:40