תקנות ני"ע (דוחות תקופתיים ומיידיים)
5
ועדת הכספים
13.2.2006
הכנסת השש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב רביעי
פרוטוקול מס'
מישיבת ועדת הכספים
יום שני, ט"ו בשבט התשס"ו (13 בפברואר 2006), שעה 10:30
ישיבת ועדה של הכנסת ה-16 מתאריך 13/02/2006
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006(מכתב מ-27.12.05), תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006, תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון מס' 3), התשס"ו-2006, תקנות ניירות ערך (הצעת רכש) (תיקון), התשס"ו-2006, תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006, תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006, תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס׳ 3), התשס"ד-2004 (תיקון), התשס"ה-2005
ח"כים נוכחים
פרוטוקול
סדר היום
1. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006
2. תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006
3. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון מס' 3), התשס"ו-2006
4. תקנות ניירות ערך (הצעת רכש) (תיקון), התשס"ו-2006
5. תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבעל שליטה בה) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006
6. תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006
7. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס' 3), התשס"ה-2005
מוזמנים
¶
אלחנן הרמור סגן מנהלת מח' יועצים ומנהלי השקעות, רשות לניירות ערך
רון עמיחי רשות לניירות ערך
מוטי ימין רשות לניירות ערך
עומר זיו רשות לניירות ערך
ליאור צוברי רשות לניירות ערך
דניאל רימון,עו"ד רשות לניירות ערך
נתי שילה,עו"ד יועמ"ש, איגוד החברות הציבוריות
גד סואן מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות
קצרנית
¶
יפעת שפרכר
1. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006
2. תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006
3. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון מס' 3), התשס"ו-2006
4. תקנות ניירות ערך (הצעת רכש) (תיקון), התשס"ו-2006
5. תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבעל שליטה בה) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006
6. תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006
7? תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 3), התשס"ה-2005
היו"ר יעקב ליצמן
¶
ברצוני להודיע שההחלטה שנתקבלה בוועדה ביום 6 בפברואר 2006 בדבר צו היטלי סחר (היטל היצף על יבוא פינה מתקבלת, נייר משוריין מסין העממית), התשס"ו-2006, חסרת תוקף וזאת עקב טעות משפטית. הצו הועבר לאישורנו על ידי משרד התמ"ת טרם פירסומו ברשומות. בהתאם לתיקון האחרון לחוק היטלי סחר, התשנ"א-1991 שנכנס לתוקף ב1.10.2005, אישור הוועדה נדרש לאחר פירסום הצו ברשומות בהתאם להוראות סעיף 2 לחוק מיסי מכס ובלו (שינוי תעריף), התש"ט-1949.
דניאל רימון
¶
עניין אחד זה עניין הערכות שווי. הנחיות הרשות יכולות לחיות עד שנתיים. כעבור שנתיים צריכים לתרגם אותן לתקנות. יש כאן תרגום של ההנחיות לתקנות. מוצע כאן לחייב תאגידים לדווח על הערכות שווי שהם עשו, הכל בתנאי שהערכת השווי מהותית. כתוב מה הדרך שבה צריך להציג את הערכת השווי, בין אם הייתה חובה לצרף אותה מראש, ובין אם לא הייתה חובה לצרף אותה. החברות מכירות את זה מזה שנתיים.
עניין שני שקיים מזה שנתיים זה חובת הגילוי בנוגע למומחיות חשבונאות בפיננסים של דירקטורים בתאגיד. התקנות שמסדירות את זה נמצאות בתוך תקנות (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס' 2).
דניאל רימון
¶
העוגנים לפרמטרים לקביעת מומחיות קבועים בתקנות של חוק החברות שכבר פורסמו. את התוכן לעמידה בפרמטרים האלה קובע דירקטוריון החברה בעצמו. לגבי דירקטורים אחרים צריך לקבוע אם הם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. יש שם הגדרות. צריך ניסיון של 5 שנים בתחום..
היו"ר יעקב ליצמן
¶
השאלה מה זו מומחיות. האם הדירקטורים מומחים להעיד? איפה זה מתחיל? מי ממנה את הדירקטורים?
גד סואן
¶
החוק קובע מה זו מומחיות פיננסית. התקנות האלו אושרו לפני כשנתיים בוועדת חוקה, חוק ומשפט. ההגדרות הן די רחבות. הדירקטוריון הוא זה שצריך להחליט אם האיש שעומד לפניו עומד בדרישות.
דניאל רימון
¶
התקנות שלפנינו לא קובעות מה היא מומחיות חשבונאית ופיננסית, הן לא קובעות איך הדירקטוריון מחליט לגביהן, הן רק מסדירות את דרך הגילוי: האם אתה עומד בדרישות, האם התפטר דירקטור שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. כל הדברים האלה צריכים להיות מוסדרים בתקנות האלו.
הדבר הנוסף שמוסדר כאן זה החלת מתכונת גילוי חדשה לגבי איך צריך לתאר את עסקי התאגיד. נכון להיום לא נעשתה התאמה בתקנות הצעה פרטית ובתקנות עסקאות עם בעל שליטה. מעבר להתאמה גם עשינו איזו שהיא הקלה שלא כפי שקבוע בתקנות הצעה פרטית ובתקנות עסקאות בעל שליטה. כמו שנהוג במקומות אחרים, למשל בדיווח הרבעוני של התאגיד, אפשר להפנות לדיווח שקיים ולהביא עדכונים.
נושא רביעי שנמצא בתקנות שהוזכרו זה דיווח חברות החזקה, מבטחים, תאגידים בנקאיים ותאגידי רישום כפול. התקנות שלנו קובעות הקלות לבנקים, למבטחים ולתאגידי רישום כפול. הקלות זאת אולי מילה לא נכונה, כי ההנחה היא שעל בנקים ומבטחים יש רגולטור אחד שנמצא בתיאום איתנו. לגבי תאגידי רישום כפול ההנחה הייתה שאותם תאגידים שמאפשרים להם לדווח הם תאגידים שחייבים לדווח על פי דרישות הדין הזר החל עליהם. הנחנו שהדין הזר בבורסות הספציפיות שנקבעו בחוק הוא די והותר, הוא יביא את המידע הנדרש למשקיעים. מה קורה? כאשר מדובר בחברת החזקה שמחזיקה בתאגיד בנקאי או מבטח, למשל "כלל החזקות", יוצא שהיא נדרשת לתאר יותר. צמצמנו ואמרנו שככל שהמידע בדוחות של חברת ההחזקה מגלה מידע שקשור לאיזה שהוא קבלן היא לא תצטרך לתת אותו.
דבר נוסף שקיים בסטים האלה של התקנות זה התאמה לכללי חשבונאות חדשים. בעת האחרונה נכנסו כמה כללי חשבונאות חדשים – 19,21,22. נעשה טיפול רציני ביחס שבין הפרדה בין התחייבויות לבין הון. עשינו התאמה. כיוון שתקנה 3 לתקנות עריכת דוחות כספיים אומרת שהדיווח צריך להיעשות על פי כללי החשבונאות, אז אנחנו עושים התאמה כדי שלא תהיה סתירה בין הדינים.
שני עניינים נוספים שמוסדרים בתקנות שלפנינו הם קביעת חובת עדכון ודיווח של תאגיד. אם תאגיד דיווח על איזו שהיא התרחשות שצפויה להיות בעתיד, אז הוא נדרש לדווח במועד שהוא קבע. אם לא נקבע מועד ספציפי שצריך לקרות משהו, אז לפחות אחת לרבעון אתה צריך לספר לציבור מה קורה עם אותה התרחשות שעליה דיברת.
אנחנו גוזרים את תקנות עסקאות עם בעל שליטה ומעתיקים אותן לתקנות דוחות תקופתיים מידיים , כדי לעשות התאמה לתקנות החברות. התיקונים האלה לא מתגלמים בסט התקנות הנוכחי. אנחנו עושים התאמה, כדי שהם יחולו על מקרים שכרגע לא מדווחים.
גד סואן
¶
היו לנו כל מיני הסתייגויות, אבל במשך השבועות האחרונים היו דיונים. אני אגיד לשבחה של הרשות שהם הלכו לקראתנו בכל מיני דברים שהעלינו בפניהם. היום, לאחר התיקון האחרון שהם הכניסו הבוקר, אין לנו שום הסתייגויות ואנחנו תומכים.
דניאל רימון
¶
בתקנה 6(9)(ד) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006, אני מבקשת למחוק מהמילה "תפורט" עד למילה "לדין". אחרי תקנה 10 לתיקון אנחנו מבקשים להוסיף תקנה 11: תיקון תקנה 34. בתקנה 15 (9) אני מבקשת למחוק מהמילה "תפורט" עד למילה "לדין". אני מבקשת לבטל את סעיף התחילה.
לגבי עריכת דוחות כספיים שנתיים אני מבקשת לבטל בסעיף התחילה את תקנת משנה (א), כלומר שכלל התקנות יהיו באופן מיידי, ולגבי חלק מהתקנות, כלומר 3-8, יישאר לפי הקבוע בסעיף התחילה.
בתקנות עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה אני מבקשת שבמקום המילים "תחילתן של תקנות אלה" לכתוב את המילים "תחילתה של תקנה 3", ובסוף למחוק את המילים "לפי המאוחר".
לגבי תקנות פרטי תשקיף אני אבקש לבטל את סעיף התחילה.
לגבי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 3), מוצע להוסיף את תקנה 37א1 לתקנות הדוחות כך שתיקבע בה חובת עדכון כאמור, וכן לתקן את תקנה 10(ב) ותקנה 48(ג) לתקנות הדוחות כך שתוטל חובה על התאגיד לעדכן בדוח הדירקטוריון שבדוח התקופתי ובדוחות הרבעוניים, בהתאמה, לגבי כל אירוע או עניין אפשריים שחל עליהם האמור בתקנה 37א1 כאמור. בפסקה 5 כתוב "לעסקה או להתקשרות", צריך להיות "באישור עסקה או בהתקשרות".
היו"ר יעקב ליצמן
¶
מי בעד תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006, ירים את ידו?
ה צ ב ע ה
בעד - 1
נגד - אין
אושר
מי בעד תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006, ירים את ידו?
ה צ ב ע ה
בעד -1
נגד - 0
אושר
מי בעד תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון מס' 3), התשס"ו-2006, ירים את ידו?
ה צ ב ע ה
בעד - 1
נגד - 0
אושר
מי בעד תקנות ניירות ערך (הצעת רכש) (תיקון), התשס"ו-2006, ירים את ידו?
ה צ ב ע ה
בעד - 1
נגד – 0
אושר
מי בעד תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבעל שליטה בה) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006, ירים את ידו?
ה צ ב ע ה
בעד - 1
נגד – 0
אושר
מי בעד תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון מס' 2), התשס"ו-2006, ירים את ידו?
ה צ ב ע ה
בעד – 1
נגד – 0
אושר
מי בעד תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 3), התשס"ה-2005, ירים את ידו?
ה צ ב ע ה
בעד - 1
נגד - 0
אושר