כנסת פתוחה

PAGE
1
ועדת החוקה חוק ומשפט

26.1.2006

הכנסת השש-עשרה






נוסח לא מתוקן

מושב רביעי

פרוטוקול מס' 657

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום חמישי, כ"ו בטבת התשס"ו (26 בינואר 2006), שעה 08:30

א.
תקנות החברות (דיווח פרטי, רישום וטפסים) (תיקון), התשס"ה-2005


ב.
תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון), התשס"ה-2005

חברי הוועדה: רשף חן - היו"ר

עו"ד מרים אילני – משרד המשפטים, ממונה על חקיקה כלכלית

עו"ד יהודה כץ – משרד המשפטים, סגן רשם החברות

עו"ד איריס ציבולסקי – הרשות לניירות ערך, סגנית מנהל המח' המשפטית

עו"ד מוטי ימין – הרשות לניירות ערך

שיראל עמירה – הרשות לניירות ערך

עו"ד רונית פרל – התאחדות התעשיינים

עו"ד נתי שילה – איגוד החברות הציבוריות, יועמ"ש

גד סואן – מנכ"ל איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה

עו"ד קרן ויינשל

דורית ואג

אסתר מימון

1. תקנות החברות (דיווח פרטי, רישום וטפסים) (תיקון), התשס"ה-2005

אני מבקש לפתוח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט. ממה אנחנו מתחילים?

אנחנו נתחיל מהקל, מתקנות החברות (דיווח פרטי, רישום וטפסים). חוק החברות מטיל חובה על חברה פרטית לדווח על כל מיני פרטים לרשם החברות. המטרה המרכזית של התקנות שלפנינו, שחלק מהפרטים האלה יצטרכו להיות מאומתים על ידי תצהיר של עורך דין. מעבר לזה, לגבי חברות ציבוריות, כיום יש להן חובה, הן מדווחות בצורה שונה לרשות לניירות ערך, לכן אנחנו מוחקים אותן מהחובה לדווח לרשם.

אני אסביר את התיקון הזה. מה שקורה, הסתבר שהיו רמאויות בעניין דוח הקצאת מניות, העברת מניות ודיווח על שינוי דירקטורים. וכאשר החברות האלה באו לעשות עסקאות הן נתקלו בבעיות כתוצאה מהרישומים הכוזבים. חשבנו שאחת האפשרויות לתקן במעט את המצב היא, לחייב בטופס תצהיר עורך-דין על החתימה ועל הנוסח שמופיע בטפסים.

כתבתם "שמו של החותם על טפסים 3 ו-4". מה זה?

העברת מניות והקצאת מניות, ואחרי זה יש לנו הדוח השנתי, שגם ביקשנו אימות לגביו, שהוא עושה סדר לגבי המצב נכון ליום מסוים, ולגבי שינוי בהרכב הדירקטוריון.

זאת אומרת, עורך הדין בעצמו לא יבדוק את הסמכות, אלא המצהיר בטופס מצהיר שהוא עושה את זה ברשות ובסמכות, ועורך-הדין רק מאשר שהוא אכן הוא. האם יש מישהו שבודק? כי ברשם החברות אין מישהו שבודק.

אין. הרישום הזה הוא לא קונסטיטוטיבי, אבל אין לנו אפשרות לדרוש את הבחינה הזאת מבחינת רשם החברות, כי זה לא גוף מפקח כמו הרשות לניירות ערך.

למה לדרוש מעורך-הדין? הלוא זה לא כל כך מסובך לומר: אתה מודיע פה על העברת מניות, אני רוצה לראות את ההסכם, את השטרות חתומים, החלטת דירקטוריון, הקצאת מניות.

נניח, בחברה פרטית, כשמעבירים מניות בין בעל ואשתו, יעבירו שתי מניות, האם אתה רוצה שזה יהיה - - -

כאשר זה בעל ואשתו זה קל, כי בדרך כלל הבעל ואשתו יישבו מעבר לשולחן של עורך-הדין, יש גם חברות פרטיות קצת יותר מתוחכמות מבעל ואשתו.

זה עניין של עלויות. אם עורך-הדין צריך לבדוק את ההסמכה על-פי התקנון וכל מה שמתלווה לזה, עלות הטיפול גבוהה בהרבה.

כשעורך דין חותם על תצהיר, הוא לא בודק לעולם מעבר למה שנאמר בתצהיר.

זה נכון. זאת חתימת אזהרה.

זה בעצם הופך לעד שקר את המצהיר. חשבנו על האופציה הזאת, אבל סברנו שזה מכביד מדי מבחינת העלויות.

למה בכלל לעשות תצהיר? אין שום צורך בזה.

יש בעיה לגבי הסמכה.

הבעיה בחברה פלונית ובחברה אלמונית, ופה אתה מטיל עול על כל החברות, ויש 200,000 או 300,000 חברות, וזה דבר נורא. זו אומנם פרנסה טובה לעורכי הדין, אבל הבעיה הזאת איננה בכל החברות.

הנושא מבחינתי סגור, אבל אני רק אומר, שזו לא בדיקה כל כך מסובכת. צריך לבדוק מי בתקנון מוסמך להקצות מניות, ולראות שיש פרוטוקול של הדירקטוריון.

זה לא יפתור לגמרי את הבעיה שיש ברשם החברות.

התיקון הנוסף בתקנות האלה הוא ביטול כל המקומות בתקנות שמחייבות חברות ציבוריות לדווח על דברים שהיא כבר לא חייבת בהם, נוכח זה שסעיף 145 נכנס לתוקף עם הדיווח האלקטרוני לרשות. סעיף 145 לחוק החברות קובע שרק מספר מאוד מצומצם של דברים צריך בדיווח לרשם החברות, שזה שינוי שם, הפיכתה לחברה פרטית או ציבורית. העדכון פה הוא, שרק הדברים שעל-פי סעיף 145 חובה לדווח עליו לרשם החברות גם על פי התקנות, יהיה חובה לדווח עליו לרשם החברות.

האם זה חל על חברות ציבוריות וחברות פרטיות באותה מידה?

לא, יש חלק שזה רק פרטיות.

הדיווח האלקטרוני הוא רק על חברות ציבוריות?

כן.

ואז בעצם פוטרים את החברות הציבוריות מדיווח לרשם החברות.

כבר יש להם פטור, כי סעיף 145 נכנס לתוקף. זה אומר שרק בעניינים מסוימים יש חובה לדווח.

לא הייתי בטוחה בזה, כי יש שם סעיף שמירת דינים.

זה קצת מטעה את הציבור שבתקנות מופיע שיש חובה ואין חובה.

האם יש הערות למישהו בעניין הזה? אם כך, התקנות מאושרות פה אחד, תרתי משמע.

אושרו תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשס"ה-2005

2. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון), התשס"ה-2005

אנחנו מדברים על תקנות שעוסקות בהקלות בעסקאות עם בעלי עניין. לפי החוק יש דרך אישור מיוחדת בתוך החברה, במקרים של עסקאות חריגות. התקנות שלנו נותנות פטור לסוגים מסוימים של עסקאות מחלק מהליך האישור הזה.

בתיקון עצמו יש מספר עניינים. הוספנו הקלות בקשר לעסקאות בין החברה לבין בעלי השליטה בה. דבר נוסף שעשינו, אם אתה זוכר, כשתיקנו את תיקון מספר 3 לחוק החברות. הוספנו, שגם שכר בין החברה לבין קרוב של בעל החברה יהיה טעון אישור של שליש בלתי נגוע, ואז כבר דנו איזה הקלות לעשות למקרים האלה עם השכר הממוצע במשק וכן הלאה, וזה אנחנו עושים עכשיו. יש כאן הבהרה נוספת שאנחנו רוצים להבהיר בתקנות האלה, שבכל מקום שהתנאים להקלה מתקיימים, צריך אישור של הדירקטוריון ושל ועדת הביקורת. היום אפשר היה להבין, למרות שאנחנו לא סבורים כך, שהתנאי הזה הוא סובייקטיבי. זאת אומרת, אם ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעו שהתנאי הזה מתקיים, אי אפשר לערער אחרי הקביעה הזאת, ואנחנו לא סבורים שזאת הפרשנות הנכונה. לכן אנחנו מתקנים פה באופן כזה שיהיה ברור, שהתנאים הם תנאים אובייקטיביים, פלוס דרישה לאישור של ועדת הביקורת והדירקטוריון שהתנאים אכן מתקיימים. זה בעצם מה שאנחנו עושים בתקנות.

מה אנחנו עושים בסעיף 1?

חלק, זה ההבהרה שמרים אילני דיברה עליה. מלבד זה אנחנו מוסיפים עוד אפשרות להקלה, כאשר חל שינוי קטן בעסקה, אבל השינוי הזה הוא לזיכוי החברה.

ההקלה הראשונה אומרת שכאשר העסקה מעריכה עסקה קיימת, והעסקה הקיימת אושרה על-פי הדרכים שקבועות בדין, אין צורך באישור של האסיפה הכללית אם לא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה. אנחנו אומרים: לא רק אם לא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה, אלא גם אם חל שינוי לטובה.

זה ברור.

בסעיף קטן (1) כתוב: "ברישה המילים "לפי סעיף 275(א)(3) לחוק" – יימחקו".

זאת אומרת, אין צורך בכלל באסיפה כללית.

למעשה התקנה תהיה: "עסקה חריגה של חברה ציבורית כאמור בסעיף 270(4)- - - לא תהא טעונה את אישור האסיפה הכללית".

בדיוק, לא לפי סעיף 275(א).

בתקנה כתוב: "יבוא 'וועדת הביקורת והדירקטוריון'".

את זה אנחנו מורידים.

האם יש לי נוסח לא מעודכן?

הוא מעודכן, אבל אין נוסח משולב. התנאי שוועדת הביקורת והדירקטוריון יאשרו את ההקלה הורדנו, והעלינו את זה למעלה. אמרנו שהוא יתקיים באחד מאלה, והדירקטוריון אישר שהוא התקיים, זאת אומרת, סובייקטיבית ואובייקטיבית.

אפשר לבקש חידוד של העניין? הנושא של ההבחנה בין האובייקטיבי לסובייקטיבי, אני מודה שאני לא כל כך מבין. הרי כל החלטה של ועדת הביקורת והדירקטוריון ניתנת לתקיפה גם היום. זאת אומרת, הם מחליטים שבעסקה אין אלא כדי לזכות את החברה. נגיד שזה כתוב בסעיף עצמו ולא למעלה, ובא בעל מניות ואומר: אני לא מסכים, אני רוצה שזה יהיה באסיפה כללית, יש לי זכות לקבוע את זה, או הרשות יכולה לשאול שאלה, או כל העולם יכול לשאול שאלות, מה ההבדל בין שזה כתוב פה לזה שזה כתוב למעלה?

סברנו כמוך, אבל בשטח טענו אחרת.

לכל הפחות התיקון הזה לא מזיק.

היו לנו מקרים ממש קיצוניים, שהתנאים שונים לחלוטין, יש סוג אחד של תנאים עם החברה הבת וסוג שני עם החברה האם, ואמרו לנו: מה אתם רוצים, ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו שהתנאים דומים, מי אתם שתתערבו? נניח שכתוב "עסקה חריגה". אומרים שעסקה חריגה זו עסקה לא במהלך עסקים רגיל, לא בתנאי שוק, וזהו. ברור שמי שמחליט אם זו עסקה חריגה או לא, זה הדירקטוריון. פה הם לא הלכו על המנגנון הזה, אלא הלכו על מנגנון אחר, ואמרו, שהתנאי אם הם אישרו שזה כך, זאת אומרת, שזה לא אותו דבר. הבעיה נבעה מכך שזה שונה מאיך שזה כתוב במקומות אחרים בחוק, ולכן אנחנו מבקשים את זה.

נתי שילה, יש דברים שבהם המבחן הוא 1 או 0, ואז מה שאתה אומר הוא נכון, ויש מצבים שבהם המבחן הוא מבחן שיכול גם להיות עניין של הערכה ושיקול דעת, ואז אפשר יהיה לפרש את הסעיף כאומר שאם ועדת הביקורת העריכה כפי שהיא העריכה, גמרנו, בזה נגמר העניין. כאן רוצים להבהיר שלא, שהמבחן הוא מבחן אובייקטיבי, והיא צריכה לאשר שהמבחן האובייקטיבי מתקיים.

תמיד זה היה אובייקטיבי.

מהותית, אין מחלוקת. הניסוח הזה מבהיר מה שאין עליו מחלוקת. זה לא מזיק.

התיקון השני מדבר על תיקון תקנה 1א.

פה כתוב אותו דבר, ש"ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את התקיימותו".

גם הוספנו פה הקלה. ההקלה שהוספנו כאן מדברת על מקרים שבהם אין בעסקה כדי לזכות, זה כבר מופיע היום, וההקלה הנוספת היא שאם השכר המשולם לדירקטור אינו עולה על הסכום המרבי הקבוע בתקנות לעניין הדח"צים, גם כן אין צורך באישור האסיפה הכללית, ואני אסביר. סעיף 273 לחוק אומר, שתנאי השכר של דירקטור בחברה ציבורית צריכים אישור של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית. סברנו שאין צורך באישור האסיפה הכללית אם השכר שנותנים לדירקטור הוא שכר שמקביל לתקנות הדח"צים.

אז יש קנה מידה אובייקטיבי לשכר. ההגבלה היא לא על עצם מינוי הקרוב לדירקטוריון.

אנחנו לא בעניין של קרוב, אנחנו בעסקה של חברה ציבורית עם הדירקטור, שכר של העסקה הציבורית לכל דירקטור שהוא לא דח"צ.

כרגע ההגבלה, שכל שכר צריך אישור אסיפה כללית. אתם באים ואומרים שאם הוא הולך לפי הדח"צים זה מספיק. האם זה באמת מספיק? השכר לדח"צים הוא שכר משמעותי?

הגמול השנתי המרבי בשכר לדח"צים הוא בסביבות 40,000 שקלים, גמול הישיבה המרבי, של החברה הכי גדולה, על פי הדרגה הכי גבוהה, הוא 1,600 שקלים. בסכומים האלה חשבנו שאפשר לוותר על האסיפה הכללית.

בנוסחה הקודמת היה כתוב, "הגמול המשולם בשאר הדירקטורים", ופה הוא אומר "הכי נמוך מבין הדירקטורים"?

שאלו אותנו אם זה הולך לפי הממוצע או לפי הכי נמוך, אבל אנחנו לא פה, אנחנו ב-1א.


התקנות של 1ב עוסקות בהקלות בהתקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה של נושא משרה. כאן זה כבר בעל שליטה, לא כל דירקטור. פה גם הוספנו תקנה שאומרת, שאם השכר שמשולם לדירקטור שהוא בעל השליטה לא עולה על הגמול הנמוך ביותר שמשולם ליתר הדירקטורים בחברה ולא עולה על השכר המרבי הקבוע בתקנות הדח"צים – גם במקרה הזה אנחנו פוטרים מאישור האסיפה הכללית.

יש כאן השכר הממוצע במשק.

עוד לא, זה הקרוב.

למה תיקנתם ל"נמוך ביותר"?

הכוונה היתה לנמוך ביותר. אם הוא מקבל כמו הדירקטור שמקבל הכי נמוך, וזה לא עולה על השכר הקבוע בדח"צים, אפשר לוותר על אישור האסיפה הכללית, גם אם זה לבעל שליטה.

אם יש דירקטור שמקבל 1,000 שקלים לישיבה, זה יהיה 1,000 שקלים לישיבה.

נניח שדח"צ מקבל לישיבה 1,600, ויש דירקטור אחד שמקבל 1,000 שקלים, האם פה ייתנו לו רק 1,000 שקלים?

כן. אפשר לתת לו, עם אישור של אסיפה כללית. ההנחה היא שאם דירקטור רגיל, זה הסכום שמגיע לו, אבל תקנות הגמול קובעות סכום אחר לעניין הדח"צים, אבל לדירקטור בחברה הזאת מגיע רק 1,000, גם לבעל השליטה מגיע רק 1,000 שקלים.

לא הבנת אותי. בניסוח שהיה עד אתמול היה כתוב- - -

הכוונה בניסוח הקודם היתה אותה כוונה, רק הבהרנו אותו.

פה כתוב: אינו עולה על הגמול המשולם לשאר הדירקטורים בחברה, ובקודם היה כתוב: הגמול שניתן לדירקטורים אחרים בחברה, ולא יעלה על מה שנקבע לדח"צ. פה השאירו את התנאי השני של הדח"צ, שזה בסדר גמור, והפכו להכי נמוך מכלל הדירקטורים. מה ההיגיון בכך? אם יש דירקטור אחד שמקבל 1,000, והשני מקבל 2,000, והחליטו לתת כמו לדירקטור הראשי, אבל לא יעלה על הדח"צ, זה יהיה 1,600 שקלים.

הוא בעל שליטה, ואם יש דירקטורים בחברה הזאת שמגיע להם רק 1,000 שקלים, גם לבעל השליטה מגיע רק 1,000 שקלים, אלא אם כן יאשרו לו באישור מיוחד.

מעמד של דח"צ, ודאי בחברות דואליות, שנשכרות גם בחוץ-לארץ, ואז זה חל גם עליהן, הוא שונה. והרבה פעמים דח"צים מבקשים גמול נוסף על תגמול של דירקטור רגיל, כי הם באים מבחוץ, ולפעמים מוטלת עליהם אחריות שונה מאשר על שאר הדירקטורים, ואין סיבה, אם בחברה החליטו שלדח"צים מגיע יותר מאשר לשאר הדירקטורים, להצמיד דווקא את בעל השליטה לדח"צ.

לא אמרתי את זה, אמרתי כמו לדירקטורים האחרים, כמו שהיה כתוב שם, ולא יעלה על מה שמקבל הדח"צ. אם יש עשרה דירקטורים, וכולם מקבלים 2,000, ואחד מקבל 1,000, הוא גם יקבל 1,000 שקלים.

"כמו הדירקטורים האחרים" זה ביטוי סתום. ההנחה שלא חייבת להתקיים, שכולם מקבלים אותו דבר. הוא לא עונה לשאלה מה קורה כאשר יש חלק שמקבלים כך וחלק שמקבלים אחרת. הם באים ואומרים שכמו הדירקטורים האחרים פירושו, הנמוך מבין הדירקטורים.

השכר של הדירקטורים הוא אחיד?

בדרך כלל כן.

השאלה, מה המטרה.

המטרה בהקלה הזאת, שאם יש דירקטורים בחברה שחשבנו שמגיע להם שכר מסוים, גם לבעל השליטה זה מגיע, שלא יהיה לו יתרון מכוח זה שהוא בעל השליטה, לכן אנחנו הולכים לפי הנמוך ביותר..

אם אין בעיה, נגמר.

הקלה נוספת שאנחנו מבקשים לעשות פה, וגם לזה היתה דרישה גדולה בשוק, זה במקרה של ביטוח של נושא משרה ושל בעל השליטה. ביטוח זה חלק מתנאי השכר של בעל השליטה, והיה צריך לאשר אותו כמו את כל השכר שלו באסיפה כללית עם שליש בלתי נגוע. וכאן אנחנו אומרים, שאם תנאי הביטוח של בעל השליטה של נושא משרה זהה או פחות מתנאי הביטוח של יתר נושאי המשרה בחברה והעסקה היא בתנאי שוק, ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות התאגיד, גם כן לא צריך אישור אסיפה.


הגענו לקרוב. כמו שהסברתי, התיקון הזה נובע מתיקון מס' 3 לחוק החברות. מה שעשינו כאן, שהשווינו כמעט את כל ההקלות שיש לבעל השליטה גם לקרוב של בעל השליטה, למעט בשני עניינים, עניין אחד, שדיברנו עליו, שהעלות החודשית לחברה אינה עולה על השכר החודשי הממוצע במשק, ועל זה סיכמנו אז את הנוסח פחות או יותר. עכשיו חשבתי שאין סיבה שלא להעניק את ההקלה הזאת גם לבעל השליטה, למרות שבפרקטיקה זה עולה כשהוא מקבל שכר כזה כנראה, ולכן זו לא דרישה שעלתה מן השטח, ואף אחד לא העיר על זה. נראה לי שאין סיבה לא לתת את ההקלה הזאת.

ניתן לכתוב שדין קרוב של בעל שליטה היא כדין בעל שליטה לכל דבר ועניין.

לעניין הזה. יש הקלה אחת שלא כדאי לתת, הנושא של ה-20,000 שקלים אחת לשנתיים. בתקנות ההקלות שקיימות כבר היום יש הקלה אחת שמדברת על תוספת לבעל השליטה. נניח רוצים להחליף לו את הרכב, שזה מעלה לו את השכר, אפשר אם התוספת לא עולה על 20,000 שקלים כל שנתיים. זה כבר קיים היום.

איך זה מנוסח?

תקנה 1ב: "העלות לחברה אינה עולה על עשרים אלף שקלים חדשים- - -". זה היום קיים לגבי עסקה בין חברה לבין בעל שליטה.

זה איזה החזר הוצאות כזה. זו לא הקלה אמיתית.

זו לא הכוונה שלהם. למשל, העלאת המשכורת, זו עסקה איתו, יש לה עלות. אתה צריך לפרוס את זה ולראות איך זה מצטבר בשנתיים.

חבל על הזמן של הוועדה בדבר כל כך שטותי. זה חסר ערך לחלוטין. ממש אידיוטי כל הסעיף.

בעניין של החלפת רכב זה דווקא כן רלוונטי.

אפשר לבטל את ההקלה הזאת אם רוצים.

קשה לראות החלפת רכב כעסקה עם בעלים.

אתה מעלה לו את תנאי השכר. בדיוק לזה זה נועד.

כשאתה מאשר היום עסקה, אתה מאשר גם את הרכב ואת כל הדברים.

לא משתמשים בזה בפועל.

כל פעם שיש שינוי בתנאי ההעסקה מביאים לאסיפה הכללית בכל מקרה?

לא מה שפחות מ-20,000 בשנתיים. זה העניין.

ב"קרוב" זה כן יהיה.

למה ב"קרוב" זה יהיה?

איריס ציבולסקי אומרת שגם את ההקלה הזאת להעביר לקרוב.

אפשר גם לבטל אותה, כי אין בה שימוש.

לעניין "קרוב" כן יש שימוש, הרי הרבה פעמים אתה מעסיק את הקרוב בחופש הגדול, את הילד, את המזכירה, אלה עבודות שהסכומים לגביהם באמת נמוכים, זה לא כמו בעל השליטה, ואז ההקלה הזאת יכולה להיות משמעותית.

אז הוא יקבל לפי השכר הממוצע בשטח.

לא, הוא יקבל את ההקלה הזאת, ואז כל שנתיים הוא יוכל לקבל את הבונוסים האלה.

עדיף להוריד את ההקלה.

חבל להוריד.

בעינינו היא הקלה טיפשית, היא קיימת כבר שנתיים, ואף אחד לא משתמש בה.

זאת לא רק הקלה טיפשית, אלא גם הקלה קצת מזמינת צרות, כי פעם בשנתיים, ניקח 20,000 שקלים.

עובדה שלא השתמשו בה, אז היא לא מזמינה צרות. נראה לי שדווקא אם נחיל את זה על קרוב, זה דווקא כן יהיה שימושי.

ההקלה הזאת, כמו שהיא, היא לא משמעותית, לא משתמשים בה ואפשר לבטל אותה.

לעניין בעל שליטה את צודקת, זה באמת לא משמעותי, אבל לעניין קרוב זה יכול להיות משמעותי.

השכר הממוצע זה משהו שמתעדכן.

רוצים פתאום לתת יותר, בלי אישור של עסקה.

ממילא, עד השכר הממוצע הכול פטור, ולבעל שליטה לא משתמשים בזה, כי אין לזה משמעות בכלל. בואו נבטל את ההקלה הזאת, ההקלה הזאת היא צחוק מהעבודה.

אני מסכים לא לתת לקרוב, אבל מה זה מפריע לך?

1ב, שיחול על בעל שליטה ועל כל קרוביו, לעשות את זה כדבר אחד.

אלא אם כן אנחנו עושים את ההבחנה לעניין ה-20,000 שקלים.

לא נעשה את ההבחנה. נעשה כלל אחד שחל על בעל שליטה וקרוביו, רואים אותם לצורך העניין הזה כיחידה אחת. עכשיו נדבר על הקלות. איזה הקלות יש לנו לגבי שניהם?

יש עסקה מזכה.

זה נמצא גם כאן.

כל ההקלות צריכות להיות זהות.

איפה ההקלה בעניין השכר הממוצע במשק?

1ב1.

אדוני היושב-ראש, הפתרון, שלא תבוא הקלה על הקלה.

תכתבי בפסקה (2): העלות החודשית לחברה אינה עולה על השכר החודשי הממוצע במשק או שהעלות השנתית אינה עולה על 10,000 שקלים או שהעלות הדו שנתית אינה עולה על 20,000 שקלים.

ההקלה הזאת היא תוספת על הקיים. ההקלה של ה-20,000 שקלים אומרת שאם אתה רוצה להוסיף על מה שאתה כבר נותן, אז יש לך הקלה.

אני יכול לתת גם את ההקלה הזאת וגם את ההקלה ההיא.

אפשר להסכים שאין הקלה על הקלה.

אני לא חושבת לתת לקרוב את ההקלה של ה-20,000 שקלים.

מה לגבי בעל שליטה?

לעניין בעל שליטה זה כבר קיים.

היא מיותרת, זה עושה רעש בחקיקה.

כולם מסכימים שלגבי הקרוב לא צריך להיות.

קרוב רגיל, שאישרתי באסיפה כללית- - -

אישרת – אין בעיה, תעשה מה שאתה רוצה, הכול מדובר על הקלות. אנחנו בעולם ההקלות.

יש קרוב שמועסק בחברה במסגרת ההקלות. לאחד כזה אני לא מציע לתת גם את ההקלה של ה-20,000 שקל. אם אותו קרוב מועסק כמנהל שיווק ואישרו אותו בוועדת הביקורת ובדירקטוריון ובאסיפה כללית עם רוב מיוחד וכן הלאה, בבקשה. פה, במקרה הזה, כן אפשר לתת לו את ההקלה הכוללת הזאת. הכוונה, שלא תהיה הקלה על הקלה.

זה חוזר לניסוח שהצעתי. אם אנחנו קובעים במסגרת אותה הקלה, שההקלה ניתנת, אם השכר הוא שכר חודשי לפי הממוצע במשק, או דו שנתי, לצורך העניין, זה יישאר בדיוק איפה שאתם נמצאים, לא יותר מ-20,000 שקלים- - -

זה לא כך. זה או שכר ממוצע במשק, שהוא מרוויח, ההקלה היא תוספת. צריך לומר שההקלה של התוספת תינתן לעלות שאושרה בהתאם לסעיף 275.

בין מבצע למבצע.

אין כפל מבצעים.

נעזוב את הניסוח, נחזור למהות ונשאיר למהנדסים לפתור את שאלת הניסוח.

למה להתחיל להבדיל בין קרוב לקרוב?

הסיכום הוא שההקלות יהיו זהות לקרוב ולבעל השליטה בעצמו, שתהיה ההקלה של עסקה מזכה, שתהיה ההקלה של שכר שהוא שכר עד הממוצע במשק, ושתהיה, לחלופין לשכר ממוצע במשק, הקלה של 20,000 שקלים בשנתיים, או 10,000 שקלים בשנה--

זה כבר קיים היום.

--אבל תהיה הבהרה שהקלה בשכר הממוצע והקלה של ה-20,000 שקלים בשנתיים הן חלופיות, הן מוציאות זו את זו.

צריך להבהיר שאי אפשר לתת יותר מפעם אחת את ה-20,000 שקלים. נותנים פעם אחת או לבעל השליטה או לקרוב.

כאן לא עשינו את ההגבלה.

כאן יש הגבלה של שני קרובים.

גם בשכר, אותה הגבלה, עד שני קרובים.

לעניין ההקלה של ה-20,000 שקלים.

גם לעניין השכר.

בשכר, זה כבר נמצא.

נניח שכר ממוצע במשק, אפשר לאשר לעוד שני קרובים?

הוא יכול לקבל שכר ממוצע במשק, ועוד שני קרובים יכולים לקבל 20,000 שקלים כל שנתיים, או הוא ואשתו, שכר ממוצע במשק.

נשארים רק שניים, בעל השליטה ועוד קרוב אחד.

אם אני מבין נכון את הכוונה, יש שלושה קרובי משפחה שיכולים לקבל בכל שנתיים כל וריאציה של שתי ההקלות האלה. זאת אומרת, יכול אחד מהם להיות מועסק בשכר ממוצע, ושניים לקבל 20,000 בשנתיים.

הם צריכים להיות מועסקים, אי אפשר לקבל מתנות סתם.

ודאי שמועסקים.

20,000 זה לאחד, לא לשניים.

20,000 שקלים זה לגבי כל אחד ואחד בנפרד, אם הוא אושר באסיפה הכללית על השכר המקורי שלו.

כל אחד מבין משהו אחר.

תעזבו את ההקלה של ה-20,000, לא ניתן גם לבעל השליטה. כולם מסכימים פה שזה מיותר.

באים להוסיף הקלות, אז מורידים הקלות?

אף אחד לא משתמש בהן. אתה בודק את החקיקה לאור המציאות. אף אחד לא השתמש בהקלה הזאת בשנתיים האחרונות.

אני מסכים איתך שאף אחד לא משתמש, אבל אם זה כבר כאן, נשאיר את זה.

זו לא סיבה. נתנו הקלות חדשות שהן שימושיות, שיש מה לעשות אתן, למה להיצמד רק משום שזה שם? זה עושה לנו בלגאן.

איזה בלגאן זה עושה אם אף אחד לא משתמש בזה?

אני יכולה לחיות עם זה שההקלה נשארת רק לבעל השליטה.

אם כך, היא נשארת רק לבעל השליטה.

תשאירי את הניסוח כמו שהוא.

נעביר את כל ההקלות של הקרוב לסעיף 1, ואני אגיד שהסעיף הספציפי הזה חל רק על בעל השליטה. אני אשלב את ההקלה לקרוב בתוך תקנה 1ב, ואני אדגיש שההקלה של פסקה (2) חלה רק על בעל השליטה.

סיכמנו שאין כפל מבצעים. בשכר הממוצע, ההקלה, היא על שניים בסך הכול.

עדיף להשאיר כמו שהיא, למרות שגם אני חשבתי בהתחלה שצריך לאחד.

אלה אותן הקלות בדיוק, חוץ מההקלה של ה-20,000.

מה ההקלות שיש? יש סעיף שידבר על הקלות לבעל השליטה וקרוביו.

בסעיף הזה, ההקלות שאנחנו נותנים, דבר ראשון, עסקה מזכה.

עסקה מזכה חלה על שניהם באותה מידה, ללא כל הגבלת סכום, מועדים וכן האלה.

ההקלה לעניין הביטוח חלה על שניהם ללא הגבלה. השכר המשולם לבעל השליטה כדירקטור אינו עולה על השכר שניתן ליתר הדירקטורים, ואינו עולה על הגמול שקבוע בתקנות הגמול. גם זה, לשניהם אותו דבר.

כאן שניהם פירושו, הוא ועוד שניים או הוא ועוד אחד?

שניהם, הכוונה גם קרוב וגם דירקטור.


ההקלה שנוגעת לשכר הממוצע במשק חלה גם על קרוב וגם על בעל השליטה, אבל ההגבלה של רק שניים, כולל את בעל השליטה. זה יכול להיות בעל השליטה וקרוב. ההקלה שדנה ב-20,000 שקלים חלה רק על בעל השליטה, אבל הוא יכול לעשות בה שימוש רק אם השכר המקורי שלו אושר באסיפה הכללית, והוא לא השתמש בהקלה של השכר הממוצע במשק.

זאת אומרת, אם הוא לא מקבל שכר לפי הקלה קודמת.

ההקלה האחרונה מסרבלת את העניין עוד יותר.

תקנה 5. פה אנחנו עושים תיקון לתקנה 1(ג). כל ההקלות שעשינו, אפשר להתנגד להן, אם בעל מניה אחד או יותר, המחזיק 1% לפחות מן ההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה הודיע על התנגדותו למתן ההקלה, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב, לא יאוחר משבעה ימים מהיום שבו הגישה החברה דוח לפי תקנות ניירות ערך.

כל שבעה ימים הוא צריך לבדוק באינטרנט? זה קצת קשה.

מצד שני אלה עסקאות שאפשר לעצור אותן, ואי אפשר לעצור את העסקה ליותר מדי זמן.

נתקלתם בבעיה?

כן, במיוחד כשזה ערב חג.

אני מציע שזה יהיה בתוך 30 יום מיום הפרסום או שבעה ימים מיום שנמסרה לו הודעה בפועל. זאת אומרת, לגבי בעלי מניות משמעותיים, בדרך כלל יודעים מי הם, והם לא כל כך הרבה, זה לא שיש לנו 100 עם 1%, אלא יש חמישה עם 15% ועוד המון קטנטנים, שזה בין כה לא חל עליהם. מי שירצה להתגבר על העניין הזה ולהגיע לוודאות, ישלח מכתב שיביא את הדברים לידיעתו באופן אמיתי, ואז זה שבעה ימים. לגבי ההודעה הכללית, 30 ימים נראה לי יותר סביר.

אולי 21 יום. 30 יום זה הרבה.

איך אפשר להודיע לכל בעלי המניות?

לגדולים, הוא אומר.

הוא לא יודע מי הם בעלי המניות.

בטח שהוא יודע.

רוב החברות הציבוריות יודעות למי יש יותר מ-1% בחברה שלהם.

לאו דווקא.

כשאנחנו הצענו שתהיה בידי החברה רשימה של בעלי המניות, לא העברתם את זה. עכשיו דורשים את זה. איך אתה יכול לעשות את זה? אתה יודע מי מעל 5%, אבל לא מי מעל 1%.

14 יום, ונגמור.


התיקון שאנחנו מבקשים להציע כאן, ש-14 הימים ייספרו מהיום שבו פורסם הדוח שאנחנו מדברים עליו או דוח תיקון הדוח, כי לפעמים הרשות מבקשת תיקון לדוח.


דבר נוסף שאנחנו מעבירים פה, שחברה שלא חייבת להגיד את הדוח הזה, כי היא חברה דואלית, שהיא נסחרת גם בארצות-הברית וגם פה, ואז התקנה הספציפית שהפנינו אליה לא חלה, שזה יחול מיום שבו היא דיווחה לבעלי המניות שלה על ההחלטה, בהתאם לדין שם.


יש לנו בעיה שהתעוררה, בעיה טכנית, משום שבתקנות שאנחנו מפנים אליהן אין התייחסות לכל ההקלות, אלא רק לחלק מהן, כי הן לא תוקנו בהתאם. הוספנו הקלות, והתקנה שהפנינו לא עודכנה בהתאם. בוועדת הכספים היום יש הסט הזה של התקנות וסט נוסף של דוחות מיידיים, שאמור להידון בשבועיים הקרובים, ונשלב את התיקון שנצרך לצורך התקנה הזאת שם.

בתנאי שלא יעשו לנו בעיות בוועדה.

אפשר לחכות עם הפרסום הזה.

חבל, אלה הקלות טובות.

קבענו לפי חוק ניירות ערך, אבל עדיין אין החובה בחוק ניירות ערך לגבי חלק מההקלות. החובה בחוק ניירות ערך חלה רק על ההקלה הראשונה, בינתיים נוספו עוד הקלות. הבעיה הזאת קיימת כבר עכשיו בלי קשר לתיקון היום, כי כבר הוספו תקנות, ולא תיקנו את תקנה 14 ההיא.

נתקן את החוק רק כדי להיות עקביים. למעשה אם החברה לא מפרסמת את התקנות האחרות בטענה שסעיף 14 לא חל עליה, היא בבעיה, כי מניין 14 הימים לא מתחיל בכלל, ולכן בפועל, חברות מפרסמות גם בתקנות האחרות שלא נכללות בחוק שלנו.

הפתרון שאמרנו לגבי 1א, אם אנחנו עדיין כותבים "לעניין חברה שאינה תאגיד מדווח" ב-1א, זה יכול להיות גם תאגיד מדווח וגם עסקה עם דירקטור, אז אולי כדאי שנשנה כאן את הניסוח לעניין חברה שלא חלה עליה החובה.

לא, זה לא טוב.

לגבי עסקה ב-1א, עסקה עם דירקטור- - -

כשאין בעל שליטה.

כשזה לא עסקה עם בעל שליטה, סעיף 14 וכל התקנות האלה בכלל לא חלות עליו.

אמרתי שנתקן דוחות מיידים.

זה בסדר גמור, אבל את עדיין אומרת שזה רק לעניין חברה שאינה תאגיד מדווח, אבל זה כן תאגיד מדווח. יכול להיות שזה כן תאגיד מדווח וזו עסקה עם דירקטור, ואז זה לא יחול עליו.

למה?

יש כמה תנאים. את אומרת שלעניין חברה שאינה תאגיד מדווח, רק לעניין החברה הזאת, אז זה דוח לפי חוק ניירות ערך. מה אם היא כן חברה שהיא תאגיד מדווח?

לעניין חברה שהיא לא תאגיד מדווח, זה החל מהיום שהיא דיווחה בקשר לעסקה, לא לפי חוק ניירות ערך.

תאגיד מדווח שעושה עסקה עם דירקטור, איך הוא מדווח?

אנחנו נתקן את זה, אבל שיראל אומרת לך, שבפועל, כדי שיתחיל מניין הימים, חברות, גם כשאין עליהן חובה לדווח, הן מדווחות על זה, כדי להתחיל לספור את הימים.

אגב, יש עם זה בעיה, כי בהקשר הזה הם חברה שאיננה תאגיד מדווח. לפי הסעיף הזה כרגע.

יש הגדרה לתאגיד מדווח בחוק ניירות ערך שאומר, שתאגיד מדווח זה תאגיד שחל עליו סעיף 36 לחוק ניירות ערך.

הסטטוס של תאגיד מדווח חל עליה, למרות שאת הדברים האלה היא לא חייבת לדווח, ואז יש לה הבחירה בין שתי האפשרויות, כי אם היא תעשה דיווח בפועל, יהיה המניין לפי מה שאנחנו אומרים כאן, ואם היא לא תעשה את הדיווח בפועל- - -

היא בחשיפה, כי תמיד יוכלו להתנגד.

היא לא בחשיפה, היא צריכה לעשות דיווח.

היא בחשיפה, כי המניין לא התחיל.

האם אתם רוצים לחכות לתיקון שם?

לא, אנחנו רוצים לאשר.

אנחנו מאשרים, ואז עושים תיקון בוועדת הכספים. אם תהיה לכם בעיה לעשות שם תיקון, מה תעשו?

אנחו הולכים לפי מה ששיראל אומרת.

זה יהיה לפי חוק ניירות ערך.

הגענו לביטול תקנה 3.

מה זה?

בתיקון מס' 3 שילבנו את ההקלה שהיתה כאן בתוך החוק עצמו, ההגדרה של ההצעה הפרטית ומתי צריך לאשר אותה, לכן זה מיותר.

התקנות מאושרות. הניסוח הסופי של התיקון של תקנה 1ב וגם 1ג, שבעצם יאוחדו- - -

לא, 1ב יאוחד עם 1ב1.

גם תקנה 1ג תשונה בהתאם למה שנאמר, אבל המהות נשארת ולא צריך להעביר לאישור נוסף.

רבותי, תודה רבה.

אנחנו מודים לך, רשף חן, על כל הטיפול שלך בדיני חברות. גם הסקטור הפרטי וגם הסקטור הציבורי היו מרוצים.

גם הרשות לניירות ערך רוצה להודות לך.

אני מודה לכולכם, האמת היא שהתרומה שלכם היתה הרבה יותר משמעותית מהתרומה שלי.

שלא לדבר על כך שגם החברות מודות לך.

תודה רבה.

תודה לכם.

הישיבה ננעלה בשעה 09:25