כנסת פתוחה

PAGE
1
ועדת החוקה חוק ומשפט

1.11.2005

הכנסת השש-עשרה






נוסח לא מתוקן

מושב רביעי

פרוטוקול מס' 603

מישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט

יום שלישי, כ"ט בתשרי התשס"ו (1 בנובמבר 2005), שעה 09:00

1.
תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ה-‏2005


2.
תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-‏2005. מצורף בסוף הפרוטוקול נוסח לדיון.


3.
תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005. מצורף בסוף הפרוטוקול נוסח לדיון.

חברי הוועדה: היו"ר רשף חן

נסים זאב

דוידה לחמן מסר – משנה ליועמ"ש, משרד המשפטים

עו"ד מרים אילני – משרד המשפטים

עו"ד רות שיקלר – מחלקה משפטית, בל"ל, איגוד הבנקים

עו"ד רונית דהאן-רמתי – איגוד הבנקים

אשר וינדזברג – בנק הפועלים, איגוד הבנקים

עמית קרני – איגוד הבנקים

עו"ד מוטי ימין – רשות לניירות ערך

עו"ד אריה בוביס – רשות לניירות ערך

ערן סער – רשות לניירות ערך

שים רובין – רשות לניירות ערך

גלית כהן – רשות לניירות ערך

עו"ד חגית נאמן – סמנכ"ל, יועמ"ש ומזכירת החברה, בורסה לניירות ערך

עו"ד נתי שילה – יועמ"ש, איגוד החברות הציבוריות

אפרת רוזן

דורית ואג

אסתר מימון

א.
תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ה-2005

רבותי, בוקר טוב. אני מבקש שהיועצת המשפטית תאמר לנו רק מה על סדר היום, אחר כך נציגת משרד המשפטים תציג את הנושא.

יש לנו שלושה סטים של תקנות שהובאו לאישור הוועדה: הסט הראשון הוא תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ה-2005, השני – תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005, השלישי – תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005.

הכנתי כמה נקודות, ואז נעבור לתקנות. סעיף 87 לחוק החברות קובע, שבעניינים מסוימים חובה על החברה לאפשר לבעל המניות להצביע בכתב, שהוא לא יצטרך להופיע פיזית לאסיפה הכללית. העניינים האלה הם העניינים הקריטיים בהחלטות של החברה, שאלת מינויים ופיטורים של דירקטורים; אישור עסקאות עם בעלי עניין בחברה; אישור מיזוג; כל נושא אחר שנקבע בתקנון החברה ונושאים נוספים שהשר קבע, במקרה שלנו, לשם הבהרה בעיקר. אספנו גם החלטות על אסיפה כללית לפי סעיף 350, הסדר ופשרה, שלפי התקנות היום כבר יש חובה לאפשר הצבעה בכתב, אבל אין המנגנון של ההפצה, ואנחנו רוצים לעשות קישור, ולכן הוספנו את זה בצורה של התקנות האלה. התקנות האלה לא יחולו במקרה שלבעל השליטה יש רוב ברור. המנגנון הזה הוא מאוד מסובך, אז אם יש לו רוב ברור, גם אם כל בעלי המניות יגיעו ויצביעו, אנחנו מוותרים על המנגנון הזה.

מה ההגדרה של רוב ברור?

זה נמצא בתקנה 2, אם ההחלטה מתקבלת בכל מקרה. "ואולם הם לא יחולו, לפי מיטב ידיעת החברה, אם בעת ההחלטה על כינוס האסיפה הכללית יחזיק בעל השליטה בחברה, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת החלטה שעל סדר היום".

האם התקנות האלה כבר בתוקף?

עכשיו אנחנו נדון בהן.


נוסח כתב ההצבעה יהיה כזה, שבחלק הראשון יופיעו כל הפרטים שעל סדר-היום, הנושאים העיקריים, הפרטים על המועמדים ועל הדירקטורים, ובחלק השני תהיה תוספת, שבה יהיה כתוב: אני בעד, אני נגד, וכל בעל מניות יציין את ההצבעה שלו בתוספת הזאת. נעבור על זה.


המצאת כתבי הצבעה – החלק העיקרי ששמנו עליו דגש בעבודה שלנו זה האופן שבו יומצאו כתבי הצבעה לבעלי המניות, כי ברגע שאין המצאה כמו שצריך, כל המנגנון לא אפקטיבי. כאשר התחלנו עם כל הדיונים האלה, והתחלנו בהם לפני הרבה שנים, דובר על הפצה בנייר, והיו המון עלויות, בסופו של דבר התיישרו כולם, והוסכם שההפצה תהיה בעיקר במייל, דרך חבר הבורסה, ואני אעבור על זה. החברה תמציא לרשות ולבורסה באמצעות ה"מגנא" – מערכת גילוי נאות אלקטרונית, שזה אתר הדיווח האלקטרוני של הרשות לניירות ערך, את נוסח כתב ההצבעה. חבר הבורסה ישלח קישורית לאתר ההפצה לכל בעל מניות בדואר אלקטרוני.

לכל בעל מניות שרשום אצלו?

נכון, ללא תמורה, אלא אם כן בעל המניות הודיע שהוא לא מעוניין, או שהוא רוצה לקבל בנייר ולא דרך מייל, ואז הוא משלם רק דמי משלוח.


עם זאת, בעת פתיחת החשבון ישאלו את הלקוח מה הוא רוצה – האם הוא רוצה בנייר, האם הוא רוצה שישלחו לו במייל, שהכול יהיה מסודר, אנחנו הפצה? ככל שניתן, כאשר ויתרנו על מה שרצינו במקור שיישלח לכל אחד הפאקט בדואר.


יש גם הוראות מעבר לחשבונות קיימים, שיצטרכו לפנות אל הלקוח ולשאול אותו איך הוא רוצה לקבל את זה, לא רק בעת פתיחת חשבון.


בסופו של דבר, אם אין אפשרות להגיע אל כל בעלי המניות, או שחלק מהם לא הגיבו, יש לחברה אפשרות לפנות לחבר הבורסה, ולבקש מחבר הבורסה לשלוח בנייר את החומר לבעל המניות בתמורה שהחברה תשלם. זה במקרה שבעל המניות לא השיב בכלל לפניות אליו.


אישורי בעלות – כאשר עשינו את התיקון לחוק החברות עסקנו בכל הנושא של אישור בעלות ללא תמורה. כאן מסבירים את האופן שבו הוא יקבל את זה. הוא זכאי לקבל ללא תמורה לפי חוק החברות, הוא זכאי לקבל בתמורה על ידי משלוח. הוא יכול לבקש שישלחו לו, והוא לא יגיע לסניף הדואר, רק בתמורה לדמי משלוח, וגם את זה צריך לשאול אותו מראש איך הוא רוצה, הכול כדי שתהיה כמה שפחות אינטראקציה בעת כינוס האסיפה הכללית, שיהיה לו מאוד קל לעשות את זה מהבית. המנגנון הזה בנוי על כך שיהיה קל מאוד להפעיל אותו, כי שום בעל מניות לא יטריח את עצמו לעשות אופרציה מיוחדת להצביע על מינוי דירקטור. זאת ההנחה.


בנוסף לכתבי הצבעה, החוק מסדיר את המנגנון של הודעות עמדה. זאת אומרת, שבעל מניות או הדירקטוריון יכולים להפיץ. הדירקטוריון, כשהוא מפיץ את כתבי ההצבעה לצורך כינוס אסיפה כללית, יכול גם לשלוח הודעות עמדה, שזה בעצם המלצת הדירקטוריון ואיך הוא מסביר את העמדה שלו, וכל בעל מניות גם יכול להגיב על זה. הסדרנו את המנגנון של משלוחים של ניירות עמדה, גם זה ללא תמורה, ההפצה היא באותה דרך של כתבי הצבעה.


בנושא הזה קבענו תמורה – מי שמחזיק מתחת לשווי של 10,000 שקלים, יצטרך לשלם כפי שהחברה תקבע, ומי שמחזיק מעל, הסכום לא יעלה מעל 200 שקלים. הכוונה היתה, שלא כל אחד יקנה מניה רק בשביל להפיץ כל מיני הודעות עמדה על דירקטור שהוא רוצה להכפיש. רצינו לעשות סדר מסוים בעניין הזה, אני מקווה שזה יעזור.


החשש שהודעות העמדה האלה יהיו במה לכל מיני הכפשות. אנחנו מקווים שזה לא יקרה, ולכן קבענו את המגבלה הזאת.

איך הודעות העמדה האלה מופצות בין בעלי המניות?

כמו כתבי ההצבעה, דרך אתר ה"מגנא", באמצעות המייל, בפקס, זה מופץ באותה דרך. שולחים לאתר ה"מגנא" של הרשות לניירות ערך.


ההצבעה יכולה להיעשות או בכתב, לשלוח את הנייר בדואר, ואפשרנו עדיין כחלופה, זאת אומרת שהחברה לא חייבת לאפשר את זה בינתיים, לשלוח דרך האינטרנט. לא צריך בכלל ללכת לדואר, אלא אתה מצביע מהבית. בינתיים זו לא חובה על החברה, החברה יכולה לאפשר את זה, אם יש לה אבטחת מידע ראויה. ולזה קבענו מנגנון של קוד זיהוי, קוד בקרה. יצטרכו להקליד, אני אסביר יותר בהמשך, ואז יהיה אפשר להצביע מהבית.

אתם רוצים לראות איך החברות מגיבות?

אנחנו לא רוצים לכפות, כי אנחנו לא יודעים אם זה יהיה קל להפעלה, בינתיים זו רק אופציה.

אנחנו מתחילים עם הצבעה בכתב והודעות עמדה.

'תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ה - 2005


בתוקף סמכותי לפי סעיפים 89, 182(ג) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן-החוק), בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

הגדרות

1.
בתקנות אלה -



"אישור בעלות" - כהגדרתו בסעיף 71 לחוק;'


צירפנו את הסעיפים הרלוונטיים.

בעל מניה בחברה ציבורית המעונין להצביע באסיפה כללית, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקת המניה, אישור המוכיח את בעלותו במניה, באופן שיקבע השר (בחוק זה – אישור בעלות); השר רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי."
71.
"הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית

'"אסיפה כללית" - לרבות אסיפת סוג;

"אתר ההפצה" – כהגדרתו בתקנות הדיווח האלקטרוני;'

מה זה "תקנות הדיווח האלקטרוני"?

תקנות ניירות ערך שמסדירות את ה"מגנא".

'"בורסה" - בורסה בישראל;

"בעל מניות לא רשום" - בעל מניות לפי סעיף 177(1) לחוק;'

לא רשום במרשם החברה?

בדיוק, רשום רק אצל חבר הבורסה.

שזה כמעט כל בעלי המניות בישראל בחברות הציבוריות.

חוץ מבעל השליטה.

'"הודעת עמדה" - כהגדרתה בסעיף 88(א) לחוק,

"החלטה על כינוס אסיפה כללית" - בין לפי החלטת דירקטוריון החברה, בין כתוצאה מדרישה כאמור בסעיף 63 לחוק ובין לפי הוראת בית המשפט כאמור בסעיף 62 או 65 לחוק;

"המועד הקובע" - כמשמעותו בסעיף 182(ב) או (ג) לחוק ; '

מה זה?

זה המועד הקובע להצבעה באסיפה הכללית. אתה קובע מועד שעד אליו אתה מחליט לגבי בעלי המניות. אם יש מסחר אחרי, זה כבר לא נלקח בחשבון.

'"כתב הצבעה" - כמשמעותו בסעיף 87 לחוק;
"מניות" - מניות המקנות זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג;

"מרשם בעלי המניות" - לרבות המרשם הנוסף כהגדרתו בסעיף 138(א) לחוק;'

מה זה?

נרשם בסניף בחוץ-לארץ.

'"פרט מזהה נוסף" – פרט מזהה של בעל המניות שקבע חבר הבורסה, כגון מספר החשבון שבאמצעותו מוחזקות המניות, ואשר בעל המניות המעוניין להצביע באמצעות האינטרנט יקליד בעת הצבעתו;

"קוד בקרה" - קוד בקרה ייחודי בעל שתי ספרות המצויין באישור הבעלות, ששייך חבר הבורסה לקוד זיהוי מסויים;'

למה שתי ספרות? אתם מניחים שלעולם לא יהיו יותר מ-99 חברי בורסה?

בהתייעצות עם אנשי המחשבים, אני לא יודעת להסביר את הטכניקה.

כמו שבתעודת זהות יש ספרת ביקורת אחת, זה ספרת ביקורת.

'"קוד זיהוי" - קוד זיהוי ייחודי המצויין באישור הבעלות, המשויך על ידי חבר בורסה לבעל מניות לא רשום, בהתאם להחזקותיו במניות, במועד הקובע;

"שער נעילה" –שקבעה הבורסה;

"תקנות הדיווח האלקטרוני" - תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג –2003.'

'תחולה
2. תקנות אלה יחולו אם נתקבלה החלטה על כינוס אסיפה כללית, שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87(א)(1) עד (5) לחוק וכן אם התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כללית בחברה ציבורית, לפי סעיף 350 לחוק, ואולם - הן לא יחולו אם לפי מיטב ידיעת החברה בעת ההחלטה על כינוס האסיפה הכללית, יחזיק בעל השליטה בחברה, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שיתר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה.'

מה התוספת הזאת?

זו הפשרה וההסדר שכבר הסברתי.

צריך לכתוב "בהנחה שכל יתר בעלי המניות". הכוונה מצרף של כולם יחד. תוסיפו את המילה "כל" כדי שנבהיר.

פה רצינו להוסיף ש"חובות הדיווח לרשות ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על חברה שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד". הרעיון הוא שהתקנות האלה, אם אני לא אכתוב את הסייג הזה, חלות גם על חברה ציבורית שנסחרת רק בחוץ-לארץ. חברה ציבורית שנסחרת רק בחוץ-לארץ, אין לה דיווח אלקטרוני, אין לה שום קשר, היא לא מדווחת לרשות לניירות ערך, היא גם לא מפוקחת על-ידה.

לעומת זאת היא כן מפוקחת על ידי הרשות, בהנחה שזה ארצות-הברית למשל.

הרעיון הוא שבעל המניות רשום בספרי החברה כבעל מניות רשום, אין לו חבר בורסה, זה לא דרך חבר בורסה. כל ההתנהלות היא דרך Transfer Agent, שמחזיק עבור הציבור בחוץ-לארץ, ופה, בספרי החברה, מופיע נאמן, שהוא בעל המניות, ואליו אני שולחת, בתור בעל מניות רשום, ולא בתור לקוח.

חברה ישראלית שהמניות שלה נסחרות בניו-יורק, מה הפרוצדורה לגבי אחזקת המניות?

אחזקת המניות שלה היא דרך Transfer Agent, שהוא מופיע כבעל מניה בספרי החברה פה. הוא בעל המניה בשביל החברה.

זה דומה לחבר בורסה.

ההסדרים בין הלקוחות לבין ה- Transfer Agentהם לפי הכללים שלהם ולפי ההסכמים שלהם. אני לא אוכפת עליו דברים.

אמרת שזה לא יחול על חברה שכל המניות שלה נסחרות בחוץ-לארץ. מה קורה אם זה דואלי?

אם זה דואלי, זה יחול.

דואלי יחול?

אם זו חברה שגם וגם, כן יחול עליה.

החובה הזאת תחול גם על בעלי המניות שמכניסים את המניות בחוץ-לארץ? איך זה יעבוד?

הוא מופיע בספרי החברה בתור בעל מניות הרשום בספרי החברה, ואז יש חובה על החברה לשלוח לו כתבי הצבעה.

אם אני מבין נכון, כאשר יש מניות של חברה כלשהי שנסחרות בבורסה בארצות-הברית, ההסדר שאנחנו יוצרים פה יוסדר בכללי הבורסה האמריקנית.

או שכן או שלא. חוץ מזה, בארצות-הברית אין לי בעיה, משום ששם יש הסדר של Proxy, ויש לי תקנות הקלות שאומרות שאם יש הסדר אחר לפי הדין הזר, התקנות האלה בכלל לא חלות.

על-פי ההגיון הזה אנחנו אומרים שזה לא יחול על חברה שנסחרת בחוץ-לארץ.

רק בחוץ-לארץ.

מה קורה כשהחברה היא חצי-חצי?

מצד אחד חבריה רשומים כחברי בורסה, ודיווחים לרשות.

זה פשוט. עליהם זה חייב לחול.

על החלק שנסחר בחוץ-לארץ יש Transfer Agent, שרשום פה בספרי החברה, שמבחינתי הוא בעל המניות שרשום בספרי החברה. כשאני אומרת שאין חובת דיווח זה על החברה, לחברה אין חובת דיווח לרשות ולבורסה, אבל במקרה זה יש לה חובת דיווח לרשות ולבורסה, כי יש לה בעלי מניות בישראל.

את מדברת על חובת דיווח, אבל אנחנו לא מדברים על חובת דיווח, אנחנו מדברים על האפשרות להצביע.

האפשרות להצביע היא של בעל המניות. מיהו בעל המניות במקרה הזה שאתה מדבר עליו? ה-Transfer Agent, הוא רשום בספרי החברה.

גם הבנק הלאומי רשום בספרי החברה כבעל המניות. אין הבדל בסטטוס בין חבר הבורסה שלנו ל-Transfer Agent.

זה נכון, אבל במקרה של הבנק הלאומי, החוק קבע שגם מי שרשום אצל חבר בורסה הוא בעל מניה והוא יכול באופן אישי להצביע. אין לי ההסדר הזה כאשר החברה נסחרת בחוץ-לארץ. כשהיא נסחרת בחוץ-לארץ בעל המניות הפורמלי שלי הוא ה-Transfer Agent, ורק הוא יכול להצביע. הוא מצביע, והוא קובע איך להצביע לפי ההסדרים שהוא קבע עם הלקוחות שלו.

איך זה מסתדר עם הכללים של הבורסה? נניח שאנחנו מדברים על הבורסה האמריקנית, שהיא הפרטנר העיקרי בסיפור הזה?

הוא שולח Proxy לכולם.

לפי הכללים של הבורסה האמריקנית?

כן.

חברות ה-ADR הן רשומות על שם החברה לרישומים פה. בדרך כלל רוב תוכניות ה- ADRמנוהלות על-ידי בנק ניו-יורק. מניות הבסיס של ה-ADR רשומות פה על שם החברה לרישומים.

אני מבקש פרשנות. מה זה מניות ADR?

טבע, נייס.

מה מאפיין אותן?

מאפיין אותן זה לא המניה עצמה, אלא זה שהן נסחרות בארצות-הברית, והמנהל של התוכנית מחזיק פה מלאי בסיס באחד הבנקים, בדרך כלל בבנק לאומי או בבנק הפועלים, וזה תחת החברה לרישומים. להם יש הסדרי הצבעה נפרדים, אז שלא יחול עליהם הדבר הזה.

למה שלא יחול עליהם?

זה רק טכני.

הדוגמה של טבע למשל, המניות שנסחרות בארצות-הברית נקראות ADR, ה-ADR הונפקו על-ידי BANK OF NEW YORK, אלה בעצם קבלות של BANK OF NEW YORK שנסחרות בבורסה האמריקנית. כדי ש-BANK OF NEW YORK יוכל להנפיק את המניות האלה בארצות-הברית הוא מחזיק מלאי בסיס פה בארץ, גם בבנק לאומי וגם אצלנו.

BANK OF NEW YORK הוא בעל המניות.

זה תחת הרישומים של בנק לאומי.

הלוא בעל מניות בישראל לא חייב להיות תושב ישראל. אם אני מבין נכון את הסיטואציה שאתה מתאר, BANK OF NEW YORK הוא בעל המניות. בנק הפועלים מקבל את זה כמו כל חבר בורסה ישראלי אחר, וישלח את כתבי ההצבעה ל-BANK OF NEW YORK, ו-BANK OF NEW YORK יצטרך להצביע על זה.


מה שאתה מתאר עוד יותר מנותק ממצב של סחירות דואלית, מפני שה-RECEIPT של BANK OF NEW YORK הם לא מניות של חברת טבע, זה מין מוצר משני.

ל-BANK OF NEW YORK ולטבע יש הסדר הצבעה ביניהם.

זה כבר מצב שקיים היום. זה לא קשור לכתבי הצבעה.

זו בעיה פחותה, הבעיה היותר בעייתית, שיש בעלי מניות של אותה חברה, יש בעצם שני סטטוסים של בעלי מניות – יש בעלי מניות שיקבלו כתבי הצבעה, יש בעלי מניות שלא יקבלו כתבי הצבעה, כי הם מקבלים את כתבי ההצבעה האלה, אם בכלל, בהסדר אחר, וזה מצב הרבה יותר בעייתי, אבל אין לנו משהו לעשות נגד זה. זה המצב.

הם מקבלים את זה, גם האמריקנים יקבלו דרך ה-Transfer Agent שלהם. זה מוסדר.

אני אקרא את הסעיף החדש שרציתי להוסיף בהקשר הזה. אני רוצה, בתקנה 2, להוסיף תקנת משנה (ב): "חובות הדיווח לרשות ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על חברה שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד".

הנוסח הזה מוציא כל חברה, שאפילו חלק מהמניות שלה רשומות בחוץ-לארץ.

כתבתי "בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד".

אם זה חלקי, אמרת שאין בעיה, בגלל הגדרת בעל המניות. זה בסדר.

'3. חברה תקבע את המועד הקובע בהחלטה לזימון האסיפה הכללית, ובלבד שמועד זה יחול לא יותר מארבעים ימים ולא פחות מעשרים ושמונה ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.'

מה המועד הקובע?

המועד הקובע קבוע היום בסעיף 282(ב) לחוק החברות, והוא אומר: "בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הם בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על עשרים ואחד ימים לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס". יש מועד שעד אליו אתה אומר שאתה עושה סטופ לכל ההעברות, ואתה קובע מיהם בעלי המניות שזכאים להצביע. פה עשינו שינוי במועד הקובע לעומת המועד הכללי, משום שהיינו צריכים הרבה יותר ימים לכל המנגנון הזה. המועד הקובע הוא לא עד ארבעה ימים לפני הכינוס אלא עד 28 ימים לפני הכינוס.

איך השינוי הזה מתיישב עם החוק?

יש הסמכה: "השר רשאי לקבוע הוראות אחרות לעניין המועדים הקבועים בסעיף קטן (ב), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 87".

'4.
(א)
כונסה האסיפה הכללית לפי דרישה כאמור בסעיף 63(ב) לחוק, יגישו לחברה, מי שלפי דרישתם כונסה האסיפה, נוסח של כתב הצבעה, במועד הגשת הדרישה.'

למה מי שדרש את כינוס האסיפה הוא זה שצריך להגיש נוסח של כתב ההצבעה?

הוא זה שמחליט מה סדר-היום. הוא דורש כינוס אסיפה על פי סדר יום שהוא מחליט מה יהיה בו.

קביעת סדר היום הוא קובע, אבל כאן יש דבר טכני, יש מי שמייצר את המסמך, שמעביר את סדר-היום- - -

זה לא כל כך טכני, זה גם לנסח את ההחלטות.

הוא מעביר לחברה, והחברה תעביר לכולם.

היא עושה את ההפצה, אבל הוא זה שמכין את הנייר.

אם יש לו הזכות לקבוע את סדר-היום, הוא יכול ממש לנסח גם על מה יצביעו.

'4.
(ב)
חברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, נוסח של כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על כינוס אסיפה כללית.

(ג) חבר הבורסה -

(1) ימציא לחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, רשימה ובה קוד זיהוי לכל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו והרשאים לפעול בחשבון ניירות הערך שלהם, כל אחד לחוד, בצירוף מספר המניות שהם זכאים להצביע בגינן ובצירוף פרט מזהה נוסף; חבר הבורסה לא ימסור לחברה או לכל גורם אחר את קוד הבקרה של בעלי המניות אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה;'

אמרנו שאנחנו רוצים לאפשר להצביע באמצעות האינטרנט, זה עדיין לא חובה, אבל כאשר חברה מחליטה שהיא מאפשרת את זה, חבר הבורסה צריך לשלוח לחברה קוד זיהוי לגבי כל בעל מניה.

כלומר, מספר.

מספר שזה יופיע לבעל המניה על אישור הבעלות. החברה מקבלת את זה ברשימה, ולבעל המניה זה יופיע על אישור הבעלות. לבעל המניה מופיע על אישור הבעלות קוד בקרה, שהקוד הזה החברה לא מקבלת, וכשבעל המניות יצביע, הוא יקליד את קוד הזיהוי וקוד הבקרה, וכך ההצבעה שלו תעבור לחברה.

הרעיון לשמור על עמימות של בעלי המניות?

למה זה קשור?

את השם שלו, האם הוא מעביר?

את השם שלו הוא לא מעביר. גם בגלל האנונימיות.

חבר הבורסה מעביר מספר, למטרה שהוא יוכל להצביע באינטרנט?

הלקוח יוכל להצביע מהבית דרך האינטרנט, והוא רק יקליד את קוד הבקרה.

אני כחברה מקבל מספר, שלצורך העניין זה שם, זה בעל המניות, ומה כוח ההצבעה שלו, מה מספר המניות שיש בידיו. זה כל מה שאני מקבל.

אם מישהו יצביע או יזדהה. אחר כך נראה שהוא מזדהה.

היה פה פרט מזהה נוסף.

זה יכול להיות כל דבר, זה יכול להיות תעודת זהות, מספר החשבון, שאותו יודע רק בעל המניות. הוספנו את הדבר הזה, כי לגבי אישור הבעלות מופיע קוד הזיהוי וקוד הבקרה, ואם אישור הבעלות יאבד או מישהו יגנוב אותו, הוא לא יוכל להצביע איתו, כי הוא יצטרך להשלים הפרט הנוסף, שהוא לא יודע מהו, למשל, מספר החשבון.

זה יכול להיות סיסמה.


'חבר הבורסה לא ימסור לחברה או לכל גורם אחר את קוד הבקרה של בעלי המניות אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה.'

לחברה אין את קוד הבקרה. רק כשהלקוח מצביע הוא מקליד את קוד הזיהוי וקוד הבקרה שהתלבש רק עליו, ואצל החברה אין את קוד הבקרה, מחשש שמישהו ירצה להשתמש בזכות ההצבעה של בעל המניות. נניח, עבר מועד ההצבעה, אפשר להצביע עד 72 שעות לפני, והחברה רואה שלא הצביעו, היא יכולה להשתמש בהצבעה של בעל המניות. לכן אמרנו שקוד הבקרה יהיה רק בידי בעל המניות.

אנשי המחשבים לגבי קוד הבקרה. זה קוד בקרה רנדומלי לגמרי? הוזכר פה נושא של ספרת הביקורת בתעודת זהות, אין בזה שום בעיה, כל מי שיודע את הנוסחה מחשב אותה. זה לא עוזר כלום.

אין כאן הגדרה איך יוגדר קוד הבקרה. לצורך העניין, אפשר להגדיר שזה יהיה רנדומלי.

צריך לקבוע בהגדרת קוד הבקרה- - -

כתוב: '"קוד בקרה" - קוד בקרה ייחודי בעל שתי ספרות המצויין באישור הבעלות, ששייך חבר הבורסה לקוד זיהוי מסויים.'

הייתי מוסיף: אשר אינו ניתן לחישוב.

זה שתי ספרות.

זו בדיוק הנקודה. אם הקוד הזה הוא תוצאה של הלוגריתם, הלוגריתם הזה יתברר, ואז ברגע שאתה מעביר את קוד הזיהוי, יש גם קוד הבקרה, ולא עשית כלום.

הוא ישתנה מאסיפה לאסיפה.

רבותי, אם אני מקבל את תעודת הזהות של כל אחד מכם בלי ספרת הביקורת, אני יודע להגיד לכם גם מה ספרת הביקורת, ולכן אם אני אקבל עם ספרת הביקורת או בלי ספרת הביקורת, בעניין היכולת שלי להשתמש בספרת הביקורת כדי להצביע במקומכם זה היינו הך. זה אסור בשום אופן שייקרה. מבחינת אבטחת מידע חייב להיות מצב שקוד הבקרה הוא לחלוטין מנותק.

יש בעיה להפיק קוד רנדומלי.

עדיין זה יהיה פונקציה של משהו.

זה יכול להיות איזו פונקציה שאתה רוצה, ובלבד שהיא לא תהיה קשורה לקוד הזיהוי.

עדיין זה יהיה ספרת ביקורת של משהו.

אז זה לא רנדומלי.

הם לא יידעו מה הבסיס. אם אני לא נותן להם את הבסיס, הם לא יידעו, אפילו אם יש להם הנוסחה.

גם רנדומלי הוא לא באמת רנדומלי, תיאורטית.

מה אתה מציע שיהיה כתוב?

באופן אקראי.

אפשר לחשוב אחר כך על ניסוח אחר. מה שחשוב לי, שיהיה לחבר בורסה קוד זיהוי מסוים מבלי דרך לחשבו באמצעות קוד הזיהוי. אקראי זה גם טוב. שתי רשימות מנותקות לחלוטין אחת מהשנייה.

אפשר להעיר לגבי סעיף 3?

נסיים את התת-סעיף הזה.

'(2) ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד;'

מה העניין עם הקישורית? למה באי-מייל אי אפשר לשלוח את כתב ההצבעה עצמו? האם זו כמות מסיבית של דטה?

זאת היתה הטענה.

זה מייעל את התהליך בצורה בלתי רגילה לחברי הבורסה, ומבחינת המשתמש הסופי אין שום הבדל.

אם בכלל היה לנו פטור מהמשלוח בדואר, בכלל לא היתה לנו שום בעיה.

אגב, הלוא מדברים על זה שלכל אזרח, כחלק מזכויות האזרח, תהיה תיבת דואר אלקטרוני, ואז אפשר יהיה לעשות את זה.

זה מגביר במידה מסוימת את הוודאות של הרשות, שהנוסח שהחברה שלחה זה הנוסח שבעל המניות רואה, לא יהיו שיבושים בדרך, כי יעבירו מתצורה אחת לאחרת.

אני נכנס לאתר שאליו הפנתה אותי הקישורית ואני מוריד את כתב ההצבעה שלי, האם באופן אוטומטי אני מקבל את המספר?

לא, אתה צריך לקבל את אישור הבעלות.

זה נוסח סטנדרטי ריק. לכולם אותו דבר.

באישור הבעלות יהיה קוד הזיהוי וקוד הבקרה.


מעבר לזה, אם אתה מצביע שלא באמצעות האינטרנט, אתה שולח את הנייר שהורדת בצירוף אישור הבעלות עצמו כדי להוכיח שאתה זכאי להצביע.

באינטרנט הוא לא שולח שום דבר, הוא רק מקליד את הקודים. כשהוא שולח את כתב ההצבעה, הוא צריך את האישור, בלי זה הוא לא יכול להצביע.

אני מבקש לחדד נקודה שמופיעה בסעיף 3. נכון שבעיקרון קיימת גם היום בחוק, רק מה שקורה פה מחריף את זה, וזאת העובדה שקובעים לך את הזכאות להצבעה תקופה מאוד ארוכה לפני האסיפה, כאשר אתה למעשה, אחרי קבלת הזכאות, יכול למכור את המניות ועדיין להצביע באסיפה הזאת.

זה דבר שמקובל בעולם.

זה נובע מהחוק, וכך זה בכל העולם. אין אפשרות אחרת.

אפשר לשחק עם משך הזמן, אבל איזשהו זמן צריך להיות.


יש לי שאלה לרשות לניירות ערך. ברגע שנוצר התהליך הזה, האם נדלקת נורה אדומה שהחברה נמצאת בתהליך של הצבעה לצורך קנייה ומכירה של מניות.

קודם כול, החברה מפרסמת הודעה שיש אסיפה כללית בעוד חודשיים, ואלה הנושאים. זה פתוח לכולם, כל בעל מניות יודע. אני לא מבין את השאלה על הנורה האדומה?

אני פונה לברוקר שלי ואומר: תקנו מניות של חברה פלונית. האם הוא יידע להגיד שהחברה הזאת נמצאת בהצבעה?

אם אתה רוצה לדעת, אתה יכול לדעת.

תבקש אישור להצביע, לא ייתנו לך.

אם זה חשוב, מן הסתם יהיה לזה הד, לא רק בדרך הזאת, אלה בכלי התקשורת בכלל. אם זה משהו מאוד חשוב, והמניות מפוזרות, שיש טעם להתחיל לאסוף אותן, יהיה מי שיתחיל לאסוף, וזה יתבטא במחיר.

אם מישהו קונה מניות לצורך הצבעה, הוא יידע מתי ההצבעה.

יש לנו יישום, במערכת שלנו, של שאילתה מיוחדת שמאפשרת להקליד תאריך ולבקש את כל האסיפות הכלליות שעומדות להתקיים בבורסה בשבוע הקרוב או בשבועיים הקרובים. מי שזה כל כך מעניין אותו, הוא עוסק במסחר במניות, רוצה לדעת איפה מתקיימות אסיפות כלליות, בלחיצת כפתור מקבל רשימה למשל שבשבוע הקרוב יתקיימו אסיפות כלליות ב-15 חברות.

לאור מה שכתוב פה, שבוע זה מעט מדי, צריך 40 יום.

אפשר להגדיר איזה טווח שנוח לך. אתה מקליד.

ההודעה חייבת להתפרסם לפני המועד הקובע.

זו האחריות של בעל מניות שמצביע ואיננו בחברה. יש לזה כל מיני השלכות, שלא הזמן לדון בהן פה.

זה נכון, אני רק לא רואה לזה פתרון.

ניסינו כמה שיותר לצמצם את המועדים.

'(ד) בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, ללא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה.'

יש לנו בעיה עם החמישה ימים. אם יהיו חגים, תהיה בעיה. זה לוח זמנים נורא צפוף.

בנושא של לוחות-הזמנים עבדנו מאוד-מאוד קשה, סיכמנו את זה עם איגוד הבנקים שהם יכולים להסתדר עם זה. אני לא יכולה לגעת, כי זה מזיז לי את כל הטבלה. עבדנו על זה באופן מאוד מפורט. אני לא יודעת מאיפה ההערה מגיעה? כל הדברים האלה הובאו בחשבון, ואין פה אפשרות להזיז.

די שראש השנה נכנס בימים שלישי-רביעי, ויש לנו בעיה.

התחלנו עם שלושה ימים, זה הגיע לחמישה ימים.

יחד עם רונית דהאן-רמתי ישבנו על לוח הזמנים וניסינו להתאים, אבל יש בעיה.

זה מוסכם על איגוד הבנקים.

חוק החברות עוד לא עוסק בימי עסקים, אני לא יכולה לשנות רק פה ימי עסקים.

שכנעת אותי. הלאה.

ביקשנו להוסיף בסעיף קטן (2) שהקישורית, בנוסף לאתר ההפצה של הבורסה, תהיה גם לאתר של הבורסה שבו מתפרסמים כתבי ההצבעה. הרי הדיווחים של החברות מגיעים לרשות, ובאופן אוטומטי כל הדיווחים המיידיים מגיעים גם לבורסה שיש לה אתר שבו היא מציגה את כל הדיווחים של החברות, ואותו כתב הצבעה מופיע גם באתר הבורסה. רצינו לבקש שיהיו שתי קישוריות במקום אחת.

לאיזה מטרה?

אם הבורסה תתפתח או תרצה לעשות שירות דומה של העברת חומר או חומר לפי פילוח מסוים כמו אסיפות כלליות, כרגע אין לה, אם בעתיד יהיה לה, שיהיה מצע תחיקתי, שנוכל לעשות את זה, כי אף פעם לא נוכל לעשות קישורית כזאת מאתר הרשות, אלא רק מהאתר שלנו.

מה יש אצלכם כרגע באתר?

בדיוק זהה למה שיש באתר הרשות, לפי חוק ניירות ערך.

אני לא יודע מה יש באתר הרשות?

יהיו כתבי הצבעה, כל הדיווחים המיידיים של החברות נמצאים במה שנקרא אתר ה"מאיה" של הבורסה.

ככלי לקבלת כתב ההצבעה, זה לא רלוונטי, הוא צריך לקבל פעם אחת, זה לא משנה אם הוא מקבל מהאתר שלהם או שלך. לעומת זאת, זה רלוונטי ככלי לקבלת אינפורמציה. זאת אומרת, בן אדם מקבל כתב הצבעה, הוא יקבל פיזית את כתב ההצבעה וקישור לאתר שבו החברה הזאת מסרה את כל הדיווחים שלה, כי אם הוא ירצה, הוא יוכל להיכנס לשם, לראות מה המצב, לגבש את עמדתו.

יש היום שני אתרים כאלה, אחד ה"מגנא", והשני ה"מאיה".

שהם זהים.

לבורסה יש יותר אינפורמציה על דברים אחרים.

איזו אינפורמציה?

לנו יש נתוני מסחר.

יש כתובת לכל חברה וחברה? אתר ה"מאיה" שלנו הקדים את אתר ה"מגנא", הוא היה כמה שנים לפני אתר ה"מגנא", אחרי כן, ברגע שפותח אתר ה"מגנא" הסתכרנו שני האתרים, ולמעשה, באתר שלנו יש כל המידע על הדיווחים המיידיים שיש באתר ה"מגנא", ויש אינפורמציה נוספת.

זה לכל חברה ציבורית שנסחרת בבורסה בישראל. האם יש למישהו התנגדות שיחד עם הקישורית, שהיא קישורית עבודה, בעצם לקבלת המסמך, תהיה גם קישורית שמטרתה אינפורמציה, ולהגיד לו שיש לו גם קישורית לאתר הבורסה, כדי שיוכל לדעת כל מה שיש לדעת על החברה הזאת.

בהקשר הזה, בהודעה על כתב ההצבעה יהיה כתוב: כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך. זאת אומרת, הלקוח יודע שאם הוא רוצה להוציא את כתבי ההצבעה, יש לו האתר הזה.

באיזו הודעה?

בכתב ההצבעה זה מופיע. הוא מקבל את הקישורית, הוא פותח אותה, ויש לו כתב ההצבעה, ואז הוא גם יודע שיש אתר של הרשות לניירות ערך.

זה מופיע שם?

בנוסח של כתב ההצבעה עצמו, אחרי שהוא נכנס.

אם הרעיון הוא רק ליידע את הלקוח שיש אתר נוסף שיש בו אינפורמציה, זה קיים, אבל הם רוצים משהו אחר.

הרעיון שאני מבקשת מופיע כבר, כמו שמרים אילני אומרת, בסעיף 7(13), אבל אני מבקשת השלמה. אני רוצה שהוא יידע שאת כתב ההצבעה הוא יכול למצוא גם פה וגם פה.

מבחינת חברי הבורסה, שהם צריכים סך הכול למשוך את זה, שתי האופציות טובות, לנו כבר יש ממשקים קיימים עם הבורסה.

אשר וינדזברג, אני לא רואה כאן שמישהו מחייב אותך להפנות לאתר מסוים. אם אתה רוצה להפנות ישר לאתר של הבורסה, תפנה לאתר של הבורסה.

היום זה רק לרשות לניירות ערך, היום זה רק ה"מגנא". היום זה לא קיים.

קודם כול, מאוד חשוב שהקישורית תהיה לאתר ההפצה, זה האתר שמוגדר בחוק, זה האתר הרשמי שתקנות הדיווח מכירות בו, והאתר מאובטח וכן הלאה. אין לנו התנגדות שכאופציה יאפשרו לשלוח גם קישורית לאתר הבורסה, אבל הקישורית לאתר המוצא חייבת להיות שם.

זה סיפור אחר.

אני לא מוכן שיהיה או זה או זה.

הבנתי. רבותי, אני לא מקבל, זה נורא יבלבל אנשים. אני אזרח פשוט, אני מקבל אי-מייל, הוא אומר לי להוריד כתב הצבעה, לא אכפת לי מאיזה אתר, זה ממש לא חשוב. אם אומרים שהאתר שלהם הוא הרשמי, המאובטח, יהיה האתר שלהם.

אוי ואבוי אם האתר של הבורסה לא היה מאובטח לא פחות מאשר אתר ה"מגנא".

מבחינתי, זה לא באמת חשוב. הרשות לניירות ערך והבורסה, אני לא לגמרי מבחין ביניהם. שניהם בסדר, אבל שניהם יחד על אותו מסמך, זה נורא מבלבל.

חשבנו שזה יקנה נוחיות לחברים.

אני חושב שזה יבלבל. בואו נתקדם.

'(ד) בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, ללא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה.'

זה בעצם כבר נוסח כתוב, זה כבר לא באי-מייל.

זה בנייר, לא באי-מייל.

הקישורית היא לא לחבר הבורסה, היא לרשות לניירות ערך, אז למה לא להוסיף כאן "או קישורית כאמור בסעיף 3"? אני לא יודע למה לא קיבלתי, הכתובת שלי היתה בחברה שפשטה את הרגל, אני רוצה להתקשר לחברה ולהגיד שאני רוצה להצביע.

רוב הסיכויים שהיא תגיד לך להיכנס ל"מגנא".

יש באתר, הוא יכול להיכנס.

על המהות אנחנו מסכימים, אתם לא חושבים שזה צריך להיות כתוב פה?

אני לא חושבת.

אני מבין שכתב הצבעה זה נייר כתוב. אני מבין את הסעיף הזה כאומר: אני רשאי לקבל בדואר. אם החברה רוצה לשלוח לי באי-מייל, ואני לא רוצה לקבל באי-מייל, לפי סעיף קטן (ד), זכותי לקבל בנייר. אז הייתי מוסיף: או בהסכמתו, באמצעות קישורית, כאמור בסעיף 3.

יש לך את זה בסעיף 3.

לא, סעיף 3 מדבר על חבר בורסה ששולח לי קישורית. בא אדם ומבקש כתב הצבעה, ברירת המחדל שכתב ההצבעה יהיה בנייר, אבל אם אותו אדם, כפי שנאמר כאן, יגידו לו: נשלח לך קישורית- - -

אם זה בהסכמתו שישלחו לו קישורית, הם ישלחו בקישורית, למה אני צריכה לכתוב את זה בתקנות?

בקישורית או בפקס.

היושב-ראש רואה את התקנות כמוצר ידידותי למשתמש, ולכן, להציג את כל האופציות שעומדות בפניו.

זה מה שהתכוונתי.

כל מה שסעיף קטן (ד) אומר, שהוא זכאי לקבל את נוסח כתב ההצבעה ללא תמורה, איך שהם יסכימו ביניהם.

הגישה של אנשים, שהם רואים בתקנות מסמך שעל בסיסו עובדים. אנחנו כולנו משפטנים, וחושבים שמבחינה משפטית ברור שמה שכתוב זה רק החובה, וכל הרשות מותר. עברנו לעולם יותר מוסדר, מה אכפת לנו לכתוב את זה? זה לא מפריע לאף אחד.

כתב הצבעה מנוסח כהגדרתו בסעיף 87 לחוק, סעיף 87 לחוק זה מן הסתם כתב הצבעה כתוב. אני חושב שלא תזיק התוספת הזאת.

אין בעיה. "או בהסכמתו באמצעות קישורית".

תוסיפי: באמצעות דואר אלקטרוני.

אתם הסברתם לי שדואר אלקטרוני לא טוב.

החברה תשלח לו אי-מייל.

במייל היא תשלח לו קישורית.

מה שהיא שלחה ל"מגנא" היא תשלח לו ישירות, היא לא תשלח לו קישורית ל"מגנא".

הלוא חלק מהפונקציה, שתכף נדבר עליה, שאותו כתב הצבעה שאני מוריד מהאתר של הרשות לניירות ערך, אני לא יכול לשחק איתו, אני לא יכול לשנות אותו.

צודק, קישורית זה יותר טוב.

לכן, אותה אבטחת מידע ואבטחת אמינות המסמך שקיימת שם, ונעשית פעם אחת לתמיד, בדיוק כפי שהסברתם לי, שאתם לא רוצים שזה יסתובב באי-מייל, כדי שלא יעשו כל מיני שינויים, ולכן זה צריך להיות באמצעות קישורית, ולא שהחברה תייצר באי-מייל כל מיני כתבי הצבעה נפרדים. נדמה לי שזאת טכניקה יותר טובה.

מי שמייצר, זו תמיד החברה.

נעשה את זה באמצעות קישורית. נתקדם.

'(ה) בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה לפי תקנה 2, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת דמי משלוח, אם ביקש זאת.'

קבענו את סכום דמי המשלוח?

כמה זה דמי משלוח? זה בול.

ברור שזה לא 200 שקלים דמי משלוח?

דמי משלוח בלבד.

נוסיף את המילה "בלבד".


'(ו) חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה הכללית.'

יש כמה כאלה שהחליטו להירשם במרשם.

אותם בודדים שלגביהם מקוים החוק ככתבו וכלשונו.

אלה אותם בודדים, וגם אלה שדיברנו עליהם, שרשומים בחוץ-לארץ.

כמו שאתה רואה, זה ללא תשלום או עם תשלום.

תוסיפו אחרי המילה "תשלח" את המילים "ללא תמורה". החברות הציבוריות יעמדו בשליחה ללא תמורה לבעלי המניות הרשומים?

זו זכות של בעל המניות.

זו חובה שגם היום קיימת.

'(ז) חברה המפרסמת לגבי אסיפה כללית מסויימת, כתב הצבעה או הודעת עמדה, באמצעים נוספים על אלו הקבועים בתקנות אלה, חייבת לפרסם באותם אמצעים את כל הודעות העמדה שנתקבלו על ידה בקשר לאותה אסיפה.'

הכוונה, שאם היא תפרסם באתר שלה רק הודעת העמדה של הדירקטוריון, היא חייבת גם את כל ההודעות האחרות.

'הצבעה בכתב או באמצעות האינטרנט
5.
(א)
בעל מניות לא רשום, המעונין להצביע בכתב יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 7, אשר ייערך לפי הטופס שבתוספת (להלן - הטופס) את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משבעים ושתיים שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.'

זה רק בכתב, זה לא האינטרנט.

יש כאן אותה בעיה של ימי עסקים.

תעבדו קצת לקראת האסיפה הכללית.

דנו בכל הנושא של לוחות הזמנים, אני לא הולכת לפתוח את זה.

בסדר. הלאה.

'(ב) חברה רשאית לאפשר לבעל מניות לא רשום המופיע ברשימת קודי הזיהוי כאמור בתקנה 4(ג)(1) להצביע באמצעות האינטרנט, חלף הצבעה לפי תקנת משנה (א) ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1) החברה נקטה בכל האמצעים הסבירים לאבטחת המידע; לעניין זה, "אבטחת מידע" – שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות, המעניקות הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש הפרעה או גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנה רמה סבירה של זמינות ואמינות; החברה תעדכן מעת לעת את המערכות על מנת לעמוד בתנאים שלעיל והדירקטוריון יפקח על קיום הוראותיו ויקיים דיון מעת לעת ולפחות אחד לשנה, בקשר לאבטחת המידע בעניין זה. '

ביקשנו ממשרד המשפטים, לגבי הנושא הזה, אם הוא יכול להיות יותר ספציפי מבחינת הגדרת הטכנולוגיה הנדרשת למה זה אבטחת מידע ברמה סבירה. מה שקורה כרגע, שמשליכים על כל חברה וחברה ללכת למומחים שלה ולקבל ייעוץ מה זה נקרא אבטחת מידע ברמה סבירה לפי הסעיף הזה. אנחנו חושבים שלא טוב שזה יותר מדי פתוח. חברה אחת תסתפק באבטחה שעולה 3,000 דולר, ואצל אחר זה יהיה 20,000 דולר.

יש שתי אפשרויות: אפשרות אחת היא לנקוט בגישה שמעבירה סמכות ואחריות לחברות, שזה מה שעשו פה. אמרו להם באופן כלכלי שידאגו שתהיה מערכת מאובטחת, שסומכים עליהם ושידאגו לעשות זאת. אם הם ייכשלו, יטפלו בהם; אפשרות שנייה, לשים מפקח. אני לא רואה שאפשר לעשות מפרט טכני. המפרט הטכני ישתנה. מלפני שנה עד היום כבר אין שום דמיון במפרט הטכני של מה זה מידע מאובטח. מה שאפשר לעשות זה להגיד: אבטחת מידע, מערכת שקיבלה את אישורו של פלוני.

אי אפשר לעשות זאת.

אני לא בטוח שהרשות לניירות ערך תשמח כל כך, אבל יכול להיות שחייבים להטיל את זה עליה. אלה שתי האפשרויות. אני לא בטוח שהאינטרס שלכם הוא להוסיף פה רגולטור.

אני לא מחפש רגולטור. אני מבקש מפרט מינימום, שזה יענה על המינימום.

זה כמו מפרט מינימום לכלי תחבורה. אתה רוצה – תיסע באופניים, אתה רוצה – תיסע ברולס-רויס, ובלבד שיש לזה גלגלים וזה נוסע לאיזה מקום. איך אני אגדיר מפרט מינימום? הם הגדירו מפרט מינימום, אמרו שזה יהיה בטוח.

כמו שאתה אומר, זה גם מאוד משתנה.

תנסה להגדיר לי מפרט מינימום.

בעסק הזה אני לא מבין.

הבעיה שהעסק הזה הוא כל כך נזיל, כל כך משתנה, שכל מה שאתה יכול לומר, שזה יהיה בטוח. מה זה בטוח זה פונקציה של הסכנות, מה הסכנות, זה גם דבר שמשתנה כל הזמן. בגלל זה אומרים שהדירקטוריון, שיש לו לא מעט תפקידים, יזמין פעם בשנה מומחה לענייני מחשבים וישאל אותו אם המערכת מאובטחת. אם הוא יגיד שהיא מאובטחת, לפחות העורך-דין יוכל להגיד שלא חשופים לפגיעה.

שקלנו את ההערה הזאת, בדקנו גם את ההוראות של המפקח על הבנקים, שגם שם יש אפשרות להעברות באמצעים אלקטרוניים, וגם שם אין מפרט וגם שם הוטל על הדירקטוריון לבחון מעת לעת. ולקחנו משם את הרעיון.

אנחנו מטילים על הדירקטוריון משימות הרבה יותר קשות של מינהל תקין, של לנהוג בסבירות, לנהוג לא ברשלנות, ואנחנו לא נותנים מפרט, כי אי אפשר לתת מפרט.

'(2) כתב ההצבעה באמצעות האינטרנט ניתן לאחזור, לשמירה ולהפקה כפלט, ולא ניתן יהא לשנותו אחרי ההצבעה;'

לפני הצבעה אפשר לשנותו?

אדם בחברה לא יוכל להיכנס ולשנות, זאת הכוונה. אתה שואל שאלה אחרת: האם אתה יכול לחזור בך אחרי ששלחת? יש תקנה ספציפית שאומרת, שעד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה אפשר למשוך את ההצבעה, אם התחרטת.

ולהצביע עוד פעם.

להצביע עוד פעם, זה רק פיזית, זה רק אם אתה בא לאסיפה ומצביע.

תכתבו "ולא ניתן יהיה לשנות את ההצבעה".


כאשר מורידים את כתב ההצבעה מאתר האינטרנט שלכם, נראה לי מובן מאליו, וזה צריך להיות כתוב באיזה מקום, שהמסמך הזה הוא מסמך מוגן לחלוטין, למעט להגיד: בעד, נגד – למעט ההצבעה, כל הסודות חסומים לחלוטין, אני לא יכול לעשות שינויים.

במחשב אתה לא יכול.

זה לא טופס "וורד", שאני יכול להתחיל לכתוב דברים.

זה HTMH, ואי אפשר לעשות כלום.

תמיד אפשר לעשות מניפולציה, להדפיס את זה, למחוק בטיפקס, אבל במחשב אי אפשר לגעת.

אתה מקבל את כתב ההצבעה, אז האחראי על ההצבעה בחברה בודק שלא עשו שינויים.

אם כן עשו, זה מאיין את כתב ההצבעה, לא מאיין את כתב ההצבעה? האם כתבנו על זה משהו?

לא כתבנו. התקנה אומרת שההצבעה צריכה להיעשות לפי טופס שקבוע בתקנות. השאלה, אם זה לא מספיק. הצבעה באמצעות האינטרנט, זה לא שמוציאים ומשנים.

מהאתר שאליו אני מופנה בקישורית, האם אני מוריד טופס או מצביע באתר?

הסעיף הזה מדבר על הצבעה באינטרנט. אומרים לך שכונסה אסיפה כללית, ומעבירים לך את נוסח כתב ההצבעה. פה אנחנו מדברים על משהו אחר, אנחנו מדברים על הצבעה באינטרנט. אתה צריך להיכנס לאתר האינטרנט של החברה, שם אתה צריך להקליד את קוד הזיהוי וקוד הבקרה, ושם אתה צריך למלא ולהקליד בעד ונגד.

זה בכלל לא כתב הצבעה, זה הצבעה באינטרנט. השימוש בביטוי "כתב הצבעה" אותי הטעה.

זה יותר נוח, כי זה אותו מסמך.

דווקא אמרנו ניתן לאחזור, לשמירה.

כשאין כתב פיזי.

זה אותו כתב הצבעה שגם עומד לעיון באתר ההפצה, ב"מגנא". החברה מפרסמת דוח זימון אסיפה, היא מצרפת לו כתב הצבעה.

יש שתי אפשרויות: אפשרות אחת, שאנחנו משתמשים באי-מייל. אינטרנט שווה אי-מייל. אנחנו מעבירים לך כתב הצבעה, במקום בדואר, באי-מייל. אתה מחזיר לנו כתב הצבעה, במקום בדואר, באי-מייל. יש טופס פיזי עם המספר שלך, הטופס הזה נשמר, יש לנו 700 טפסים מנייר ו- 7,000 או 70,000 טפסים אלקטרוניים.

זה לא מנגנון שקיים היום.

האפשרות השנייה, אם אני מבין נכון מה שעושים, יש לי אפשרות להצביע עם נייר.

שולחים לך באי-מייל, אתה מדפיס, כותב ושולח בדואר.

יש לי אפשרות להדפיס, או שהופק בבית דפוס ונשלח אלי בדואר או שהודפס אצלי במדפסת, אבל אותו נוסח נשלח אלי. ויש לי אפשרות אחרת, שבה אני נכנס לאתר של החברה, שם יש לי ציור, ויש שם שדות, אני נכנס לשדות, ואני ממלא את השדות. מה שהחברה מקבלת זה קובץ דטה, שורות-שורות, מי הצביע ואיך הוא הצביע, ואין לה טפסי הצבעה. זאת האפשרות שעליה הולכים לגבי ההצבעה באינטרנט.

יש פה בעיה תפעולית, כתב ההצבעה הוא בקובץ DPF. האם כשבעל מניות רוצה להצביע, לפי מה שכתוב בטקסט, הוא יצטרך להכניס לקובץ PDF את הכמות?

לא.

אם כך, זה לא כתב הצבעה, הוא צודק.

זה עניין סמנטי. זה אותו תוכן.

אני צריך לרגע אחד לחזור אחורה לכתבי ההצבעה שהעברנו באי-מייל. רבותי, סעיף קטן (ג), על איזו סיטואציה הוא מדבר? האם על הצבעה באינטרנט? על אותה הצבעה שסעיף 5(ב) מדבר עליה?

לא. 4(ג)(1) ו-5(ב).

איפה נמצא הסעיף שמדבר על המצב הפשוט, שבו החברה לא מאפשרת הצבעה באינטרנט?

סעיף 5(א): "בעל מניות לא רשום, המעוניין להצביע בכתב יציין על גבי החלק השני- - -את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו". זה לא באינטרנט, זה בנייר.

זה בעל המניות שמעוניין להצביע בכתב. אני מדבר על מצב שבו חברה רשאית לאפשר לבעל מניות לא רשום או מופיע וכן הלאה להצביע באמצעות האינטרנט.

הוא יכול להשתמש רק ב-5(א).

אני בעל מניות, אני מעוניין להצביע באינטרנט.

בינתיים זו אופציה לחברה, עוד לא חייבנו את החברה.

לכן סעיף קטן (א) זה לא דבר שאליו אנחנו מתייחסים. סעיף קטן (א) מתייחס אל מצב שהבחירה של בעל המניות היא להצביע בכתב. לפני שהגענו להצבעה באינטרנט, החברה לא החליטה להצביע באינטרנט. מה הפרוצדורה?

אתה מקבל את כתבי ההצבעה או בנייר בדואר, או שאתה מקבל את הקישורית ואתה מוריד את כתב ההצבעה, מסמן, ושולח בדואר עם בול.

זו הפרוצדורה. איפה זה כתוב?

בסעיף 5(א).

זה לא כתוב.

כתוב "המעוניין להצביע בכתב".

אני מעוניין להצביע באינטרנט.

אין לך אפשרות.

אז למה כותבים "המעוניין להצביע בכתב".

זה במקום להגיע.

היום, כאשר מתקיימת אסיפה כללית, אין הצבעה בכתב, אין כלום, יש רק הופעה לאסיפה והרמת ידיים בתמורה לאישור בעלות. המהפכה, כך אני קוראת לה, אמורה להתבצע על-פי התקנות האלה. היום אין כלום, אין אישור הצבעה, יש רק הרמת ידיים. מה שאמור להתבצע על-פי התקנות, זה הצבעה בכתב. הצבעה בכתב יכולה להתבצע בימי טרום האינטרנט, על-ידי משלוח כתבי הצבעה למי שמבקש שישלחו לו להפיץ אותה או לבעלי המניות הרשומים. אם אתה עובר בנוסף לכך, כאופציה, יש האינטרנט, אבל האינטרנט, נכון לתקנות האלה, איננו בגדר חובה על החברות הציבוריות, אלא בגדר אופציה בלבד. חברה ציבורית שמשום מה לא רוצה להקים אתר אינטרנט ולא רוצה לעשות קישורית, יש אפשרות כזאת--

ולא רוצה שתהיה הצבעה באינטרנט.

--ולא רוצה שתהיה הצבעה באינטרנט, הולכת לפי כתבי הצבעה לבעלי המניות הרשומים והפצת כתבי הצבעה בכתב, באמצעות חברי הבורסה לבעלי המניות. מי שממלא את כתב ההצבעה, אני אקרא לזה עכשיו הקדם-אינטרנט, שהגיע אליו דרך חבר הבורסה, מחזיר אותו בדואר לחברה.

יש הדואר האלקטרוני שחברי הבורסה מעבירים באמצעות קישורית.

העברת כתבי הצבעה בין החברה לחברי הבורסה איננה פועל יוצא של קיום הצבעה באינטרנט. אלה שני דברים שונים. העברת כתבי הצבעה לחברי הבורסה, מהחברה לחברי הבורסה, היא פועל יוצא של מערכת המחשוב של הבורסה, ולכן אני קוראת לה "אינטראנט" ולא אינטרנט. אינטרנט, זה קיומו של אתר החברה, קישורית של החברה, שבו היא שמה את כתבי ההצבעה, וזה אופציונלי. לעומת זאת, העברת כתבי הצבעה דרך מערכת האינטראנט של הבורסה היא ההעברה היחידה הקיימת, אין לנו הדואר. בין החברה לחברי הבורסה יש דואר אלקטרוני, בין החברה לבעלי המניות יכול שיהיה דואר אלקטרוני, חייב שיהיה בכתב.

לדעתי, מה שבלבל אותך, שבסעיף 5(א) כתוב המילה "בכתב". המילה הזאת מיותרת, כי כיום בעל מניות שרוצה להצביע, הוא מצביע לפי סעיף 5(א).

לא נכון. אם הוא רוצה לבוא פיזית?

צריך לקרוא את סעיף 4(ג)(2) יחד עם סעיף 5(א), זה הצבעה בכתב, ואת סעיף 4(ג)(1) עם סעיף 5(ב), וזה הצבעה באינטרנט.

אני לא עוסקת עכשיו עם הידידותיות למשתמש, אני לא עוסקת עכשיו בספר אופן ההצבעה באסיפה הכללית בחברות, אני עוסקת בתקנות הצבעה בכתב. נקודה. וזה שאדם יכול להצביע בהרמת אצבע, מוסדר בחוק החברות.

אני לא מוצא כאן את הסעיף שמדבר על השלב שבו אני לוקח את כתב ההצבעה, בין אם קיבלתי אותו בדואר ובין אם הורדתי אותו באינטרנט, מצרף אליו את אישור הבעלות, ושולח אותו.

סעיף 5(א).

פה כתוב "הצבעה בכתב או באמצעות האינטרנט". 5(א) היה צריך להיות בסוף של סעיף 5(ב), ולהגיד: למרות האמור לעיל- - -

5(א) זה הכלל.

חסר לי הפירוט שאומר איך אני מצביע בכתב.

כתוב: "בעל מניות לא רשום, המעונין להצביע בכתב יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 7, אשר ייערך לפי הטופס שבתוספת (להלן- הטופס) את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות." בוורסיות הקודמות היה כתוב שיעשה כך וכך, אמרו לנו שזה מיותר.

חסר אחד משני דברים. קודם כול, הסעיף הזה צריך להיות סעיף נפרד. הצבעה בכתב זו ברירת המחדל, זה הכלל.

אפשר לכתוב: בעל מניות רשאי להצביע בכתב, כאמור בסעיף 5(א), ואפשר להוסיף סעיף ולכתוב: או באמצעות האינטרנט, אם החברה אפשרה זאת כאמור בסעיף 6, ואז זה ברור.

סעיף 5 צריך להיות הצבעה בכתב, והוא צריך לומר: בעל מניות לא רשום, שהחברה שלו לא החליטה על הצבעה באינטרנט או שהוא מעוניין להצביע בכתב. העניין של מעוניין להצביע בכתב מבטא רעיון שבידי בעל מניות להחליט, וזה לא נכון שהחברה מעולם לא החליטה על הצבעה באינטרנט. צריך להחליט.

הוא יכול להחליט לבוא, כמו היום, ואז הוא מצביע. הוא יכול להחליט לשלוח את כתב ההצבעה. זה הוא תמיד יכול להחליט. אם החברה מאפשרת באינטרנט, יש לו עוד אופציה.

נוסיף סעיף כללי ידידותי למשתמש ונכתוב: בעל מניות רשאי להצביע בכתב, בהתאם להוראות סעיף 5(א), ואם החברה אפשרה הצבעה בכתב באמצעות דואר אלקטרוני, כאמור בסעיף 5(ב). אז שיהיה סעיף קומבינציה, ויהיה ברור לבעל המניות מה האופציות שלו. זה מה שהתכוונת. אתה רוצה שמי שיקרא את התקנות יבין.

ההצעה של עורכת הדין לחמן-מסר מצוינת, להבהיר את האפשרויות של בעל המניות, הוא יכול להצביע בעצמו, שזה מובן מאליו, אני לא יודע אם צריך לכתוב את זה, הוא יכול להצביע בכתב, הוא יכול להצביע גם באמצעות האינטרנט, אם החברה החליטה שיש אפשרות כזאת, ואז עושים סעיף על אופן ההצבעה בכתב, ואת לא כותבת "רשאי", את כותבת: הצבעה בכתב תיעשה על גבי טופס ההצבעה שנשלח בדואר או שהורד מאתר ההפצה.

הוא יכול להוריד גם מאתר הבורסה.

אני לא רוצה שיוכלו לעשות שינוי.

כל הדיווחים המיידים מופיעים באתר הבורסה.

זה כאילו שילוב בין האינטראנט והאינטרנט. מה עשתה החברה? היא העבירה את כתבי ההצבעה בכתב לחברי הבורסה, באותו זמן, הבורסה נתנה לה פלטפורמה לשים את אותו כתב הצבעה במקום שהוא יותר נגיש גם לציבור. היא נתנה לה שירות. למה זה חשוב? כי הרבה מאוד בעלי מניות נכנסים לאתר הבורסה, כדי לדעת מה קורה בחברה שלהם ולא לאתר החברה. לכן אם באתר הבורסה, הבורסה שמה מדף ואומרת: כל מה שנשלח על-ידי החברה לחברי הבורסה עומד לרשותם של בעלי המניות להורדה, אין לי התנגדות לזה אם לכם אין.

מה שחסר לי באותו סיפור, שבאותו אתר שאליו מפנים את בעל המניות כדי להוריד את הקובץ, ואנחנו בפירוש מדברים על הורדת קובץ, שהקובץ לא יהיה ניתן לשינוי במחשב. זה שאפשר לעשות כל מיני דברים בטיפקס, אין לי אפשרות למנוע את זה, אבל ברגע שזה קובץ שניתן לשנות אותו במחשב, אנחנו נתמודד עם אין סוף מצבים, שאנשים ישנו, יוסיפו, יחליטו שיש שגיאת דפוס ויתקנו אותה, ואז תהיה פרנסה לעורכי דין, אם טופס ההצבעה תקף או לא תקף.

תכתבי: כתב הצבעה באינטרנט, שהפיצה החברה לחברי הבורסה, שאיננו ניתן לשינוי.

זה מיותר.

זה ב"מגנא".

אני מסיר את דעתי מפני דעתכם.


סעיף 5 יתאר את אופן ההצבעה. האם יש לך כבר ניסוח?

לסעיף 5 אני אוסיף את תקנת משנה (א), שאומרת: "בעל מניות לא רשום, המעונין להצביע בכתב או באמצעות האינטרנט, אם החברה החליטה על כך כאמור בתקנה 5(ב), יצביע לפי תקנה 5 (ב) או (ג). , ואז בתקנת משנה (ב) יהיה בכתב, ובתקנת משנה (ג) יהיה אינטרנט. ואז לתקנת משנה (ב) אני מוסיפה מה שהורדתי, ואני מוסיפה שוב "בעל מניות לא רשום המעונין להצביע בכתב, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה שנשלח אליו בדואר או שהוריד אותו מאתר ההפצה או מאתר הבורסה" וכן הלאה.

את לא צריכה לכתוב "בעל המניות המעונין להצביע בכתב", אלא "הצבעה בכתב תיעשה על גבי טופס הצבעה שנשלח בדואר או שהוריד אותו מהאתר הממוחשב" וכן הלאה.

היא צריכה גם הלא רשום.

זה תקנת משנה (ג) שהופכת לתקנת משנה (ד).

אולי כדאי לצרף את זה להצבעה בכתב.

הוא לא יכול או באינטרנט או- - -

בתקנת משנה (א) אמרנו שהוא יכול להצביע או בכתב או באינטרנט, אם החברה אישרה.

זה רק בעל מניות לא רשום. בעל מניות רשום לא יכול באינטרנט, לכן אני כן עושה תקנת משנה (ב).

"חברה רשאית לאפשר לבעל מניות לא רשום המופיע ברשימת קודי הזיהוי- - -להצביע באמצעות האינטרנט, חלף הצבעה לפי תקנת משנה (ב), ובלבד שהתקיימו כל אלה." כתב ההצבעה באמצעות האינטרנט, זה סעיף לא ברור. מה זה כתב ההצבעה? ומה זה ניתן לאחזור? מה הכוונה?

המלל שנמצא ניתן לאחזור.

זה לא נכון. זה לא כתב ההצבעה, אלא תוכן ההצבעה, כי כתב ההצבעה כולל גם את הכותרת.

זה אופן ההצבעה.

"אופן ההצבעה באמצעות האינטרנט ניתן לאחזור, לשמירה ולהפקה כפלט, ולא ניתן יהיה לשנותה אחרי הצבעה."


'(3). חברי הבורסה העבירו לחברה רשימת קודי הזיהוי של בעלי המניות ורשימת הפרטים המזהים הנוספים לפי תקנה 4(ג)(1).
(4). ההצבעה תתאפשר לא יאוחר משישה ימים לאחר המועד הקובע ועד שבעים ושתיים שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
(5). ההצבעה לא תתאפשר ללא הקלדת קוד הזיהוי, קוד בקרה והפרט המזהה הנוסף.
(ג) בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות והמעוניין להצביע בכתב, יציין בטופס את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו כך, שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה שבעים ושתיים שעות לפחות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.'


מה ההבדל בין (ג) ל(ב) החדש שעשינו?

רק אם הוא רשום בספרי החברה.

יש שני בעלי מניות: אחד שרשום בספרי החברה, אחד שרשום אצל חברי הבורסה. כל מה שדיברנו עד עכשיו, זה האחד הלא מזוהה הזה, שאנחנו צריכים כל הזמן להפיץ לו את האינפורמציה, ואנחנו לא יודעים מיהו, זה אותו אחד שאתה כועס עלינו בגללו, שאנחנו לא יודעים מיהו בעל המניות. עכשיו הגענו אל בעל המניות הסטנדרטי מימי הפקודה האנגלית.

בתקנת משנה (ב) הוא צריך אישור בעלות, וכאן הוא לא צריך אישור בעלות, הוא צריך תעודת זהות.


אם אנחנו כבר עושים סדר בעניין הזה, למה לא להכניס גם את האופציה של התייצבות להצבעה?

אלה תקנות הצבעה בכתב. יש גבול לידידותיות.

כדאי להוסיף גם תעודת התאגדות, גם חברה יכולה להצביע בתקנת משנה (ג).

נכון. תודה. זה רשום בטופס בהמשך, אבל נכון שגם פה צריך.

מסמך זיהוי אחר, להנחת דעתה של החברה, האם אפשר?

לא הכנסנו את זה.

'הודעות עמדה
6.
(א) החברה רשאית לצרף הודעת עמדה של הדירקטוריון לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות.

(ב)
מי שהדירקטוריון מכנס לדרישתו אסיפה כללית, רשאי להמציא לחברה, יחד עם הדרישה, נוסח של הודעת עמדה; החברה תצרף נוסח של הודעת עמדה שהומצא לה כאמור, לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות.'

יש לי שאלה לרשות ולבורסה. נניח שהחברה אומרת שהיא לא רוצה לשלוח לבעלי המניות, היא רוצה לשים הודעת עמדה באתר של החברה, של הבורסה, האם במקביל יכולה להיות עמדת הדירקטוריון לגבי החלטה באסיפה הכללית? מהסעיף הזה נובע שהודעת עמדה של החברה היא רק הודעה שנשלחת לבעלי המניות, ואני שואלת את עצמי, נניח שהחברה מראש רוצה לפרסם את עמדת הדירקטוריון באתר הבורסה או בדוח המיידי.

היא מגישה הודעת עמדה עם כתב הצבעה.

אני מדברת על משהו חדש. באה חברה ואומרת, שאין לה כוח לכל מה שעשו פה, אבל אני רוצה לפרסם באתר שלה, האם יש אפשרות לעשות זאת בלי לשלוח?

את מזמנת אסיפה כללית, תכתבי מה שאת רוצה בסדר-היום.

לפי חוקי ניירות ערך אין יכולת לצרף לדוח המיידי הצהרה של הדירקטוריון על הנושאים.

זו הודעת עמדה.

הודעת עמדה זו הודעה שנשלחת לבעלי המניות. החברה אומרת שהיא לא רוצה לשלוח לבעלי המניות, היא רוצה לחסוך בהוצאות, אבל היא רוצה, באתר שלה, או בדיווח שלה, להגיד כל מה שהיא חושבת. האם אפשר?

תכתבי בזימון אסיפה מה שאת רוצה. הדירקטוריון מביא נימוקים.

זה יכול להיות באתר החברה או באתר הבורסה?

את צריכה לשים הכול.

אני רוצה לחזור. בסעיף 5, בין תקנת משנה (ב)(1) ל-(2), צריך, לדעתי, להיות סעיף שאומר שנוסח טופס ההצבעה יהיה זהה לנוסח כתב ההצבעה. זאת אומרת, כאשר אותו אדם נכנס לאינטרנט יש שדה, טופס וטבלה, השדה זה מחויב, באמצעות השדה מכניסים את הנתונים לטבלה, אבל מה הטופס שאני רואה סביבי בזמן שאני מצביע? זה יכול להיות כלום. אני רוצה שיהיה ברור לגמרי שכאשר הוא נכנס לאינטרנט, הטופס שהוא רואה מול העיניים שלו זהה לחלוטין לכתב ההצבעה שנשלח, שלא יהיה מצב שאחד הצביע על טופס אחד ושני הצביע על טופס שנראה אחרת. בין סעיף (1) ל-(2) צריך לכתוב שנוסח טופס ההצבעה באינטרנט יהיה זהה.

בהגדרה של כתב ההצבעה.

צריך להגיד: נוסח כתב ההצבעה באינטרנט יהיה זהה לנוסח כפי שהובא לאתר ההפצה.

צריך לכתוב שיהיה זהה לטופס ההצבעה.

המילה הנכונה היא טופס, זה לא כתב הצבעה. נדמה לי, לפחות ממה שאני יודע, הביטוי למה שאני מתאר הוא טופס. הציור שמסביב לשדות נקרא "טופס".

חלק ב' הוא טופס, ויש דוגמה שלו בתוספת.

בתוספת לתקנות רואים שם בדיוק איך ייראה הטופס של כתב ההצבעה. הגדרנו את זה כטופס בסעיף 5(א). כתוב: "לפי הטופס שבתוספת".

תכתבי שההצבעה תיעשה על גבי טופס באינטרנט, זהה לתוספת או לכתב ההצבעה.

בנוסח כתב ההצבעה למטה יש החלק שחברה מאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט, אז זה הטופס. אין אפשרות לעשות בזה שימוש, הרי זה רק לצורך האינטרנט.

הוא אומר שישתלו את הטופס בדיוק כמו שפרסמנו ב"מגנא".

כשאני נכנס, לקובץ ב-HTML, שאני אראה, והשדות שאני ממלא, יהיו זהים לחלוטין למה שהייתי מקבל בכתב.

לכתוב שיהיה זהה לטופס שבתוספת?

תוכנו וצורתו.

'(ג) הודעת עמדה תוגש עד עשרה ימים לאחר המועד הקובע (להלן – המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה); החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על ידי בעלי המניות; קבעה החברה מועד קובע במועד המרוחק למעלה מ-28 ימים מיום כינוס האסיפה הכללית, רשאית היא לשלוח הודעות עמדה במועד מאוחר יותר ובלבד שירחק 8 ימים לפחות ממועד כינוס האסיפה הכללית.'

במקום שמונה ימים, זה צריך להיות 12 ימים.

איפה כתובה הזכות של בעל המניות לשלוח הודעת עמדה?

בחוק החברות.

האם יש מגבלות לגבי אורך הודעת העמדה?

בתקנות.

אני מציע שבפתיחת הסעיף יהיה כתוב: "הודעת עמדה תוגש על ידי בעל מניות החברה".

מה שכתוב פה זה למעשה: הודעת עמדה כהגדרתה בסעיף 88(א) לחוק, רק שזה בשרשור – יש הודעת עמדה, יש הגדרה להודעת עמדה.

יש פה סעיף מפורט.

הודעת העמדה שאני מדברת עליה ברישה היא רק של בעל המניות, כי אחר כך יש תגובה של הדירקטוריון בהמשך הסעיף.

להודעת עמדה, כפי שאמרתם בצדק, יש הגדרה. הגדרה של הודעת עמדה היא כאמור בסעיף 88א לחוק, וכשאני מעיין בסעיף 88(א) זה רק הודעת דירקטוריון, לכן יש פה בעיה ניסוחית.

למה? כתוב: "הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה- - - רשאים לפנות בכתב", ויש המשך: "זומנה אסיפה כללית- - -".

צריך לתקן את ההגדרה.

יש לי בעיה בהגדרה.

ההגדרה של הודעת עמדה היא בעייתית. את צריכה לכתוב: הודעת עמדה, כאמור בסעיף 88(ב), כי את בוודאי לא מתכוונת שהדירקטוריון יכול עד עשרה ימים לפני להכניס עמדה.

נכון, אבל אם אני כותבת" הודעת עמדה של בעל המניות, למה זה לא מספק?

אין בעיה. זה בסדר, אבל עדיין את ההגדרה את עדיין לא יכולה להשאיר כך.

אני אכתוב: כמשמעותה בסעיף 88 ולא "כהגדרתה", כי ההגדרה היא רק על הדירקטוריון.

'(ד) בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, ללא תמורה, את הודעות העמדה שהגיעו אליה.

(ה) חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר פרסומו באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כאמור בתקנה 4(ג)(2), כי אין הוא מעוניין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח יישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח.'


צריך לצריף את המילה "בלבד".

משתמע כאילו שאי אפשר להגיש הודעות עמדה על נושאים שקשורים בסעיף 350 לחוק, כי הוספתם את זה, וההפניה היא רק לנושא לפי סעיף 87. אי אפשר יהיה להגיש הודעות עמדה.

בסעיף 87 יש גם את 5, שאלה נושאים נוספים שהשר קבע.

'(ו) חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר קבלתו. הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק, תישלח לבעלי מניות כאמור, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.


(ז) חברה רשאית לגבות תמורה מבעל מניות שהגיש לה הודעת עמדה; הוגשה הודעת העמדה בידי בעל מניות אחד או יותר שיש להם במועד הקובע מניות בשווי עשרת אלפים שקלים חדשים או יותר, לפי שער הנעילה בבורסה ביום שקדם למועד הקובע – לא יעלה הסכום שתגבה החברה, על 200 שקלים חדשים.'

אם יש לו רק 5,000 שקלים?

מה זה 10,000 שקלים? זה כלום. צריך למצוא איזון. לרכוש מניות ב-5,000 שקלים ולהודיע לחברה שעכשיו תפיץ הודעות עמדה מה אני חושב על המנהלים ועל הילדים שלהם? אנחנו יודעים מה קורה, אנחנו לא נמצאים בחברה רגילה. היו לנו הרבה ויכוחים על זה, והתלבטנו בזה עם הרשות, כי אנחנו מאוד בעד ה-Proxy Fight. דהיינו, הוא על ידי מישהו שיש לו איזה מעמד. 10,000 שקלים במניה זה לא הרבה.


אני רוצה ללכת עוד צעד אחד, לוויכוח קצת פילוסופי. לפעמים צוחקים עלי החברים שלי ואומרים: מה זה סיפורי ההצבעה שלה, שהיא כל כך מתרגשת מהם בחוק החברות? מי קונה מניות בשביל להצביע באסיפה כללית?

אני מצטער מאוד, תעצרי רגע אחד. יש חוק, החוק אומר: זומנה אסיפה כללית, רשאי בעל מניה בחברה לפנות.

לא הגבלנו את האפשרות.

אנחנו לא יכולים באמצעות תקנות לאפשר לחברה לאיין את החוק. אם החברה תקבע שצריך לשלם מיליון שקלים, היא מחקה את סעיף 88(ב), ואני לא מסכים לזה. אין לנו סמכות כזאת. אתם רוצים לעשות את התיקון הזה, נעשה ברמת החוק. החוק נותן זכות, זו זכות קנויה מכוח היותו בעל מניות.

זו היתה צריכה להיות מטריצה, שככל שמספר המניות שלו יותר קטן כך הסכום שהוא צריך לשלם יותר גדול.

אני מציע שהחברה תהיה רשאית לקבוע סכום עד לתקרה מסוימת שעולה להפיץ כתב הצבעה. דידי לחמן-מסר, אם יש למישהו מניות ב-200,000 שקלים, והוא רוצה להפיץ כתב הצבעה, הוא ישלם 2,000 שקלים ויפיץ את כתב ההצבעה, לא יקרה לו שום דבר.

ניקח לדוגמה את טבע. תחשוב על טבע לעומת חברה קיקיונית בבורסה. אתה יודע כמה זה עולה הפצת הודעות עמדה בטבע?

יכול להיות שסעיף 88(ב) הוא שגיאה.

הוא לא שגיאה בשום אופן.

יכול להיות שלא צריך להיות כתוב פה שכל בעל מניה יש לו זכות. כתוב בעל מניה אחד, יש לו זכות.

לא כתוב שזה ללא תמורה.

לא יכולה להיות תמורה דיפרנציאלית.

יש הסמכה לדברים האלה, יש הסמכה גם לפי שיעור וגם לפי שווי.

אין ספק שיש הסמכה, אבל מה שהיושב-ראש אומר, שבזה שהחברה תקבע סכומי עתק היא מאיינת את הזכות.

צריך להיות סכום שמשקף את ההוצאות של החברה באופן יחסי.

קביעת הסכום צריכה להיות אחידה, אם יש לך מעט מניות, אם יש לך הרבה מניות.

לא. תלוי כמה יש לך להפיץ.

לא הבנת. תקבעי איזה מנגנון שאת רוצה, אני מסכים איתך, זה יכול להיות לפי מספר המניות של החברה, זה יכול להיות פונקציה של אחוז מהמניות שיש לך, זה יכול להיות סכום פיקס, אבל לא סביר בעיני שזה שיש לו מעט מניות, רוצים למנוע ממנו להשתמש בזכות הזאת.

שהוא לא ינצל את זה לרעה.

יש לו 200 מניות, ובשיא תום הלב הוא רוצה להביע עמדה.

ההחזקה במניות בחברות בורסאיות או בחברות גלובליות היא לא החזקה פשוטה, אני כל היום מתלבטת בדילמה הזאת בין השקעה לבין חברות. האם אנשים רוכשים מניות לצורך השקעה או לצורך הצבעה כללית, קשה להגיד באופן חד-משמעי, אבל נראה לי שהדעת נותנת שמעט רוכשים את זה לצורך השתתפות באסיפה כללית, והרוב רוכשים לצורכי השקעה. ולכן יש שאלה גדולה היום, מה באים דיני החברות וזכויות בעלי המניות לעשות. זו שאלה פילוסופית גדולה. בהינתן העובדה שזאת השקעה ובאיזה שלב ההשקעה הזאת הופכת להיות רלוונטית בכוח ההצבעה והכוח להביע עמדה, או אז יש רלוונטיות לגודל ההשקעה. לכן אנחנו כן חושבים שהזכות הזאת להביע עמדה על נושאים שעומדים על סדר-היום של האסיפה הכללית, כאשר הדירקטוריון הביע עמדה, או בנושאים אחרים, היא כן פרופורציונלית לשווי ההשקעה שלה במניות.

אני לא מקבל את זה. יש לבעל מניה, אפילו בעל מניה אחת, זכות שנקבעה בחוק להפיץ הודעת עמדה. את רוצה לשנות אותה, את יכולה להגיש הצעה לשינוי החוק.

עם כל הכבוד, זה לא חוק-יסוד, זה לא חופש הביטוי, זה דבר שהוא פועל יוצא של זכות הקניין, לכן הרלוונטיות של הפרופורציוניות של היקף זכות הקניין לעניין אופן הצגת העמדה הוא כן נכון, וזה לא הזכות לחופש הביטוי, אנחנו לא עוסקים פה בזכות לחופש הביטוי, אלא בזכות לחופש הקניין ומימוש זכות הקניין, וככל שהקניין שלך קטן יותר כך בהחלט לגיטימי שהיקף חופש הביטוי שלך יהיה שונה.

זאת עמדה מעניינת וחדשנית. אולי שזכות הביטוי יותר נמוכה למי שאין לו השכלה? מה פתאום?

זה פועל יוצא של הקניין, זה לא חופש ביטוי בפני עצמו.

תסתכל רגע בסעיף 89(3), שזאת הסכמה בתקנות. יש לנו הסמכה לקבוע מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם. זאת אומרת, אתה יכול אפילו לקבוע שלא צריך לשלוח להם בכלל, ולא עשינו את זה, החלטנו שישלחו לכולם.

חד-משמעית, זאת הגישה של חוק החברות.

פתרת את הבעיה, אז תשתמשי בזה.

היום המנגנון שלי הוא כזה שאני יכולה לשלוח לכולם.

המנגנון הזה של קביעת סכום הוא מגוחך.

יש לנו אינטרס שיהיה Proxy Fight, ולכן הסכום שנקבע פה הוא סכום נמוך יחסית להוצאות החברה. אם אתה עכשיו תגיד לי: הוצאות ממוצעות זהות לכלל בעלי המניות הקטנים והגדולים, אתה מחבל ברעיון המרכזי שעמד מול ה-Proxy Fight. אם אתה שואל אם יש סבסוד צולב, אין פה סבסוד צולב, יש פה שתי אמירות, יש פה אמירה אחת: אני בעד Proxy Fight, ולכן אני קובע סכום נמוך מהוצאות החברה, ובהינתן העובדה שהתערבתי וקבעתי סכום נמוך, אני לא מאפשר את זה לכל אדם שרוצה להשתמש בזה לכל דבר ועניין. יש פה התערבות רגולטורית מאוד רצינית, היה לנו על זה ויכוח עם החברות לגבי אופן עלות כתב ההפצה, החברות מאוד שמחות ממה שאתה אומר, כולן ישלמו 20,000 שקל, 150,000 שקלים, כי זאת עלות ההפצה.

זאת עלות ההפצה?

בוודאי.

בחבות מסוימות כן.

עשית אתר, לנסח את זה, לקבל את זה, להביא את הפקיד, לספור, אישורי הבעלות, הם נהדרים בחישוב עלויות. לכן קבענו סכום שבא לעודד Proxy Fight, ואני לא חושבת שאדם שקנה מניות ב-5,000 שקלים יכול בכלל לנהל Proxy Fight, ולכן בחרנו איזה סכום שיש בו גם הבעת עמדה רלוונטית, ותאמינו לי, זה סכום נמוך מאוד. יכול בהחלט להיות שעם הזמן אפשר יהיה להגדיל אותו, אבל משום שרצינו כן לעורר מודעות של בעלי מניות, משום שרצינו לעורר מעורבות של בעלי המניות, קבענו 10,000 שקלים, ובצדק תגיד לי שגם 10,000 שקלים אולי זה לא מי יודע מה, אבל לאור גודל החברות הבורסאיות והרשימות השונות שנמצאות בהן, ומידת הסחירות של המניות האלה, חשבנו שגם מי שמשקיע 10,000 שקלים בחברה מאוד לא סחירה חשוב- - -

יש חשש אמיתי שזה יהיה כר לכל מיני הודעות מצחיקות שה"מגנא", או אתר הבורסה, יהפוך להיות במה לכל מיני ליצנים.

אדוני היושב-ראש, אתה יודע טוב מאוד שאני לא מייצגת את חופש הקניין ככזה, אלא בדיני חברות, באמת זכות ההצבעה היא פועל יוצא של היקף זכות הקניין.

השאלה, אם אין אז מקום לכתוב שחברה רשאית לגבות תמורה מבעל מניות שהגיש לה הודעת עמדה שלא תעלה על עלות ההפצה בפועל. אתה רוצה להפיץ – שלם את מלוא עלות ההפצה.

תמורה סבירה בשל ההוצאות.

קיבלתי. תמורה סבירה.

תמורה סבירה, בהתחשב בעלויות ההפצה?

תמורה סבירה בשים לב לעלויות ההפצה.

קיבלתי.

'(ח) הסכומים הקבועים בתקנת משנה (ז) ישתנו ב- 1 בינואר של כל שנה (להלן- יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; לעניין זה-

"מדד" - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

"המדד החדש" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;

"המדד היסודי" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום תחילתן של תקנות אלה.'

מה זה?

זה סעיף הצמדה. אנחנו חיים בעולם של אינפלציה. האם אתם מוכנים להגיד שכל עוד לא עלה שיעור האינפלציה על 3% לא עושים את החישובים האלה?

תהיה הצמדה. האמת היא שצריך, אחת ולתמיד, בחוק הפרשנות לכתוב שכל סכום שנקבע בחוק רואים אותו כמוצמד מיום פרסום החוק, אלא אם כן נקבע אחרת. למה כל פעם צריך לכתוב את זה? זה קצת מיותר.

יש פה שיעור גדול של משקיעים זרים בבורסה בתל-אביב, האם לא כדאי גם לחייב שהטקסטים יהיו באנגלית כדי לאפשר להם הצבעה?

הבנתי שמשקיעים שבאים לארץ, יש להם מתרגמים שמתרגמים להם הרבה מאוד דברים לאנגלית, הם יתרגמו גם את זה.


נגיד שחברה רשאית גם לשים באנגלית, תאמין לי שחברה שתרצה לתת למשקיעים אפשרות, היא תתרגם לאנגלית בעצמה.

גם את הודעות העמדה לתרגם?

חברים יקרים, אנחנו לא נחייב חברות ישראליות לתרגם לשפה שהיא לא שפה רשמית, וגם לערבית לא ביקשנו מהם לשים את זה, שהיא כן שפה רשמית. תשכחו מזה. אתם רוצים להגיד שחברה רשאית להציג באתר שלה גם את זה באנגלית, בבקשה.

לא צריך להגיד את זה. שואלים אותנו כל היום, ואנחנו נותנים תשובה, שאין לנו בעיה עם זה.

איפה פה בתקנות יש התייחסות לנוסח ההצבעה?

בסעיף 7.

נראה את זה, ואז ניכנס לשאלה הזאת.

'נוסח כתב הצבעה

7. (א)
כתב הצבעה יהא מורכב משני חלקים; חלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם:

(1)
שמה של החברה;

(2)
סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה;

(3)
פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום, למעט מינוי דירקטורים, שחלות לגביו הוראות תקנות אלה; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל עניין הטעון הצבעה באסיפה הכללית, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה; הפירוט הנדרש על פי פסקה זו יכלול לא יותר מ-500 מילים לגבי כל נושא שבסדר היום ולא יותר מ-1500 מילים בסך הכל.

(4) המקום ושעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות;

(5) פרטים, למיטב ידיעת החברה, לגבי מועמד לכהונת דירקטור –

(א) שאינו מכהן כדירקטור בחברה במועד כינוס האסיפה הכללית:
(1) שמו;

(2) גילו;

(3) השכלתו;

(4) עיסוקיו העיקריים ב- 5 שנים האחרונות;

(5) אם הוא נושא משרה או בעל מניות מהותי בחברה או קרוב של אחד מאלה;

(6) אם הוא עובד החברה;

(7) אם הוא מועמד לכהונת דירקטור חיצוני;'

יש לי שאלה לגבי תקנת משנה 5(א). עבר פלילי לא מציינים? האם זה לא נתון רלוונטי?

זה לא נדרש, אפילו לא על פי חוק ניירות ערך.

מה שנדרש מכל אדם שמתקבל לעבודה פשוטה ביותר לא נדרש ממועמד לדירקטור כשאני בא להצביע עליו? אתם יכולים לדמיין בעל מניות בחברה פרטית שהיה שוקל להעסיק דירקטור ולא היה מברר את העבר הפלילי שלו? בשביל להתקבל היום ליישוב קהילתי מבקשים לדעת על עבר פלילי.

יש מגבלות בחוק מי לא יכול להיות דירקטור בגלל עבר פלילי מסוים. עבירת תנועה היא פלילית?

התחברנו למה שחוק ניירות ערך מחייב.

יש התיקון שעומד על הפרק, ואולי שווה להתחבר אליו, שכולל עוד מספר נושאים. צריך לפרט לגבי דירקטור: האחד, פירוט ההשכלה, מהו המקצוע שבו אותו אדם רכש את ההשכלה ובאיזה מוסד נרכשה אותה השכלה. בנוסף, להתייחס למומחיות חשבונאית או פיננסית או כשירות מקצועית בסיסית.

התקנות האלה עוד לא מוכנות, אז אני לא יכולה להכניס פה לפני שיש חובה שם.

מה הפונקציה של התקנה הזאת?

דיווח על דירקטורים.

אין מקום שבו יש דרישה מהותית למי יכול להיות דירקטור ומי לא יכול להיות דירקטור?

אם אתה רוצה למנות דירקטור, אלה הפרטים שאתה צריך לתת עליו. מה שמוטי ימין אומר, שאנחנו עומדים לדרוש כמה דברים נוספים.

למה לא לעשות את זה גם פה?

עכשיו?

זו תקנה וזו תקנה, אם זאת תהיה קודם וההיא אחריה, מה זה משנה?

אין לנו הסכמה על כל הדברים. למשל, על החשבונאות הפיננסית והמומחיות, האם כל אחד יצטרך מומחיות?

מרים אילני, עלה פה רעיון לעזוב את כל הפירוט ולהפנות לדרישות הקיימות.

רעיון מצוין.

פה עשית חלופה, לגבי דירקטור שהוא כבר מכהן, אתה לא צריך שוב את כל הפרטים.

כתוב "אלא אם כן חל שינוי".

הרעיון של הפניה הוא מצוין.

יש עכשיו סט של תקנות.

תקנה 26 קיימת, רוצים לשנות אותה.

מה שיתקבל שם, מוצמד לפה.

יש גם תקנות של משרד המשפטים לעניין הזה.

אנחנו צמודים לתקנה שקיימת היום.

תהיה הפניה לתקנה 26.

'(ב) המכהן כדירקטור בחברה:



(1) שמו;

(2) חברותו בועדה או בועדות של הדירקטוריון;

(3) השנה שהחלה בה כהונתו כדירקטור של החברה;


(4) כל פרט מן הפרטים המפורטים בפסקת משנה (א) אם חל בו שינוי מאז הגשת הדו"ח התקופתי האחרון של החברה; בפסקה זו, "דו"ח תקופתי" - כמשמעותו בחוק ניירות ערך;

(6) ציון כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון;

(7) הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מן הנושאים שעל סדר היום;

(8) ציון - בהצבעה בעניין מינוי דירקטור חיצוני כאמור בסעיף 239(ב) לחוק, בעניין שינוי תקנון כאמור בסעיף 262(ב) לחוק, בעניין אישור עסקה חריגה עם בעל שליטה כאמור בסעיף 275 לחוק או בעניין אישור מיזוג כאמור בסעיף 320(ג) לחוק וכן בהצבעה לקבלת החלטה לפי סעיף 121(ג) , אם קבעה החברה בתקנונה כי החלטות כאמור יתקבלו גם בדרך של הצבעה בכתב - כי בחלק ב' של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה, כנדרש לפי הסעיפים האמורים, ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית והבהרה שמי שלא סימן כאמור או לא תאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתו במניין;'

לא הבנתי כלום.

זה פשוט. יש הצבעות שכללי ההכרעה הם כאלה, שמי שיש לו זיקה, שהוא בעל עניין, לא יכול להצביע.

הם דורשים ממנו לציין את זה.

'(9) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום, או צילום תעודת זהות או דרכון אם בעל המניות רשום בספרי החברה, וכי יש להמציאו לחברה עד שבעים ושתיים שעות לפני מועד ההצבעה;'


כאן צריך לצרף תעודת התאגדות.

'(10) ציון – בחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה 5(ב) – כי ניתן להצביע באמצעות האינטרנט חלף הצבעה לפי פסקה (9 ), מבלי לצרף את אישור הבעלות, על ידי הקלדת קוד הזיהוי וקוד הבקרה המופיעים על אישור הבעלות ופרט מזהה נוסף הידוע רק לבעל המניות ולחבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות כאמור בתקנה 4(ג)(1), וכתובת אתר האינטרנט שבאמצעותו ניתן להצביע והמועד הראשון והאחרון שניתן להצביע בהם באמצעות האינטרנט;
(11) מען מדויק של החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה;

(12) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה;'

היה כתוב בפרט מזהה נוסף "הידוע רק לבעל המניות ולחבר הבורסה", אבל בתקנה 4(ג)(1) חבר הבורסה נדרש למסור את הפרט הזה – "בצירוף מספר המניות- - - ובצירוף פרט מזהה נוסף". זאת אומרת, שזה הועבר אליו. אולי הוא לא יודע מי הבן אדם, אבל המידע נמסר לו, זה לא ידוע רק לחבר הבורסה. זה נמסר לחברה, זה לצורכי החברה.

כשבן אדם מצביע, הוא צריך להזדהות.

השאלה, אם 4(ג)(1) זה לא הטעות.

פרט מזהה נוסף מוגדר בתקנות האלה. למה צריך את המילים "הידוע רק לבעל המניות ולחבר הבורסה"?

נמחק את המשפט הזה. מי שלא יודע את הפרט המזהה הנוסף על אישור הבעלות- - -

הוא צריך לפנות לחבר הבורסה שלו.

זה יכול להיות סיסמה, זה יכול להיות מספר החשבון, זה יכול להיות שם הנעורים שלו, זה יכול להיות כל דבר.

האם צריך להבהיר שהחברה לא רשאית להעביר את הפרט המזהה הנוסף הזה או את רשימת הפרטים המזהים לאף אחד, כולל לא לבעל המניות עצמו?

על החברה יש חובה לגלות את זה.

אחרי האסיפה, והוא מדבר על לפני.

בכל מקרה שהחברה תהיה חייבת בסודיות.

השאלה, אם זה מובן מאליו או שצריך לכתוב את זה. בעל מניות לא רשום יבוא אל החברה ויגיד: שכחתי את הסיסמה שלי, תגידו לי. יגידו לו את הסיסמה.

הם לא יכולים להגיד לו, הם לא יודעים את השם שלו.

כל העניין זה למקרה הקצת נדיר של כתב הצבעה שנגנב.

בתקנות אישור בעלות.

לא אישור בעלות, כתב הצבעה.

כתב הצבעה ששלחת לחברה, שלחת. אם לא שלחת, תוציא עוד אחד.

איפה המספר הרשום שלי?

באישור בעלות. יש מנגנון למקרה של אישור בעלות שאבד, הוא פונה לחבר הבורסה, וחבר הבורסה צריך להודיע לחברה, כדי שהחברה תבדוק שלא מצביעים פעמיים.

במצב הזה, אסור שאותו אדם שגנבו לו את אישור הבעלות ילך עם אישורי הבעלות לחברה ויגיד שהוא שכח את הפרט המזהה שלו.

הוא ילך לבנק. הוא צריך אישור בעלות חדש, הוא יקבל מחבר הבורסה.

אני שואל אם צריך לכתוב את זה. נדמה לי שצריך לכתוב את זה, שהחברה לא רשאית למסור את הפרט המזהה לאף אחד.

שום פרט אסור לה למסור, פרט למה שכתוב במפורש בתקנות.

אפשר להוסיף סעיף, רק נראה איפה לשלב אותו. נכתוב בסעיף שהחברה מאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט. אפשר להוסיף בתקנה 5(ג)(7), שיש כל הדברים שהיא צריכה לנקוט בהצבעה כזאת, שחברה תשמור בסודיות את המידע שהועבר אליה לפי תקנה 4(ג)(1).

האם בתקנה משנה 10 את מוחקת את המשפט "הידוע רק לבעל המניות ולחבר הבורסה"?

כן, אני מוחקת.

'(13) כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב, שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה;


(14) ציון כי בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;
(15) ציון כי בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני ללא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה, שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה;
(16) ציון כי בעל מניות אחד או יותר שיש לו כמות מניות המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10, וכן ציון כמות המניות המהווה חמישה אחוזים כאמור.

(2) בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בטופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 5(א).'

הסעיף משתמש בלשון של מי שיש לו כמות מניות וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור. למה לא להשתמש באותו מינוח? זה מופיע אחר כך גם בסעיף 10. צריך לכתוב, או שיש לו או שמחזיק.

תכתבי: "וכן מי שמחזיק מניות בשיעור המהווה 5%".

מי שיש לו שיעור כאמור זה יותר טוב.

ההערה שיש לו ומחזיק. כמות ושיעור לא צריך לתקן? הביטוי הנכון הוא מחזיק בשיעור. גם פה "מי שמחזיק במניות בשיעור המהווה 5% או יותר מסך זכויות ההצעה, וכן מי שמחזיק בשיעור- - -".

לגבי תקנת משנה 16, חוק החברות קובע הגדרה כללית לבעל שליטה והגדרה מיוחדת לבעל שליטה בכל מה שקשור לעסקאות שנדרש אישור לפי סעיף 275. חישוב השיעור המינימלי הנדרש של 5% לגבי עסקאות שטעונות אישור לפי סעיף 275, כלומר, עסקאות שלבעל שליטה יש עניין בהן, צריך להתחבר להגדרה הרחבה של בעל עניין, זו שקיימת בסעיף 268. אז נוכל לאפשר מאבק Proxy אמיתי.

הסבר.

בחוק החברות יש שתי הגדרות של בעל שליטה: יש בעל שליטה כללי, שזו הגדרה לפי חוק ניירות ערך, שזה מי שיש לו היכולת לכוון את פעולתו של התאגיד או מי שמחזיק 50% ומעלה מזכות ההצבעה. יש לנו הגדרה ספציפית של בעל שליטה בסעיף 268, שהיא נוגעת רק לעסקאות עם בעלי עניין, שאומרת מי שמחזיק 25%.

לא רק זה, כל מי שיש לו עניין אישי באישור העסקה הספציפית ייחשב כבעל שליטה. אני קובע, שלמעשה תידרש כמות מניות קטנה יותר על מנת שבעל מניות יוכל לעיין בכתבי הצבעה.

זה צריך להיות שיעור שהחברה יודעת אותו והיא יכולה לחשב אותו. כמובן, כפי שנאמר פה, ייתכן מצב שבעל השליטה מכר קצת או קנה קצת בבורסה בין ההודעה ליום הקובע, אבל הרעיון שהחברה תגיד: דע לך, אם אתה מחזיק X מניות, תוכל לעיין.

בכל רגע נתון, אם אני רוצה לדעת מיהם בעלי השליטה בחברה, איך אני יודע?

בעלי שליטה הם אלה שחייבים בדיווח לחברה שמדווחת לציבור.

יש מקום שבו כתוב שבעלי השליטה הם למשל משה, חיים ודני?

אם זה פשוט, כן. לפעמים אין בעל שליטה.

כל הסיפור זה האפשרות לעיין, אני אכתוב: בעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268.

האם זה ה-25%?

כן, וכך יותר אנשים יוכלו לעיין.

זה צריך להיות ברור, זה לא יכול להיות דבר שצריך לחפש.

זה יותר קל עכשיו, כי זה רק 25%. זה מגדיל את מספר האנשים שיכולים לעיין, ואין לי בעיה עם זה. מוטי ימין, כבר עשינו את התיקון הזה בתקנה 10, אתה כיוונת לדעת גדולים, רק כאן זה חסר, אבל אנחנו מפנים לתקנה 10.

'(ב) בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בטופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 5(א).'


זה יהיה 5(ב).

מה זה 5(ב)?

ההגדרה של טופס כתב ההצבעה.

זה "כתב ההצבעה האמור בתקנה 5(א)".

זה טופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה.

'נוסח הודעת העמדה

8.
(א)
הודעת העמדה תיערך בשפה בהירה תמציתית פשוטה ומובנת, היא תכלול לא יותר מ- 500 מילים לכל נושא שעל סדר היום ולא יותר מ- 1500 מילים בסך הכל.'

כאן המקום להכניס נושא של שפה. אני מציע לכתוב תקנת משנה (ג) שאומרת, שכתב ההצבעה תהיה בשפה העברית.

אם לא כתוב כלום, זה בשפה העברית.

זה לא נכון.

יש שפה רשמית אחרת?

זה לא קשור לשפה רשמית, אנחנו כאן בעיסוק פרטי, זה גוף פרטי. הכללים של שפה רשמית חלים אולי על מדינת ישראל, גם זה לא לגמרי ברור. כאן כל הדרישות הן מהותיות ולא צורניות, אני יכול לכתוב את זה בסואהילית אם זה מה שאני רוצה. לכן יש צורך לכתוב שכתב ההצבעה ייכתב בשפה העברית, והחברה רשאית להפיץ תרגום מדויק שלו בכל שפה אחרת שהיא רוצה.

יש לנו בעיה עם זה, משום שההצעה שלך לא מופיעה בחוק ניירות ערך, זה עשוי להתפרש כהסדר שלילי, ששם זה אחרת. הרי הם נותנים גם היום להפיץ את התרגום של החומר שבאתר ההפצה, אין להם הוראה שאומרת שמותר לעשות את זה.

יש חברה, היא קראה את זה, והיא מפיצה את זה באמהרית.

אומרים לך, לצורך העניין, "הודעת העמדה תיערך בשפה בהירה, תמציתית, פשוטה ומובנת". אתה לא יכול לכתוב את הודעת העמדה בשפה אחרת.

בחוק ניירות ערך כתוב שההודעות צריכות להיות כתובות בעברית?

לא.

אם יש לבעלי החברות אינטרס להפיץ הודעה באנגלית, זה עניין שלהם.

יגידו שאסור להן לעשות זאת.

החשש הוא שזה יתפרש כהסדר שלילי. אם פה אפשרת, זה אומר שבחוק ניירות ערך ובכל הדיווחים לא אפשרת.

בתקנות אנחנו מוסמכים לכתוב את הנוסח של כתב ההצבעה. נוסח כתב הצבעה זה כולל את השפה כאן.

אין לי בעיה, אבל הקטע של התרגום הוא בעייתי להם.

למה זה מוסיף אם תכתוב או לא תכתוב?

אם אנחנו משאירים בלי לכתוב שזה יהיה בשפה העברית, אפשר לכתוב את זה בגרמנית.

ערן סער, על העברית הסכמנו שנכתוב.

בחוק ניירות ערך לא כתוב שצריך לעשות את זה בעברית, אז יבינו שאולי גם את זה אפשר לא לעשות בעברית. זה לא כדאי.

אם תכתבי רק פה בעברית, יגידו שבחוק ניירות ערך לא כתוב, מגישים באנגלית.

זה עושה הסדר שלילי לגבי כל הדיווחים.

האם אתם רוצים שלא תהיה התייחסות לשפה?

אני מבינה שיש שפה רשמית שהיא עברית או ערבית, אז אתה לא יכול לעשות משהו שהוא לא בשפה הרשמית בדיווח שאתה חייב על פי החוק.

ההבנה שלי, בתור חברה פרטית, שמה שלא כתוב שאסור לי, מותר לי.

לכאורה אפשר, לא כתוב שאי אפשר.

אם אתה כותב פה, עלול להשתמע שבכל מקומות האחרים שלא כתוב, אפשר לכתוב מה שרוצים.

זה ברור, אבל השאלה כרגע אם אפשר לעשות את זה בשפות אחרות, ולכאורה אפשר לעשות את זה בשפות אחרות. אין שום דבר שקובע שאת חייבת לכתוב את זה בעברית, שאת לא יכולה לכתוב בשפות אחרות, את כל הדיווחים, לא רק את זה. אני מסכימה שאם נכתוב פה, זה ייצור הסדר שלילי.

הסיבה שזה כן רלוונטי הוא משום שהנושא של הודעות עמדה לא מדבר על פרסומים של החברה, אלא הציבור הוא זה שזורק הודעות אל תוך ה"מגנא". אם משקיע חוץ רוצה לחוות דעתו לאסיפה, הוא יכול לפרסם באנגלית ובגרמנית, והחברה תהיה תקועה עם זה.

החברה תפרסם את זה כפי שהוא מסר את זה.

אני בעד לכתוב בעברית.

אם הוא טורח לכתוב הודעת עמדה, האם הוא יכתוב בגרמנית כשאף אחד לא מבין?

ישלחו לי בכל מיני שפות.

לגבי הודעת העמדה לא אכפת לי שיהיה כתוב בעברית, לגבי כתב ההצבעה – כן.

אנחנו לא בתקנה 8(א), אנחנו בתקנה 7(ג).

בתקנה 7(ג) לא צריך, כי יש מבנה של טופס, והוא בעברית.

איפה כתוב שהטופס בעברית?

יש תוספת שאומרת שזה מבנה הטופס.

אפשר לכתוב הודעות עמדה בעברית?

לא, אל תוסיפי, הוא רוצה לשלוח הודעת עמדה בצרפתית, שישלח. מה אכפת לך? זו בעיה שלו. את רוצה להטיל על החברה לתרגם את זה?

האינטרס שלו לכתוב בעברית, אם הוא רוצה שישלח בצרפתית.

יש כאן מגזר של משקיעים מוסדיים אמריקניים, שחלה עליהם חובת השתתפות באסיפות, הם מיוצגים פה על ידי כל מיני גורמים, לדעתי זו תהיה סטירת לחי שפותחים פה פתח שמקל עליהם כביכול להשתתף בהצבעות. זו בעצם פתיחת פתח וסגירת פתח. יגידו שלצורך השתתפות באסיפות, המשקיע הקטן מחזיק 10,000 מניות, פותחים לו פתח להצביע באינטרנט, והיום המשקיע המוסדי של קופת גמל או קרן נאמנות פרטית אמריקנית או צרפתית, שהיום עולה לה הרבה כסף להשתתף באסיפה בחברה ישראלית, סוגרים לה את הפתח הזה.

איך סוגרים את הפתח?

הוא רוצה חובת תרגום.

לחברות שיש להן משקיעים זרים.

אני חושב שהמשקיעים המוסדיים האלה יצליחו למצוא איזה ישראלי אחד שיתרגם להם.

כן, אבל אז הם לא יכולים להצביע. דיברנו שאופן ההצבעה וכתב ההצבעה חייבים להיות זהים.

מישהו יעזור לו למלא.

בעברית. היועץ שלו יגיד לו איך לעשות את זה.

האם זה אומר שיש גם גרסה באנגלית או שאין גרסה?

מחר יתרגמו גם תשקיפים. הנקודה שאתה מעלה היא הרבה יותר רחבה מהסוגיה הספציפית הזאת. כל צורת הדיווח לפי חוק ניירות ערך. ולא נתחיל לעשות מהפכה שלמה. האם נתחיל לתרגם תשקיפים?

כתב הצבעה.

לא אמרת לנו כרגע שאתם מאפשרים לעשות נוסח של כתב הצבעה באנגלית אם רוצים?

לא חובה.

החברה תחליט. אם היא מעוניינת במשקיעים האלה, היא תתרגם.

קודם אמרנו שנוסח כתב ההצבעה באינטרנט יהא זהה לכתב ההצבעה.

בגלל זה חשבתי שצריך לכתוב שיהיה בעברית, ושיש אפשרות. אומרים לי, אין צורך, זה מובן מאליו.

יש אפשרות לתרגם, אבל הנוסח המחייב הוא הנוסח בעברית.

זה בסדר, בעיקר לאור העובדה שכל סעיף 7 הוא הוראות מהותיות ולא תוכניות, לכן נוסח בעברית ונוסח באנגלית, כאשר שניהם מקיימים את סעיף 7, הם אותו נוסח.

'(ב) אם היא
הודעת עמדה של בעל מניות, היא תכלול את זהותו של בעל המניות ואת שיעור החזקותיו במניות החברה; היה בעל מניות תאגיד, יפורטו גם זהות בעל שליטה בו והחזקות נוספות של אותו בעל שליטה במניות החברה, למיטב ידיעתו של בעל המניות.'

מה זה "והחזקות נוספות של אותו בעל שליטה במניות החברה"?

הוא יכול להחזיק ישירות.

'(ג) בעל מניות המגיש הודעת עמדה, הפועל בשיתוף פעולה עם אחרים לעניין ההצבעה באסיפה הכללית, דרך כלל או לגבי נושא מן הנושאים שעל סדר היום, יציין זאת בהודעת העמדה ויפרט את הסדרי שיתוף הפעולה וזהותם של בעלי המניות הפועלים בשיתוף פעולה; היה לבעל המניות או לאדם אחר הפועל עמו בשיתוף פעולה, עניין אישי בתוצאות ההצבעה באסיפה כללית, יצוין טיבו של העניין האישי.

(ד) הודעת עמדה של בעלי מניות אשר לבקשתם זומנה אסיפה כללית בהתאם לסעיף 63(ב)(2) לחוק, תכלול גם את העובדה כי האסיפה זומנה לדרישתם.
(ה) הכללת פרטים בהודעת עמדה אין בה כדי לגרוע מחובות הדיווח לפי חוק ניירות ערך ולפי כל דין.'

מה קורה עם הודעת עמדה שמכילה קללות, נאצות, השמצות? האם חברה שמקבלת הודעת עמדה כזאת חייבת לפרסם זאת ככתבה וכלשונה או שהיא רשאית לעשות מסננת ולתת רק את הדברים הענייניים?

דנו גם בשאלה הזאת והמסקנה היא שאנחנו לא יכולים לתת לחברה להיות הצנזור.

אם בהודעת עמדה יש פרסום דיבה, מי אחראי לפרסום?

מי שפרסם את זה, בעל המניות. החברה לא עושה כלום, היא לוקחת את הודעת העמדה כמו שהיא, היא לא נוגעת בזה. אם אני אתן לחברה אפשרות לצנזר, תהיה לי בעיה. שקלנו את העניין, יש בזה משהו, אבל אין אפשרות לפתור את הבעיה.

יש אפשרות.

מי יבדוק את זה?

החברה יכולה לפרסם את הודעת העמדה- - -

יש תגובה, יש תגובה של הדירקטוריון, שיגיד שהכול שקר, הכול לא נכון.

מה אני אגיד? אני לא גנב? אני לא רמאי? אני לא שקרן?

גנב, רמאי ושקרן לא נופל בהגדרה שלך של נאצה, ואם אתה חושב כך, היא מאוד חיזקה את זה. אם אני חושב שאתה גנב, רמאי או שקרן, זכותי וחובתי להגיד את זה בהודעה שלי.

לפעמים יש דברים שהם לא רלוונטיים. הוא יכול להגיד: תדע לך שהבעל בגד באשתו. האם זה מעניין את ציבור בעלי המניות?

אולי, אולי זו חברה למזוזות. השאלה, מי יחליט. יש מקום לכתוב כאן דבר שישחרר את החברה, אבל שיש אחריות על המגיב. האחריות לתוכן של ההודעה לעניין כל דין היא על המודיע ולא על החברה.

אני חושבת שזה ברור.

אני לא יודע אם זה ברור. למשל, עיתון שמפרסם הודעה קנויה שבה אני מפיץ דיבה, אחראי לדיבה. הוא לא יכול להגיד שהוא רק פרסם.

זה יכול להיות גם נאצה לגבי לצד ג'.

חוק איסור לשון הרע הוא לא רק על מקור המידע, אלא גם על כל מי שמשכפל אותו.

כאן צריך שההודעה לא תכלול דברי נאצה. כיום אין שום דבר.

הייתי קובע סעיף שאומר שהאחריות לתוכן היא על המודיע, על מי שמפרסם את ההודעה, ומשחרר את החברה מכל אחריות. נניח שמישהו מגיש הודעה שאני חושב שהיא דיבה, מן הסתם נגד החברה, נגד הדירקטוריון. החברה פונה לבית משפט ומקבלת צו מניעה, הם מבקשים צו מבית המשפט שלא לפרסם את זה. מה זו דיבה? כל דבר רלוונטי הוא לא דיבה. אם זו הודעה לא רלוונטית, היא דיבה, ואז אפשר לקבל צו מניעה.

גם אם זה לא רלוונטי, זה לא תמיד דיבה.

יכול להיות לא רלוונטי ולא דיבה.

חשבנו לראות איך זה עובד, אם נראה שיש שימוש כזה או חשש כזה, אולי נשנה.

את לא חושבת שיש חשש מתביעות דיבה נגד החברות?

לא.

גם נגד חברי הבורסה כמפרסם, אנחנו מעבירים הלאה את הקישוריות.

לפחות ההצעה שהצעת, שהאחריות תהיה על מי שנותן, זה המינימום.

מה שאני זוכר מחוק איסור לשון הרע, האחריות היא גם על כל מי שמשכפל.

"האחריות על פי כל דין לתוכן הודעת העמדה תהיה--

גם להפצה.

זו אחריות בגין התוכן.

אני רוצה לפטור את המפיץ.

--על מגיש ההודעה בלבד".

'אפשרות ביטול כתב הצבעה
9. בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, או עובד אחר שמונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל את הצבעתו כאמור בתקנה 5(ג); עשה כאמור, יהא בעל המניות רשאי להצביע רק אם בפועל נוכח באסיפה הכללית.'

האם באמצעות ייפוי כוח אני לא יכול?

בלי קשר, תמיד אתה יכול.

האם זה כולל נוכחות?

הוא יצביע רק אם היה נוכח. המילה "בפועל" מיותרת. תכתבי: רק אם היה נוכח באסיפה הכללית.

אפשר רק "באסיפה הכללית".

נכתוב: "רק במהלך האסיפה הכללית". זה פותר את הבעיה.

'עיון בכתבי ההצבעה
10. בעל מניות אחד או יותר שיש לו במועד הקובע חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות האינטרנט שהגיעו לחברה, בשעות העבודה המקובלות, ורשאי הוא לפנות לחבר הבורסה ולקבל את רשימת קודי הבקרה וקודי הזיהוי של בעלי המניות שהצביעו באמצעות האינטרנט,לאחר שהוכיח את זכותו לכך להנחת דעתו של חבר הבורסה.'






אמרתי קודם שהסיפה של הסעיף מטרידה אותי, "לאחר שהוכיח את זכותו לכך להנחת דעתו של חבר הבורסה". אני רוצה איכשהו לכבול את שיקול הדעת של חבר הבורסה לתנאים שבחוק.

זה עניין של הוכחה.

אני מסכימה, אבל שזה יהיה להנחת דעתו לפי התנאים שקבועים בחוק. כלומר, שהוא לא יוכל להוסיף- - -

ביקשנו שהחברה תהיה חייבת לפרסם את הכמות המדויקת, שאני אראה מי שמחזיק את המניות, והוא זכאי.

מה המטרה של הסעיף הזה? האם שלא יהיה פוילישטיק? מה הזכות הקיימת היום בהצבעה רגילה?

אין סעיף כזה.

בעל מניות כלשהו, יש לו מניה אחת, בהצבעה רגילה שמתקיימת היום.

הוא מופיע באסיפה, ורואה מי הצביע.

הוא יכול לבקש לעיין במסמכי החברה.

הוא יכול לקבל פרוטוקול של האסיפה.

פרוטוקול, אבל אין פרוצדורה של בדיקת ההצבעות שהוא לא היה נוכח בהן. פה בדקו את ההצבעה לפני כן. הרי באים עם הדוח לאסיפה ואומרים: כך וכך הצביעו בכתב או באמצעות האינטרנט, והוא לא ראה את זה, אז אומרים לו שהוא יכול לבוא ולעיין.

לא כל אחד יכול.

למה לא כל אחד יכול?

זה האיזון.

מזכירי החברה לא יוכלו לתפקד אם כל אחד יבוא לחברה או לחבר הבורסה ויבקש לפשפש בניירת הזאת.

אני בעל מניות בחברה.

תפנה לבית המשפט ותבקש סעד.

בסעיף הזה אין לי זכות.

לבעל מניות אין הרבה זכויות, והזכויות שלו נקובות בחוק.

לעיין במסמכי החברה, האם זאת לא זכות של בעל מניות?

לא. בפירוש לא.

יש מסמכים שהוא יכול לעיין בהם ויש מסמכים שהוא לא יכול לעיין בהם. למשל, הוא לא יכול להסתכל בפרוטוקול של ועדת ביקורת.

זה מסוג הדברים שהיה צריך לאפשר לכולם. אין פה סודות של החברה. זאת הזכות האלמנטרית. הטענה היתה שאפשר לנצל את זה לשגע את המזכיר של החברה.

זה צריך לכלול גם מי שלא מחזיק בעצמו, אלא מיופה כוח של קבוצה שמחזיקה.

כתוב: "זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו".

אני בעל מניות ויש לי 1%, ויש עוד אחד שיש לו 1%, אנחנו קבוצה של שישה, ויחד יש לנו 6%.

כתוב: "בעל מניות אחד או יותר". הכוונה, שאפשר לארגן קבוצה לצורך העניין.

זה ברור אחד או יותר?

בעל מניות יכול לבדו או יחד עם בעלי מניות נוספים.

אין ביניהם קשר, רק לצורך העיון הם מתחברים.

אני מקבל ש"אחד או יותר" עונה לשאלה הזאת.


נניח שיש בעל מניות שיש לו פחות מ-5%. כאן זו זכות שלא תלויה בשום דבר, לא בחשד ולא בכלום. אני רוצה לאפשר גם למי שיש לו פחות, שיוכל לפנות לבית המשפט ולקבל סעד. שיהיה ברור, שאם יבוא אחד עם 1% ויגיד: אדוני השופט, יש לי יסוד להאמין שנעשה פה מעשה מרמה, הנה הראיות לכאורה, נא תן לי לעיין, הוא לא יגיד לו: בסעיף 10 כתוב שרק אם יש לך 5%.

לבית משפט תמיד יש זכות לפרשנות.

תכתבי שאין בזה כדי לגרוע מכל בעל מניות לפנות לבית המשפט, ואז יש שיקול דעת לבית המשפט.

צריך להתאים את הנוסח.

אני מתאימה, "המחזיק במניה" ולא "שיש לו".

אתם מדברים על זה שהוא צריך להוכיח להנחת דעתו של חבר הבורסה. אנחנו לא רוצים לתת לחבר הבורסה שיקול דעת שלא ניתנה לו בחוק. אנחנו רוצים שזה יהיה, שהוכיח את זכותו לכך לפי הסעיף האמור.

אנחנו מדברים על מידת הוכחה, הוא צריך לבדוק שהתקיימו- - -

ברור שהכוונה, התנאים שקבועים בחוק, לא התנאים להנחת דעתו של חבר הבורסה.

לא צריך לתקן, כי זו אחריות של חבר הבורסה, אם הוא יבוא עם אישור בעלות, חבר הבורסה חייב לתת, אבל אם הוא יתחיל לספר כל מיני סיפורים – לא.

אני לא רוצה שהוא יוסיף שיקול דעת שלא נתון לו לפי החוק.

החוק לא קובע מה מידת ההוכחה.

לא מידת הוכחה, אבל הוא קובע את תנאי הזכות.

נכתוב: "לאחר שהוכיח את זכותו לכך, בהתאם לתקנה זו, להנחת דעתו של חבר הבורסה".

'תוצאות ההצבעה בכתב

11.
(א)
הדירקטוריון ימנה אדם מטעמו (להלן - הממונה) לספירת קולותיהם של בעלי המניות שהצביעו באמצעות כתבי הצבעה ובאמצעות האינטרנט.

למה צריך את המילה "מטעמו"?

אנחנו רוצים שזו תהיה אחריות של הדירקטוריון.

השאלה אם זה נכון להרחיב פה את סמכותו של הדירקטוריון. הוא צריך לדאוג שהוא ממנה פירמה או רואה חשבון שהם באמת אמונים על זה, אם הם שגו למה זו אחריות של הדירקטוריון?

האחריות על הנזק שייגרם לצד שלישי, או כתוצאה מאי ספירה של הקולות, היא אחריות של מי שבדק את זה, והדירקטוריון יהיה אחראי כמידת חבותו, בשים לב לאמצעי הזהירות שנקט, כדי לבחור את האיש המתאים ולוודא שהוא עשה את עבודתו, בדיוק כמו בדוח מבוקר.

בשביל זה את לא צריכה את המילה "מטעמו".

כשאת אומרת "ימנה אדם", לא ברור לי אם לא מאותו רגע ואילך התפקיד הוא על אותו אדם. ולכן הביטוי "אותו אדם מטעמו", פירושו שזה תפקיד הדירקטוריון.

"מטעמו" נשאר.

'(ב)
הממונה יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של בעלי המניות בהתייחס לקיומה של זיקה כאמור בתקנה 7 (א) (8), כאשר נדרש הפירוט; היתה ההצבעה באמצעות האינטרנט, יצויינו גם המועד והשעה שבה התקבלה ההצבעה, קוד הזיהוי, קוד הבקרה ומספר המניות.


(ג)
הממונה יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב; זהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין.'

זהותו של מי?

של הממונה.

'(ד)
הדין וחשבון יוצג בפני האסיפה הכללית.'

הדין וחשבון יוגש על-ידי הדירקטוריון ויוצג, כי אמרנו שהוא מטעמו.

לא יהיה דירקטוריון לפני האסיפה.

יישלח לדירקטוריון.

משום שזה מטעמו, הוא לא צריך להגיש את זה לדירקטוריון.

קיבלתי.

'(ה)
כתבי ההצבעה, רישומי ההצבעה באמצעות האינטרנט והדין וחשבון ישמרו במשרדה הרשום של החברה למשך שבע שנים מן המועד שבו התכנסה האסיפה הכללית.
מועדים

12. בתקנות אלה –
"מועד ההמצאה" - המועד שהגיעו בו כתבי ההצבעה, הודעות העמדה ואישור הבעלות אל יעדם;
"מועד משלוח" - המועד שיצאו בו כתבי ההצבעה, הודעות העמדה ואישורי הבעלות, מידי השולח.
חובות חבר בורסה בעת פתיחת חשבון ניירות ערך

13. (א) בעת פתיחת חשבון ניירות ערך ירשום חבר הבורסה אם בעל המניות מעוניין לקבל קישורית לנוסח כתבי הצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה בדואר אלקטרוני ללא תמורה, או כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת דמי משלוח, או שאינו מעוניין כלל כי יישלחו לו קישוריות או כתבי הצבעה והודעות עמדה כאמור, כמו כן ירשום חבר הבורסה אם בעל המניות מעוניין לקבל את אישורי הבעלות למענו באמצעות הדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד. הוראות בעל המניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסויימים המוחזקים בחשבון; בעל המניות יאשר בטופס מיוחד כי הובאו לידיעתו האפשרויות המפורטות בתקנת משנה זו.'

אני מניח שהוא יאשר בחתימתו.

השאלה אם צריך טופס מיוחד. הכנסתם אחר כך, ואם לא יהיה כמו שצריך, המפקח על הבנקים יוציא הוראות איזה טופס.

זה מסמך מיוחד נפרד.

למה צריך מסמך נפרד?

הוא מביא טופס פתיחת חשבון- - -

צריך לשאול אותו.

הוא רוצה שיהיה ברור שהיתה כאן מודעות.

אני חייבת לשאול אותו.

אני לא יודעת אם שאלת אותו או לא, וכשאני רואה רק את החתימה שלו, אני לא יודעת. מה אכפת לך? אני באה לבנק, אני רואה שבעה טפסים שאתם מכסים את עצמכם על קניית מטבע חוץ.


הרי כל החזקה בניירות ערך, בחשבון בבנק, היא דבר מיוחד בישראל. בחשבון הזה יש מכול וכול, יש אגרות חוב וכן הלאה, אז מבקשים שמאחר שהם לא מוכנים שזה יהיה כלפי מניות מסוימות, שזה יהיה במודעות, שאתה עכשיו מסכים ומבקש כך וכך. לכן אנחנו מבקשים שזה יהיה בטופס נפרד. אני חושבת שהבנקים, אחרי שייצרו 80,000 טפסים לעצמם, יכולים גם לתת טופס אחד לפה.

זה בגלל הוראות רגולטוריות.

זה לא נושא מלהיב.

הם בונים על הבורות של האנשים, ואני לא מוכנה לזה יותר, זה הכול.

אני מוחה על זה, זה פשוט לא נכון.

חסר לי שהוא יחתום ליד הבחירה שלו. הייתי רוצה שהוא יאשר בחתימתו את החלטתו.

במסמך נפרד.

למה, אם הוא חותם על יד?

מה זה משנה לך? תני לכל בנק לעשות את הטפסים שלו איך שנוח לו.

אנחנו מבקשים ממך להגיד שהוא יאשר בחתימתו את בחירתו. גם אני פתחתי חשבון, וגם חבר הכנסת רשף פותח חשבון, ואנחנו רואים איך בנויים מסמכי פתיחת החשבון שלכם, אי אפשר לקרוא שם כלום, הפקידה אומרת: תחתום פה, פה ופה, אף אחד לא קורא כלום. אנחנו מבקשים שזה יהיה בטופס נפרד.

את חושבת שאם קורה כך, זה יהיה אחרת?

יש סיכוי.

אני מציע שיהיה כתוב שבעל המניות יאשר בטופס מיוחד בחתימתו את בחירתו, וכי יובאו לידיעתו האפשרות המפורטות בתקנת משנה זו. הוא בעצם צריך לחתום פעמיים.

בטופס אחד יהיה כתוב: ידוע לי שאלה הבחירות, אני בוחר בזה, והוא חותם פעם אחת.

"יאשר על גבי טופס מיוחד, בחתימתו, את בחירתו, וכי הובאו לידיעתו האפשרויות המפורטות.

הבחירה מגלמת את האפשרויות.

למטה יהיה כתוב: הובאו לידיעתי כל האפשרויות המפורטות מעלה ובחרתי באפשרות המסומנת ב-X, על החתום, משה לוי.

'(ב) בעל מניות רשאי, בכל עת, לשנות מן ההוראות שנתן בעת פתיחת החשבון וחבר הבורסה יפעל לפי ההוראות החדשות לגבי אסיפות כלליות שהמועד הקובע שלהן מאוחר למועד השינוי.'

אני חוזר לרגע לתקנה 13(א), אני מבין שהעניין שזו הוראה לכל התיק היא קונספציה.

יצטרכו שלוש שנים בשביל להפעיל, התפעול נורא מסובך.

הרכב התיק משתנה כל הזמן, זה נורא מסובך.

העלות תהיה אדירה.

מי שזה נורא חשוב לו, יחזיק יותר מתיק אחד.

הוא יכול לשנות את ההעדפה שלו.

אני מסכים שזה קצת תיאורטי. הלאה, חברים.

'תחילה

14. תחילתן של תקנות אלה , למעט תקנה 13, תשעים ימים מיום פרסומן, ואולם תקנות 4(ג)(2) ו- 6(ה), יחולו על חשבונות ניירות ערך שנפתחו לפני יום פרסומן של תקנות אלה מאה חמישים ימים מיום פרסומן; תחילתה של תקנה 13, שלושים ימים מיום פרסומה.

מה תקנה 13 אומרת?

פתיחת חשבון, ותוך 30 יום צריך לפעול לפיה. כל מי שמגיע לסניף בנק, שפותח חשבון בנק, הוא צריך לתת את הטופס הזה.

מה עם חשבונות קיימים?

אנחנו מדברים על חשבונות חדשים. חשבונות חדשים, תקנה מס' 13 עוסקת בזה, זה דבר שאפשר להיערך אליו. די ב-30 הימים שאנחנו נותנים לגבי כל התקנות. תקנות 4(ג)(2) ו-6(6) עוסקות בחובה לשלוח דואר אלקטרוני. לגבי לקוחות ישנים, כיוון שיש לפי תקנה 15 הוראה לפנות אליהם ולשאול אותם, כי לא שאלו אותם כשהם פתחו את החשבון, נותנים להם יותר זמן, והיתר בתוך 90 יום.

הדואר האלקטרוני, זה לצורך ההצבעה בכתב, לא לצורך הצבעה אלקטרונית.

הוא לשליחת כתב הצבעה.

לשלוח את הקישורית.

הבנקים בכלל לא רוצים את ה-150 יום.

אולי ייתנו לבנקים לדבר, אנחנו נסביר את זה. קודם כול, אני רוצה לומר שהיו פה הרבה מאוד בעיות תפעוליות, שמשרד המשפטים אמר שאנחנו צריכים להסתדר לבד, ואז איגוד הבנקים זימן את החברות הציבוריות, את הבורסה--

לפני כמה שנים?

אני נורא מבקשת ממך, דידי לחמן-מסר.


--ואת הרשות לניירות ערך, קיימנו מספר ישיבות ופתרנו את הבעיות ברצון משותף. אני מודה פה במיוחד לרשות לניירות ערך. הבעיה שהגענו לסוף השנה, ויש לנו המון מטליות מטלות מיקוניות. כל העניין הזה, זה עניין מיקוני בסופו של דבר. יש לנו פה איש תפעול שיוכל להסביר לכם, אם תרצה, איזה מטלות יש לנו לעשות עד סוף השנה, שאלה ענייני מיסוי וסל עמלות וכן הלאה. זו עבודה שאפשר לפרט. כל מה שאנחנו מבקשים, וכל אלה שעבדו איתנו הסכימו לכך, שהתחולה תהיה מה-1 בינואר, דהיינו, עוד 60 יום לכל הזמנים. אני חושבת שאין שום רלוונטיות לכמה זמן זה היה בעבר.

אנחנו עכשיו ב-1 בנובמבר, זה 60 יום מיום הפרסום.

מה-1 בינואר זה יתחיל לרוץ, שיום פרסומן יהיה ב-1 בינואר.

בקיצור, את רוצה שיהיה כתוב שתחילתן של תקנות אלה ה-1 בינואר 2006?

לא, פרסומן.

הכוונה שלהם עוד 60 יום.

הם רוצים עוד 60 יום ל-150 יום.

לכל המועדים.

הלוא עובדים איתכם על התקנות לא מאתמול, האם לא התחלתם להיערך לעניין?

מבחינה תפעולית דיברנו תכל'ס.

בתוך כמה זמן יהיה הפרסום?

הפרסום יהיה בתוך עשרה ימים.


אני לא חושבת שכל הזמנים האלה צריכים באופן אוטומטי לצמוח מ-60 יום, יש הבחנה בין פתיחת חשבון חדש, שמעתה ואילך צריך שיופיעו בו הדברים האלה- - -

לא, זה צריך להופיע מיקונית, איך אחר כך נדע לשלוח?

מה הבעיה?

אנשים עובדים על נושאים אחרים שהרשויות דורשות מהם. מה הבעיה אם זה יחכה עוד 60 יום.

אני מבקש שלא תצעקו אחת על השנייה. בואו ננהל שיחה, ננסה להבין את הבעיה ולפתור אותה. נתחיל עם פתיחת חשבון. להפיק טופס, אני מניח שזה הדבר הכי קל.

אין בעיה.

איפה הבעיה?

אני צריך להגדיר במינהלי של הבנק, ברמת כל חשבון וחשבון, מה אפשרויות הבחירה. המינהלי גם צריך לגמור לי איזון, או לתת ללקוח קישורית או לשלוח לו את החומר בדואר, לפי בחירתו.

זה לא נכון.

מינהלי זה המחשב?

כן, זה המחשב.

אתה עכשיו רק מייצר את הטופס לחשבון החדש, אתה עוד לא בונה את האתר. נעשה הבחנה בין חשבונות חדשים לבין ההפעלה של כל התקנות. מה שאנחנו מבקשים, שעוד חודש יבוא אדם לפתוח חשבון ניירות ערך, יגידו לו, בעוד X זמן ייכנסו לתוקפן תקנות שתוכל להוציא הודעות עמדה באינטרנט, זה יקרה ביום X, שעליו נדבר, אבל ההחלטה איך אתה רוצה לקבל, הוא יכול לקבל בעת פתיחת החשבון בלי קשר להפעלה.

במעמד שהוא נמצא מול העובד שפותח לו את התיק, אני כבר רוצה לסמן במחשב מה הבחירות שלו.

אתה מביא לכך שכל האנשים שפותחים חשבונות ב-60 הימים הקרובים ייחשבו כאנשים שנכנסים ל-150 יום. 150 יום ועוד 60 ימים זה 210 ימים. אתה מגדיל את האוכלוסייה, ואנחנו יודעים טוב מאוד שאנשים לקראת סוף השנה כן מבצעים החלטות השקעה כאלה ואחרות או פותחים חשבונות כאלה ואחרים, ואנחנו דוחים את היישום של הטופס בלבד על פתיחת החשבון לעוד 210 ימים.

זה לא טופס, זה מערכת.

ארבע שנים הם חיכו.

ארבע שנים ביקשנו ממך, דידי לחמן-מסר, שתקיימי ישיבה תפעולית.

באמת, אני צריכה לעשות את הישיבות התפעוליות שלכם?

כן, כשמס הכנסה רוצה שנעשה ניכוי מס, הוא עושה ישיבה תפעולית.

הוא גם הגדיר את ההגדרות התפעוליות.

רבותי, אני עדיין רוצה להבין מה הבעיה, ואז, ביחד, למצוא את הפתרון, להשתדל בלי לצעוק אחד על השני.

הם לא רוצים עד ה-1 בינואר שום מטלה.

להחתים על הטופס אין בעיה כבר עכשיו, לא זו הבעיה, אתה אומר שבשלב ההחתמה אתה כבר רוצה להקליד את כל הבחירות, כל ההחלטות וכל הנתונים, ולצורך זה אתה צריך ליצור את התוכנה ואת מסד הנתונים שיקלוט אותם, ושם הבעיה. אם לא תחתים אותו על הטופס עכשיו, אם אני זוכר נכון לפי התקנות כאן, תצטרך לפנות אליו ולבקש ממנו להודיע לך מה הוא רוצה לעשות. ואז, בכל מקרה, תצטרך לקבל את זה ממנו, ואז להכניס את זה. מבחינתך הגיוני, כבר בשלב שבו הוא חותם על החשבון, להחתים אותו, חסכת לעצמך בול, חסכת לעצמך נייר, חסכת לו חזרה. מה מפריע לך להחתים אותו? תיכף נדבר על המועד שבו אתה צריך להפעיל את המערכת.

התהליך של ההחתמה כבר צריך להיות תהליך אינטגרטיבי, שהמערכת תדע מה היתה הבחירה שלו, ושהיא תהיה מסוגלת להפעיל את הבחירה שלו.

למה?

אחרת יש טעויות.

אנחנו מדברים על 60 יום.

יש לי חברה שעושה הצבעה בעוד חודש, את כבר מצפה שניערך.

אתה לא מבין מה שאני אומרת. במקום לפנות לאיש אחרי ולבקש את החתימה, תחתים אותו עכשיו, תקליד בעוד חודש, אף אחד לא אמר לך לא להקליד בעוד חודש.

יש טעויות, כי הבנק לא עובד כך, ואנחנו מדברים על 50 ימים.

אם אנחנו מדברים על 210 ימים שהתקנות האלה ייכנסו לתוקף, מבחינתי חבל. אנחנו כבר ארבע שנים יושבים על זה, וזה עוד חצי שנה. בכל הדיווחים הראשוניים על הדוחות הכספיים של ינואר לא יהיו כתבי הצבעה, לא יהיה כלום.

הדיווחים של ה-1 בינואר זה האסיפות של מרץ.

עד ה-1 במרץ מקובל עלי, לא יותר מה-1 במרץ. אני רוצה שעל כל האסיפות הכלליות של סוף דצמבר יהיה- - -

- - -

אנחנו נכניס את הטפסים בילד-אין למערכת. הבחירה תעודכן במערכת.

תקשיב לי, תענה לי, ואל תתפרץ לדברי. כאשר יהיה התהליך שבו מתחילים להכניס חשבונות ישנים, איך אתם תעשו את זה? איך תכניסו את הנתונים לחשבון הישן?

הרעיון הוא שברגע שאדם ייכנס לחשבון, הטופס יהיה בילד-אין במערכת.

לישנים נפנה בכתב, התקנות מחייבות אותנו.

מה תבקשו מהם לעשות?

לבחור לפי אחת האפשרויות.

על גבי מה הוא יודיע לכם את הבחירה שלו?

נשלח לו טופס.

תשלחו לו טופס, הוא יחזיר לכם טופס, תהיה לכם ערימת טפסים שתצטרכו להקליד. מה אכפת לכם לייצר את ערימת הטפסים הזאת, לגבי אותם X אנשים שפותחים חשבונות מעכשיו לבין עוד 60 יום? מה אכפת לך לחסוך לעצמך את הבול ולעשות ערימה של הטפסים האלה כבר עכשיו?

הטפסים האלה, אתה יכול לנתב אותם בצורה מסודרת. המכתבים שתשלח ללקוחות, כל בנק יחליט איך נוח לו לעשות זאת, אם לסניף או למקום מרכזי, שהוא ייתן לו מעטפה שישלח לשם.

שהוא יחליט את זה גם לגבי הטפסים שהוא מחתים אנשים.

אנשים פותחים חשבונות בסניפים, וזה פתח לתקלות, שפקיד מסוים כן הקליד ופקיד אחר לא הקליד, ואנחנו בסוף רוצים לתת את השירות.

הבנתי, ולא קיבלתי.

שים לב, כאשר שוכחים לשים נקודה בכתובת האי-מייל, האי-מייל לא יגיע. אנחנו יודעים איך כתובת אי-מייל עובדת.

זה שאתה פונה אליו בדואר? זה שאתה מקליד לו בזמן הפתיחה?

נדבר על התכל'ס, כשפותחים את החשבון צריך באופן מיידי להתחיל למלא את הטופס, להפיק טופס זה חמש דקות, זו לא בעיה בכלל. אתם רוצים לדבר מתי אפשר להתחיל להפעיל את המערכת הזאת, נדבר על מתי אפשר להתחיל להפעיל את המערכת הזאת. כמה זמן אתה צריך כדי שהמערכת תהיה מוכנה להפעלה?

90 יום מה-1 בינואר.

90 יום זה להזנת הפרמטרים, וה-150 יום זה לשליחת ההודעות ללקוחות קיימים.

כרגע זה 90 ימים מיום פרסומן של התקנות.

הם יפורסמו עוד עשרה ימים, ואנחנו רוצים 50 ימים אחרי זה.

מה זה 4(ג)(2) ו-6(ה).

זה המשלוח של הקישורית.

מתי האסיפות הכלליות?

האסיפות הכלליות לא מאשרות את הטפסים, הדירקטוריון מאשר. האסיפה צריכה לדון אחרי זה בדוחות.

תקנות 4(ג)(2) ו-6(ה) עם ה-150 יום, למה זה?

חובה לשלוח בדואר אלקטרוני את הקישורית לכל בעל מניה.

למה אתם צריכים לזה יותר זמן?

לפי הדרישות היום, המערכת צריכה 90 יום מיום הפרסום.

אני מבין שהבעיה התפעולית היא להכניס את האינפורמציה למחשב, ואתם צריכים את האינפורמציה למחשב אך ורק לצורך משלוח כתבי ההצבעה באי-מייל, לקישורית, וההצבעה באינטרנט- - -

החובות שחלות עלינו בעצם הן להוציא כתבי הצבעה לפי ההנחיה, לתת לו את הקישורית או לשלוח בדואר את כתבי ההצבעה פלוס ניירות העמדה ולהעביר את הקובץ לחברה.

יש גם האפשרות שהחברה החליטה על אינטרנט, ואז אתה צריך להעביר לה את הסיסמאות, את הקודים ואת כל הדברים. רק ההנחה, שכל זה לא באמת מפריע, כי עד שזה יקרה יעבור יותר זמן ממה שכתוב פה.


לקבל מהאדם את הבחירה שלו בזמן פתיחת החשבון בטופס כתוב, אין לך בעיה עכשיו, גם לשלוח לאנשים מכתב שבו אתה מבקש לקבל את הבחירה שלהם, גם כן אין סיבה לדחות.

לזה יש 60 יום.

למה 60 יום? למה לא לעשות את זה מיד?

צריך להפיק רשימות. זה בתקנה 15.

למה צריך 60 יום בשביל לשלוח לאנשים את המכתבים האלה? אתם לא יודעים מי הלקוחות שלכם?

זה גם מיקוני, הכול מיקוני, היום לא כותבים מכתב במקלדת, היום הכול יוצא מיקוני. זה להרים תוכנה.

השמות והכתובות של כל מי שמחזיק אצלכם תיק ניירות ערך לא מצריך תכנון מיוחד. אם אני מנהל הבנק, ואני מקבל 10 מיליוני שקלים, אני אצליח היום לשלוח מכתבים לכל מי שיש לו ניירות ערך אצלי, אני מבטיח לך שיעשו את זה ביום אחד. בואו לא נספר סיפורים.

הבעיה זה הפעלת המערכת, זה ה-90 יום.

נסכם שהדבר הניירי של שליחת המכתבים האלה, אותה תקנה 15, ורישום האינפורמציה בזמן פתיחת החשבון, זה ייעשה מיד. עכשיו נדבר על השאלה תוך כמה זמן- - -

זה לא ילך מיד. הלקוחות הקיימים, כדי שאני אוכל לרשום את הבחירה שלהם היום, זה לא מיד, כי אני צריך להקים מערכת.

מיד, זה 30 יום.

לא ירדת לסוף דעתי. רק לייצר את ערימת הטפסים אתה יכול מיד. החדשים שנכנסים, אתה יכול לקחת מהטופס ולפנות לאנשים ולבקש שישלחו לך טופס. את זה אפשר מיד, אתה לא צריך בשביל זה שום מיקון. את זה נשים בצד. בתוך כמה זמן אתה צריך להקים את המערכת הזאת ולהקליד לתוכה את הנתונים שאספת באמצעות הניירות האלה? זאת השאלה.

דיברנו על 90 יום. השאלה, ממתי ה-90 יום.

דיברת על ה-1 באפריל, שזה 90 יום.

אין לי בעיה עם ה-1 באפריל, רק על ה-90 יום, לא על ה-150 יום.

את מסכימה ל-1 באפריל?

כן.

כל הנושא של ה-90 יום לא רלוונטי, אלא רק תקנות 4(ג)(2) ו-6(ה), תחילתן ב-1 באפריל 2006. פורסמו התקנות, למחרת בבוקר נכנס אדם ופותח חשבון, על המקום צריך להחתים אותו.

לא.

בסדר, 30 יום. תחילתן של תקנות אלה, 30 יום מיום פרסומן.

לא, זה צריך להיות כמו כאן.

גם החברות צריכות זמן התארגנות.

על העניין של החובה לשלוח בדואר אלקטרוני קישורית, השאלה, אם 1 באפריל זה לא מספיק?

מרים אילני, מה את מציעה?

תחילתן של תקנות אלה, למעט תקנה 13, ב-1 באפריל. השאלה, אם ה-1 באפריל טוב גם לחשבונות הישנים?

כן.

התשובה היא כן.

לתקנה 13 – 30 ימים.

זה פתיחת החשבונות.

הכול 1 באפריל, למעט תקנה 13.

לגבי תקנה 15, מה קורה?

זה בתוך 30 יום.

תעשו כאן לפחות 60 יום.

רבותי, ב-1 באפריל צריך שתהיה לו האינפורמציה, הוא ישלח את זה מתי שהוא רוצה. מצדי שישלח ב-31 במרץ.

הכי טוב שיהיה תאריך אחיד.

זה יהיה 30 יום.

'הוראות מעבר


15. (א) חבר בורסה ישלח לבעלי מניות שחשבונות ניירות הערך שלהם נפתחו לפני יום פרסומן של תקנות אלה, תוך ששים ימים מיום פרסומן, הודעה בדואר שהוא מבקש בה מבעל המניות להורות כמפורט בתקנה 13; לא השיב בעל המניות לפנייה, ישלח חבר הבורסה קישורית לנוסח כתבי העמדה וההצבעה באתר הפצה, לכתובת הדואר האלקטרוני המצויה בידיו; אין בידי חבר הבורסה כתובת דואר אלקטרוני של בעל המניות, יראו כאילו הודיע בעל המניות ביחס לאותו חשבון ניירות ערך, כי אין הוא מעוניין דרך כלל, לקבל קישורית כאמור, כל עוד לא הודיע אחרת לחבר הבורסה.'

האם אפשר לבקש בתקנה 15 להוריד את המילה "בדואר"?

זה בכוונה בדואר, שתהיה תקשורת ישירה.

אפשר כשהוא מוציא דף בנק.

אנחנו רוצים להסב את תשומת הלב.

זה מסב את תשומת הלב, עוד יותר ממכתב שהוא זורק.

בדואר.


'(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית לבקש מחבר הבורסה לשלוח בדואר, בתמורה שתיקבע מראש בין הצדדים, ולא יאוחר מעשרה ימים מיום הבקשה, לבעל מניות שלא השיב לפניית חבר הבורסה נוסח של כתב הצבעה והודעות עמדה ובלבד שישלח לבעל המניות את כתב ההצבעה וכל הודעות העמדה.'


הוא ביקש לא לקבל, האם מכריחים אותו?

לא, הוא לא הגיב.

יש פה עוד משהו?

הטופס.

תחזרו על לוחות הזמנים.

הואיל וזה מבחינתי מאושר, יחזרו איתכם על לוחות הזמנים מיד אחרי ההצבעה, כי אנחנו בלחץ זמן.
ב.
תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005.

תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005.

הנושא פה זה עדכון ההודעה שצריך לפרסם בעיתונים, בהתאם לתקנות כתבי הצבעה, ושדברים נוספים יופיעו בהודעה.

(קורא "תיקון השם")

ביטלנו את סעיף 69(ב), שהוא קבע "הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, תימסר לפחות 21 ימים לפני כינוסה". ביטלנו את זה והחלטנו שהכול יהיה בתקנות. 21 יום שקבענו יצרו בעיה, לכן העברנו הכול לתקנות, ולכן התקנות האלה הן לא רק על פרסום, אלא גם על מסירה. הורדנו את המילה "פרסום".

(קורא תיקון תקנה 1 לתקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005)

התיקון פה "כמשמעותה בסעיף 88 לחוק".

(קורא תיקון תקנה 2 לתקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005)

הרעיון שהפרסום יהיה לפני המועד הקובע, שבעל המניות יידע לכלכל את צעדיו אם הוא רוצה למכור או לקנות, בהתאם למה שמופיע בהודעה לאסיפה הכללית.

(קורא תיקון תקנה 4 לתקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005)

כל זה אלה פרטים חדשים שצריכים בהודעה שמתפרסמת בעיתון, וזה בעקבות תקנות כתבי הצבעה.

מה זה "באתר ההפצה"?

הקישורית היא באתר ההפצה.

בתקנת משנה (5) להוסיף את המילה "בלבד".

נעשה אותה תחילה כמו שם, 1 באפריל 2006.

התקנות מאושרות פה אחד.

ג.
תקנות החברות (הוכחת בעלות המניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005

מה המטרה של התקנות האלה?

התקנות האלה עוסקות באישור הבעלות. הוספנו את הנושא של קוד הזיהוי וקוד הבקרה. עוד דבר שהוספנו פה, זו האפשרות שאם איבדת את אישור הבעלות, איך לקבל את זה, עד עכשיו אפשר היה לקבל פעם אחת וזהו. כיוון שזה נשלח בדואר, רצינו לאפשר, גם במקרה שזה לא הגיע, לקבל חדש.

(קורא אופן הוכחת הבעלות לתקנות החברות (הוכחת בעלות המניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005)



(קורא מתן אישור בעלות לתקנות החברות (הוכחת בעלות המניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005)



מה זה תקנה 2(א)(4)(א)?

זה מה שיהיה כתוב על אישור הבעלות.

על אישור הבעלות יהיה קוד הבקרה?

כן, כי רק הוא מקבל אותו, לחברה אין את קוד הבקרה.

איך קוד הבקרה משחק פה תפקיד?

כשהוא מצביע דרך האינטרנט הוא מפעיל את קוד הבקרה, ואז ההצבעה עוברת. אחרת, היא לא יכולה לעבור.

כל הבדיקה שדיברנו עליה בדיעבד היא אם קוד הבקרה כשר או לא. דיברנו על זה שיש לו מעל 5%.

הוא בודק בכלל.

הוא מקבל מספר זהות, קוד בקרה.

הוא מקבל מספר זהות שיש גם לחברה, ומספר בקרה שיש רק לו, הוא מקליד את שניהם.

איך זה נקבע?

זה בתקנות כתבי הצבעה.

מה שיש לו, זה רק הפרט המזהה הנוסף.

באישור בעלות יש שניים, בכל מקום יש רק שניים.

אולי קראתי עד הסוף, לכן אני מפספס.

הקודים האלה יהיו רק כאשר יהיו חברות שיאפשרו הצבעה באינטרנט.

כתוב.

האם אישור הבעלות יהיה שונה?

כן.

לא כל החברות יאפשרו הצבעה באינטרנט, אז ישאירו את זה ריק.

קוד הבקרה הבנק יספק, זה קוד בקרה שאמור להיות בלתי תלוי.

אין הצבעה באינטרנט, הוא משתתף בהצבעה בכתב. בשביל להשתתף בהצבעה בכתב הוא צריך להביא את כל הפרמטרים.

רק אישור בעלות.

רק כשיש הצבעה באמצעות האינטרנט.

את לא יודעת מראש איך הוא יצביע.

בחברה שכן מצביעים באינטרנט, זה יהיה גם למי שיצביע בכתב.

למה אישור הבעלות יהיה שונה?

זה ויכוח עקר.

אנחנו נותנים הכול, כי אנחנו לא יודעים מראש מה הוא עושה.

חברה שלא מאפשרת את זה, אתה לא צריך לעשות את כל האופרציה.

רבותי, הנושא לא בעייתי.

אני לא יודע, זה שקוף לי, זה לא מעניין אותי.

אשר וינדזברג, עם היועצים המשפטיים של הבנק שלך תפתור את הבעיה. יש לי לחץ זמן, אני מבקש לסיים את העניין הזה.


(קורא הגבלות על אישור בעלות לתקנות החברות (הוכחת בעלות המניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005)

פה גם צריך להיות במקום "היום הקובע" – "המועד הקובע".

עכשיו, כשסיימנו, אני רוצה להסביר. יש חברה שמאפשרת הצבעה באינטרנט ויש חברה שלא מאפשרת הצבעה באינטרנט. חברה שלא מאפשרת הצבעה באינטרנט, נושא קוד הבקרה לא רלוונטי לגביה, אתה לא מייצר לה קוד בקרה. כאשר חברה כזאת פונה לבנק ומודיעה: יש אסיפת בעלי מניות, ייצור הטפסים שלך לא כולל ייצור קוד בקרה, לכן צריכה להיות רובריקה שעונה לשאלה האם החברה הזאת פועלת באמצעות האינטרנט או לא פועלת באמצעות האינטרנט, והתשובה לשאלה הזאת קובעת האם תייצר נתונים לרובריקה הזאת או לא. אם התשובה היא כן, החברה פועלת באמצעות האינטרנט, תייצר קוד ולא תעשה הבחנה לפי הבחירה העתידית של בעל המניות, האם הוא מתכוון להצביע באמצעות האינטרנט או מתכוון להצביע לא באמצעות האינטרנט, אלא לכל היותר, אם הוא מתכוון להצביע לא באמצעות האינטרנט, על גבי הטופס שלו יהיה נתון שלא ישתמשו בו. לא יקרה שום אסון אם תחליט שאתה רוצה לייצר קוד בקרה לכולם, כי כך יותר נוח לך, תייצר קוד בקרה לכולם, רק שזה יהיה נתון סרק.

התקנות מאושרות פה אחד.

הישיבה ננעלה בשעה 12:30

תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית)(תיקון), התשס"ה - 2005

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 69, 75 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999
(להלן- החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. בשמן של תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס- 2000
(להלן - התקנות העיקריות), המילה "פרסום" - תימחק.


תיקון השם

2. בתקנה 1 לתקנות העיקריות אחרי ההגדרה "אסיפה כללית" יבוא:

"אישור בעלות"- כהגדרתו בסעיף 71 לחוק;

"אתר הפצה" - כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג – 2003
;

"הודעת עמדה" - כהגדרתה בסעיף 88(א) לחוק;

"כתב הצבעה" - כמשמעותו בסעיף 87 לחוק;

"תקנות הצבעה בכתב" – תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ה –
2005.



תיקון תקנה 1

3. בתקנה 2 לתקנות העיקריות-
(1) במקום כותרת השוליים יבוא " מסירת הודעה ופרסומה";
(2) אחרי תקנת משנה (א) יבוא:

"(א1) ההודעה תימסר לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות עשרים ואחד ימים לפחות, לפני כינוס האסיפה הכללית אלא אם כן נקבע בתקנון מועד אחר או נקבע שלא תימסר הודעה;

(א2) על אף האמור בתקנת משנה (א) ו-(א1), הודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המפורטים בסעיף 87 לחוק, תפורסם 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית ותימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית";
(3) בתקנת משנה (ב), במקום "בסעיף 69(ב) לחוק" יבוא "תקנת משנה (א1)";
(4) בתקנת משנה (ג), במקום "קודם" יבוא "ותימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), שני ימים לפחות לפני", ובסופה יבוא " (להלן – המועד הקובע); הודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן המפורטים בסעיף 87 לחוק, תפורסם או תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), חמישה ימים לפחות, לפני המועד הקובע".


תיקון תקנה 2

4. בתקנה 4 לתקנות העיקריות -

(1) בתקנת משנה (ב), הסיפה החל במילים "שבו ניתן יהיה למצוא" – תימחק;
(2) בתקנת משנה (ג), במקום הסיפה המתחילה במילים " כמות המניות" יבוא " אלה:

(1) כתובת אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק;
(2) כי ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה;

(3) כי בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;

(4) כי חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסויים ובמועד קודם למועד הקובע;

(5) כי בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח , אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסויים.
(6) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה;

(7) המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה;

(8) בחברה המאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט –

(א) ציון עובדה זו וכתובת אתר האינטרנט שבאמצעותו ניתן להצביע, והמועד האחרון להצבעה באמצעות האינטרנט;

(ב) ציון כתובת הדואר האלקטרוני שחבר הבורסה יהיה רשאי להמציא לשם את החומר שהוא חייב בהמצאתו לחברה לפי תקנה 4(ג)(1) לתקנות הצבעה בכתב".



תיקון תקנה 4

2. תחילתן של תקנות אלה תשעים ימים מיום פרסומן.



תחילה


(___________התשס"ה,_________2005)







(חמ 3-2988 )







ציפי לבני










שרת המשפטים


לקראת הדיון ועדת החוקה – מצ"ב נוסח התקנות בשילוב עם נוסח התקנות המוצעות:

תקנות החברות (הוכחת בעלות המניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005

בעל מניה כמשמעותו בסעיף 177(1) לחוק (להלן - בעל מניות), הנדרש להוכיח את בעלותו במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע כאמור בסעיף 182 לחוק (להלן – המועד הקובע); באישור ייכללו הפרטים הנקובים בתקנה 2 ובטופס שבתוספת (להלן - אישור בעלות).
1.
אופן הוכחת הבעלות

לבקשת בעל מניות, חבר בורסה שאצלו רשומות מניות לזכותו של בעל המניות, ייתן אישור בעלות במועד מתאים כדי שבעל המניות יוכל להצביע באסיפה הכללית או לשלוח כתב הצבעה במועד כנדרש; אישור הבעלות ייערך לפי הטופס שבתוספת ובו יפורטו פרטים אלה:
(א)
2.
מתן אישור בעלות

שמו של בעל המניות ומספר הזהות שלו; היה בעל המניות מי שאין לו תעודת זהות ישראלית, יצוין מספר דרכונו, תקופת תוקפו והמדינה שבה הוצא; היה בעל המניות תאגיד, יצוין מספר הרישום של התאגיד והמדינה שבה התאגד;
(1)




תאריך שבו חל המועד הקובע שלגביו ניתן אישור הבעלות;
(2)




שם המניה, מספר המניות וסוג המניות אם ישנו, הרשומות לזכותו של בעל המניות אצל חבר הבורסה למועד מתן אישור הבעלות;
(3)




בחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט -
(4)




קוד הזיהוי הייחודי שמשייך חבר הבורסה לבעל מניות לפי החזקותיו במניות במועד הקובע (להלן – קוד הזיהוי), בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב הודעות עמדה), התשס"ה-2005 (להלן – תקנות כתבי הצבעה);
(א)





קוד הבקרה הייחודי שמשייך חבר הבורסה לקוד זיהוי מסויים לפי תקנות כתבי ההצבעה (להלן – קוד הבקרה).
(ב)





אישור בעלות ייחתם בידי חבר הבורסה הנותן אותו.

(ב)



לא יינתן אישור כאמור בתקנות אלה למי שמניותיו מושאלות למסחר בבורסה במועד הקובע.


3.
מניות מושאלות למסחר

חבר בורסה ייתן לבעל מניות אישור בעלות אחד לגבי החזקותיו במניות החברה שהוא נכון לרישומי חבר הבורסה בתום המועד הקובע.
(א)
4.
הגבלות על אישור בעלות

על אף האמור בתקנת משנה (א), בעל מניות אשר הצהיר בכתב בפני חבר הבורסה כי איבד את אישור הבעלות או שאישור הבעלות לא הגיע אל מענו, רשאי לקבל אישור בעלות נוסף לגבי אחזקותיו במניות החברה שהוא נכון לרישומי חבר הבורסה בתום היום הקובע (להלן – אישור בעלות חדש).
(ב)



אישור בעלות אשר בעל המניות הצהיר לגביו כאמור בתקנת משנה (ב), יהא בטל עם הנפקת אישור בעלות חדש.
(ג)



הנפיק חבר הבורסה אישור בעלות חדש, יודיע על כך לחברה לפני מועד קיומה של האסיפה הכללית.
(ד)



חבר בורסה רשאי לדרוש תמורה בעד הנפקת אישור בעלות חדש.

(ה)




� ס"ח התשנ"ט, עמ' 189; התשס"ה עמ' 238

� ק"ת התש"ס, עמ' 282 ועמ' 586

� ק"ת התשס"ג, עמ' 665

� ק"ת התשס"ה, עמ'