כנסת פתוחה

תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (אגרת טיפול בהקצאת ניירות ערך חברה רשומה שהוצאו שלא לציבור) (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו) (תנאים להצעה על פי תשקיף מדף) (הצעת מדף של ניירות ערך) (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף)

הכנסת השש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שלישי




פרוטוקול מס'
מישיבת ועדת הכספים
יום רביעי, ה' באב התשס"ה (10 באוגוסט 2005), שעה 11:20

תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון),
התשס"ה-2005
תקנות ניירות ערך (אגרת טיפול בהקצאת ניירות ערך חברה רשומה שהוצאו שלא לציבור) (תיקון), התשס"ה-2005
תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון), התשס"ה-‏2005
תקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על-פי תשקיף מדף), התשס"ה-‏2005
תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ה-2005
תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים
בתשקיף), התשס"ה-2005

חברי הוועדה: ניסן סלומינסקי – מ"מ היו"ר
חיים אורון
בנימין אלון
נסים דהן
אבשלום וילן
אהוד רצאבי

משה טרי יו"ר הרשות לניירות ערך
לייזה חימוביץ ע' למנהל הרשות לניירות ערך
עו"ד דניאלה גורני יועצת משפטית, הרשות לניירות ערך
עו"ד דניאל רימון הלשכה המשפטית, הרשות לניירות ערך
גד סואן מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות
עו"ד נתי שילה יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

אפרת קוצ'ינסקי

טמיר כהן

דקלה אברבנאל

תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשס"ה-2005
תקנות ניירות ערך (אגרת טיפול בהקצאת ניירות ערך חברה רשומה שהוצאו שלא לציבור) (תיקון), התשס"ה-2005
תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון), התשס"ה-‏2005
תקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על-פי תשקיף מדף), התשס"ה-‏2005
תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ה-2005
תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף), התשס"ה-2005

נעבור לתקנות ניירות ערך. אנחנו שומעים דיווח במה להשקיע בימים אלה.

בוקר טוב. קודם כול, בשבילי היום הוא ציון דרך. יש כאן סדרה של תקנות, שעוסקות בשני דברים מרכזיים: תשקיף מדף וניירות ערך מסחריים. בעצם כל הדברים האלה באו לטפל באחד החסמים הקריטיים ביותר בגיוס כספים בשוק ההון. לפני שנתיים מיניתי ועדה, שגם היא ועדת בכר, ועדת רובי בכר. תפקידה היה להמליץ לי מה החסמים שמונעים התפתחות של שוק חוץ-בנקאי, או מה צריכים להיות התנאים בשוק ההון כשהוא מתחרה במתן אשראי מול המערכת הבנקאית.

הוועדה הצביעה על החסמים העיקריים להיווצרות השוק הזה. חלק מההמלצות נמצא כאן – תהליך התשקיף, עלויות התשקיף. את כל מה שאני אומר כאן יכולנו לעשות אחרי שאישרנו לפני כמה חודשים את מודל הדיווח החדש של ברנע, שיצר רמה חדשה של דיווח בישראל.

הדברים הטכניים האלה מנעו שוק משני? מה עם ועדת ברודט?

זה משהו אחר. התקנות האלה הן באמת מהפכה בשוק הזה, ואני צופה שמעכשיו גיוסי ההון יהיו קלים הרבה יותר וגדולים הרבה יותר. מה זה תשקיף מדף? בעצם הבאנו את זה לרמה כמו בארצות-הברית. תשקיף המדף יהיה מונח, כמובן יצטרכו לעמוד בסטנדרטים שנקבעו, והוא יהיה פתוח לשנתיים. כשתרצה לגייס והשוק יצדיק זאת, תוכל לגייס. בתוך שעות ספורות, במשך שנתיים התשקיף יהיה פתוח.

שנית, ניירות ערך מסחריים אמורים להתחרות עם האשראי לזמן קצר. גם הסכמנו להוריד עלויות, כדי לעודד א השוק הזה. חבר הכנסת אלון, אלו בדיוק הדברים המרכזיים שהוועדה המכובדת ישבה והגיעה למסקנה שהם הנחוצים. מה ההבדל בין גיוס מהבנק לבין גיוס משוק ההון? בבנק עושים בדיקה, והלקוח עושה חוזה. בשוק ההון צריך תשקיף, צריך גילוי. כאן התייעלנו מאוד, אחרי בדיקה במה צריך לעמוד, והגענו למסקנה שתשקיף מדף הוא אחד החסמים שמנעו.

היו גם עלויות שהכבידו על השוק, והסכמנו להוריד אותן. בהזדמנות זו אנו מורידים את האגרות גם על הריטים שאושרו ברפורמה במס. הם נכנסים לתוקף ב-1 בינואר 2006. כל הכלים אמורים להתחרות במערכת הבנקאית.

לגבי הריטים צריך תקנות נוספות?

מבחינת מס לא, לדעתי, זה מוסדר בפקודה. אל תתפוס אותי במילה.

אנחנו נתנו פטור לשנתיים, כדי לעודד את המכשירים האלה. אני אומר לכם: באמת יש כאן ציון דרך. זאת מהפכה שתשקיף מדף וניירות מסחריים יוצאים. זאת התחרות האמיתית מול המערכת הבנקאית.

אתם צריכים להתרגש, כי אני מרגיש ממשה שזאת מהפכה גדולה, ואנחנו לא מרגישים אותה מספיק.

אני אומר לך, ג'ומס, אני מתפלא שאתה לא מתרגש. זאת באמת מהפכה.

המנועים למהפכה הולכים לאט. בכלל, למהפכות יש לי סימפטיה עקרונית.

איגוד הבנקים, איגוד החברות וכל הגורמים בשוק מברכים על המהלך הזה. אני חושב שלא צריך להכביר מילים. אתם רואים את הנוכחות הדלה של כל הגורמים האלה.

בשנתיים שהתשקיף על המדף, אתם בודקים שאין שינויים?

ודאי שחובה להציג כל שינוי. אנחנו גם יודעים לפקח על כך.

בכל פעם שמצהירים, יש לתת דוח הצהרת מדף, עם עדכון כל הפרטים. וכמובן פרטים מלאים על הכמות.

בדבר הזה התאמנו את עצמנו למתקדמים שבשוקי ההון בעולם.

יש מישהו מהמוזמנים שרוצה להציג צד קצת אחר? זווית אחרת?

אני מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות. אני לא רוצה להציג צד אחר. אני רוצה לציין: ניירות ערך מסחריים זה נושא שקיים בעולם הגדול בהיקפים אדירים. המסחר בניירות ערך מסחריים הוא פי כמה מהיקף הסחר במניות ובאגרות החוב. אלו דברים לטווח קצר, שבוע עד שנה. שוק ההון הישראלי סובל מחיסרון של שימוש יעיל במכשיר הזה.

אנחנו כאיגוד פנינו לרשות לניירות ערך ולממונה על שוק ההון, אז גב' ציפי סאמט. מנהלת הרשות היתה אז גב' מירי כץ. פנינו לפני 5-6 שנים, וביקשנו להתחיל לטפל בזה. אני מברך על היוזמה של משה שמינה ועדה והקים את הדברים. זה ראוי לכל שבח.

הנושא השני, תשקיף מדף, נותן הקלה לחברות לאפשר לקצר את זמן ההנפקה. למי שיודע, וג'ומס ודאי מכיר את החברות הקיבוציות ששוקלות הנפקה, זה תהליך ארוך ומייגע. כשיש אפשרות לתת תשקיף פעם אחת, ואחר כך הוא קיים, במשך שנתיים,

כמו עמותות מדף, עובדים קשה, כשרוצים להשתמש, שולפים.

רואי חשבון ועורכי דין ירוויחו פחות?

כן, לכן אתה מנוע מלהשתתף בהצבעה.

לא בכדי אנחנו מנדנדים גם ליושב-ראש הוועדה וגם למנכ"ל הוועדה לזרז, להביא התקנות האלה. אני חושב שהיו צריכים להגיש אותן כבר לפני חודשיים, אבל היו לכם כנראה בעיות אחרות.

בעיות שוליות.

אנחנו שמחים שזה הגיע סוף סוף לדיון. יש לנו הערה קטנה.

איגוד הבנקים לא הופיע, איגוד התעשיינים לא הופיע. נתנו הסכמתם.

אחרי דברי מר סואן יש כמה הערות שלנו לנוסח, להוסיף לפרוטוקול.

למה זה לא נעשה לפני כן?

העירו לנו הערות היום במסדרון וגם אתמול. תיקונים מהסוג הזה יבואו לכאן, לא משהו אחר.

יש לנו הערה אחת לנוסח. זה מופיע בשתי התקנות, גם בתשקיפי מדף וגם בניירות ערך מסחריים: ההקלות שניתנות על-פי התקנות, שעליהן אנחנו מברכים, נמנעות מגוף או מחברה שלא עמדו בדרישות הדיווח שחלות על החברות הציבוריות במהלך שלוש שנים לפני גיוס הכסף. הנושא העקרוני הזה, גם הוא מקובל עלינו, אולם ביקשנו לחדד את הנוסח. למשל היום בסעיף 7 כתוב "לא קיים את הדרישות הנוגעות לדיווח החלות עליו, כולן או מקצתן". ביקשנו שהעניין יהיה יותר מחודד, מה זה נקרא "לא קיים את הדרישות"? מי מחליט?

קיבלנו את ההערה. נקריא את התיקון.

הסכמנו על זה.

אז תדלגו על מה שמוסכם. לא ניכנס לזה.

נושא נוסף גם הוא במניעת ההקלות. במקרה הוקדם אמרנו שיש הסכמה כשיש בעיה של אי קיום דרישות התאגיד. נושא נוסף: "תקופה של 36 חודשים שקדמו ליום פרסום התשקיף הורשע נושא משרה בו בעבירה לפי חוק זה…". חשבנו שבמקרה שבו היה מקרה כזה עם נושא משרה, שבגללו לא נעשה דיווח כראוי, אבל אותו נושא משרה כבר לא עובד או פוטר מהחברה בגלל זה,

אם הוא פוטר מהחברה בגלל אותו אירוע.

אז לא צריך למשיך להעניש את החברה.

יש לנו קושי עם זה.

כי אתם חושבים שאולי הוא הש"ג?

לא רק, זה נובע מהתפיסה של החברה.

בסדר. יש עוד מישהו שנמצא כאן פרט לחברות הציבוריות? אין אף אחד. כלומר, אפשר לומר שכל האחרים שלא הופיעו והוזמנו, בשתיקתם או באי-הופעתם מסכימים ומעודדים ומשבחים.

יותר מזה: הזמנו את כל הגורמים הרלוונטיים לשימוע, הם באו, ההערות שאמרו התקבלו. הם שיבחו.

אם כן, אני מבין שפרט להערה האחרונה הכול מקובל ומשובח. אנא תסבירו למה אתם לא מקבלים את ההערה שלהם.

קודם כול אני מבקש לשאול במה מדובר. חברות ברמה מסוימת? אתם מדברים על מניות של קרן,

לא קרן, חברות.

הפטור שאתם נותנים, למי?

אנחנו מדברים כאן על שני דברים: תשקיף והצד הכספי. כשבאתי והקמתי את הוועדה המטרה היתה לבדוק מה צריך לעשות על מנת להפוך את שוק ההון לחלופה למערכת הבנקאית. הגענו למסקנה שהחסמים הם התשקיף.

החלופה למי? למי שמחפש כסף?

כן, חברות שמחפשות כסף לממן פרויקטים.

באילו טווחים?

זה לא משנה.

במקום בנק יש דרך אחרת.

המטרה לממן פעילות כלכלית. כשאתה רוצה לממן פעילות כלכלית ואתה חברה, אתה הולך לבנקים. היום הבנקים מממנים 97% מהתל"ג, למיטב ידיעתי, מה-GDP.

מה המצב בעולם המפותח?

חצי-חצי.

איך זה יתבצע? "קלאב מרקט" רוצה לממן רשת שיווק, למי הוא הולך?

משק לא יכול להשליך את כל יהבו על הבנקים. אם קורה משהו, הכול משותק.

זה גם יקר יותר, אין תחרות.

באה חברה והולכת לבנק. אם יש חלופה, הולכים גם לשוק ההון. מה התהליך בבנק? חותמים על חוזה, מקבלים, עושים בדיקות. תהליך קצר יחסית. החלופה היא תשקיף, שזה סטריפטיז, זה כל המהלך. יש לזה עלויות. בעצם הפחיתו את האטרקטיביות ואת הכדאיות בגיוס בשוק ההון.

בדקנו מה קורה בעולם. אנחנו לא ממציאים שום דבר. הגענו למסקנה שחברות שיהיה להן רקורד של התנהלות, שהציבור כבר מכיר אותן, שאין עליהן כל מיני חטוטרות, יוכלו לשים תשקיף שיהיה פתוח לשנתיים. כאשר הן ימצאו לנכון לגייס, הן יוכלו להיכנס. בתוך שעה אפשר לגייס למשך שנתיים.

הוא מכין תשקיף, עובר את האישורים, יושב על המדף לשעת הצורך. אם הוא רוצה גיוס נוסף, צריך תשקיף אחר.

אגרה נוספת.

לא, הורדנו. אחרי שנתיים צריך שוב.

בטווח השנתיים, אפשר לעשות גיוס נוסף על אותו תשקיף?

כן, והם בודקים.

לא. חלה עליך החובה לדווח אם היו שינויים.

בעבר חברה שרצתה לצאת ולגייס כסף, רק לצורך זה הביאה תשקיף, והוא היה שקוף רק עובר לגיוס הכסף.

כן, בעבר אחרי חצי שנה היה צריך להביא תשקיף חדש.

זו פרוצדורה שלוקחת הרבה זמן.

ועולה כסף.

הזמן והכסף של הכנת התשקיף, זה מה שמנע?

הרעיון הוא להשתמש באותו תשקיף יותר מפעם אחת. זה הרעיון.

והוא מוכן. כמה עולה תשקיף?

תשקיף עולה הרבה מאוד כסף, והבעיה היא לא רק הכסף. הבעיה היא הזמן. זה יכול להימשך חצי שנה, ארבעה חודשים, הלוך חזור.

חוסכים ביורוקרטיה.

רק עכשיו אני מבין. אני רוצה להבין, אתה אומר שבארץ זה הכול נתון לעניין הבנקאי. האם יש בארץ תרבות של משקיעים שלומדים תשקיפים, שהולכים לבית החרושת ומסתכלים?

שאלה יפה.

זה לא קיים. אתה קופץ עם אגרות טכניות. אני לא מדבר על ספקולנטים…; גם משקיעים עם יותר סבלנות – מי לומד? מי מסתכל? לא מסתכלים.

שאלה יפה.

צריך מערך חינוך, שהעם ידע מה זה בורסה.

אתה צודק, ההערה שלך בהחלט במקום. אני מניח שנבוא אליכם בעניין הזה. אבל מעבר לציבור, יש ציבור רחב מאוד של אנליסטים, עיתונאים, אנשי עסקים, שבשבילם זה חומר שבלעדיו הם לא יכולים לקבל החלטת השקעה.

עיתונאים וחברי כנסת הולכים על הפיקנטי. המשקיע משקיע את הכסף שלו.

הוא לא עושה זאת לבד. תמיד יש יועצים.

אני לא רוצה להפריע בחגיגות. אני מבין שאתה חוגג כי אתה רואה את המטרה מתגשמת. מניסיון החיים שלי, לא בתחומים פיננסיים, קשה לי להאמין שתיקונים טכניים הם מהפכה.

זה טכני? על מה אתה מדבר?

צריך מודעות ציבורית, כולל תקציבים שלכם להסברה למשקיע הנבון.

אתה צודק, זה סיפור אחר.

המכשיר הוא בידי המנפיק. הוא יהיה יותר קל בגיוס כסף.

חיסכון בכסף ובזמן, זה לא טכני.

להם זה לא טכני.

ההקלות מיועדות למנפיקים.

אם כך, אני מבקש שתיתנו תשובה על ההערה הקודמת, כדי שנוכל להתקדם.

רק שאלה קטנה. קודם כול, אני מצהיר לפרוטוקול שבמקרה אני בעל עניין, כי החברה שלנו בהנפקה. המפעל שלנו. הרעיון מאוד יפה, אבל בשינויים האדירים שיכולים להיות בתוך שנתיים איך מגינים על המשקיעים. אולי הכול השתנה?

יש על זה תשובה.

זה תשקיף מלא שמקבל היתר. מאותו רגע, למשך שנתיים, חובה על החברה לעדכנו בכל השינויים.

כל רבעון?

אפילו כל שינוי, לא כל רבעון.

למה מר טרי אמר שזו מהפכה? כשעשינו את היישום של עקרונות ועדת ברנע, היא קבעה שכל המידע השוטף שצריך להיות בחיים, שעל בסיסו נעשות עסקאות ברוסה, צריך להיות כל יום טוב כמו תשקיף. המצב שבו רק בתשקיף יש מספיק מידע, את זה תיקנו. היום המידע אחיד, ולכן אין משמעות לתוספת המידע הגדולה. בכל מקרה, יש חובת עדכון.

חובת עדכון חלה באילו מצבים?

בכל מצב. כל שינוי מהותי.

שינוי מהותי – זה דבר ברור?

זה כתוב בתקנות.

הפיקוח הוא שלכם? לדעתי, במקומות נורמליים, לא במדינת ישראל, המשקיעים יוצרים את מנגנון הפיקוח, כי הם בודקים ומעירים.

אין סתירה.

אתה צודק. באחת הישיבות שהיו כאן דיברתי על זה. אתה צודק. אם אתה שואל אותי, הציבור לא תמיד עושה את זה.

ציבור המשקיעים.

אבל זה תהליך מתמשך של שיפור. מה שאמרת קודם לגבי חינוך הציבור – אתה צודק, גם זה על סדר יומנו.

חוץ מזה אתם עושים פיקוח.

אני מציע לרשות לעסוק גם בחינוך המשקיעים.

ראיתי את הברוקרים, איך הם עושים ניתוח "סופר-דופר" ומנסים לאתר, ולפי זה ממליצים למשקיעים. היום מעטים המשקיעים הקטנים, שהולכים לקנות לבד. הרוב עושים זאת דרך יועץ אובייקטיבי. הבנקים יתחילו לעשות את זה. עד כה הם עסקו רק בעניינים שלהם, אבל עכשיו הם יצטרכו לנתח ניתוח אמיתי.

אני מתנגד נחרצות לדברי מר גד סואן. אנחנו הולכים בגישה ליברלית, אבל כאן מדברים על מי שהורשע בעבירות דיווח. בשום אופן אי אפשר להתיר את זה. שנושא משרה, אפילו אם פוטר, ההנחה היא שזה לא היה לבד.

זה מה שאמרתי, לפעמים זה הש"ג.

בדבר הזה אנחנו נחרצים.

אני מסכים. נשמע את התיקונים.

אני קוראת את התיקונים: בתקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף) גם בתקנה 2 וגם בתקנה 3 אנחנו מבקשים למחוק את המילים "ותסתיים לא יאוחר מ-45 ימי עסקים מיום פרסומו". הן לא מורידות ולא מעלות. אעביר נוסח מתוקן לוועדה.

בתקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על-פי תשקיף מדף) אנחנו מבקשים, לנוכח הערת איגוד החברות, שבתקנה 1(1)(א) בתחילתה יבוא "מצאה הרשות כי".

בתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), אנחנו מבקשים שבתקנה 3 המילים "באופן שבו מוגש דוח לפי סעיף 36 לחוק" יוסרו, כי הן לא מוסיפות דבר. בתקנה 4 אנחנו מבקשים לשנות את המשפט "יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב... עדכניים".

" בדוח הצעת מדף יובאו כל שינוי או חידוש אשר אירעו בעסקי התאגיד בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, ויכול המציע לכלול אותם על דרך של הפניה. כן יכלול גם את הפרטים שלהלן, ככל שהם נוגעים להצעה". כל ההמשך כפי שהוא כתוב.

בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), נבקש לתקן, בעקבות פנייה אלינו, את תקנה 72(א)(10): להסיר התקנות 44ג 45 ו-45א, קרי שלא יתבקש תיאור זהות בעלי שליטה, דירקטורים ונושאי משרה בכירה, כי המידע מצוי בציבור. בתקנת משנה (ג) באותה תקנה כתוב בטעות "תקנה 73". צ"ל "יכלול גם את כל הפרטים המפורטים בתקנת משנה (ד)".

בינתיים פורסם תיקון 147 לפקודת מס הכנסה לגבי ריטים. מבקשים בתקנה 4(ב) לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), במקום סעיף 129ו יבוא סעיף 64א (2)(א).

תודה. אני משבח את מר משה טרי באופן אישי ואת הרשות לניירות ערך על הפעולה החשובה הזאת. אני מעלה להצבעה את שש התקנות, צמוד לתיקונים שנאמרו. מאחר שאין חבר כנסת שמוכן לאמץ את העמדה שלכם,

אנחנו מסירים זאת, לאור דברי מר טרי.

עו"ד שילה הסב תשומת הלב ששכחתי בתקנה 72(ג)(1) לתקנות פרטי תשקיף גם שם, לאור בקשתם, בתקנת משנה (א) יוספו המילים "מצאה הרשות כי".

אני קורא את שמות התקנות ונצביע עליהן: תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשס"ה-2005; תקנות ניירות ערך (אגרת טיפול בהקצאת ניירות ערך חברה רשומה שהוצאו שלא לציבור) (תיקון), התשס"ה-2005; תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון), התשס"א-2005; תקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על-פי תשקיף מדף), התשס"ה-2005; תקנות ניירות ערך )(הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"א-2005; תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף), התשס"ה-2005.

מי בעד אישור התקנות, בשינויים שנאמרו כאן? אושר פה אחד. אין מתנגדים ואין נמנעים. הצלחה גדולה.

מה הפרוצדורה? השר חתום, הוא לא השר. זה אפשרי?

השר החדש מאמץ, יש לנו אישור.

הוא מאשר את כל חתימות השר הקודם, הוא לא יודע מה בדיוק, אבל הוא אישר.

נזהרתי שלא להיסחף בהתרגשות של מר טרי, שמא האופוזיציה תפיל דברים. אבל זה עבר. מכיוון שהתקנות עברו, ואני מקווה שהציבור מבין כמה הדבר הזה חשוב. זה נותן אפשרות להנפיק חברות, גישה לשוק ההון, כל התחרות שאנחנו כל כך רוצים להכניס לשוק. זה יוצא מן הכלל. זו מערכת הרבה יותר זולה, הרבה יותר גמישה. "שאפו" לכל הצוות. רואי החשבון, אני לא דואג להם.

תודה.

תודה. אנחנו יוצאים להפסקה של רבע שעה לבקשת היושב-ראש.

הישיבה ננעלה בשעה 11:15.