קריאה שנייה - הצעת חוק החברות (תיקון מס` 18), התשע"ב-2012

‏יום שני ‏09 ‏יולי ‏2012 18:52

דף ההצבעה מציג נתונים על הצבעה שנערכה בכנסת, כולל מי הם חברי הכנסת שהצביעו בעד ומי הם אלו שהצביעו נגד.

עוד +

בעד 30

מוחמד ברכה
שכיב שנאן
זאב אלקין

זאב אלקין

שר להגנת הסביבה| שר לירושלים ומורשת

יצחק כהן
ליה שמטוב

נגד 0

נמנע 0

הצעת חוק

  • אין הצעת חוק המקושרת להצבעה זו

תקציר

  • חוק החברות (תיקון מס` 18), התשע”ב-2012 התקבל בקריאה שניה ובקריאה שלישית ביום י”ט בתמוז התשע”ב (9 ביולי 2012).
    החוק קובע כי מרגע שהחל משא ומתן לגיבוש הסדר חוב בין חברת איגרות חוב למחזיקי איגרות החוב – וההסדר משנה לרעה באופן מהותי את תנאי הפירעון של איגרות החוב – חלה חובה לפנות לבית המשפט בעניין הסדר החוב, ובית המשפט ימנה מומחה מטעמו, אלא אם סבר שהמינוי אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי אגרות החוב. החוק מאפשר לעכב את הפנייה לבית המשפט, אם לפי כללי הרשות לניירות ערך ניתן לעכב את הדיווח על קיום המשא ומתן, והדבר מוצדק לשם גיבוש ההסדר.
    תפקיד המומחה יהיה לסייע למחזיקי איגרות החוב במשא ומתן ולהכין חוות דעת לעניין כדאיות הסדר החוב. החוק מפרט רשימת עניינים שחוות דעת המומחה צריכה להתייחס אליהם.
    המומחה יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית וניסיון מתאים, ולא ימונה מי שעלול להימצא בניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כמומחה מפאת קשריו עם החברה, מעמדו בה או כלפיה או עיסוקיו האחרים.
    אם הסדר החוב הוא חלק מהסדר רחב יותר בין החברה לבין נושים אחרים מלבד מחזיקי אגרות החוב, יהיה על המומחה להתייחס גם לכדאיות ההסדר לאותם נושים.
    בית המשפט לא יורה על כינוס אספות לאישור הסדר החוב בטרם קיבל את חוות דעת המומחה. שכר המומחה יקבע על ידי בית המשפט ובדרך כלל יוטל על החברה.

החוק המלא


  • חוק החברות (תיקון מס' 18), התשע"ב–2012 *
    התקבל בכנסת ביום י"ט בתמוז התשע"ב (9 ביולי 2012); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק הממשלה – 676, מיום כ"ה באדר התשע"ב (19 במרס 2012), עמ' 734.

    הוספת כותרת סימן א' בפרק שלישי לחלק התשיעי1.בחוק החברות, התשנ"ט–1999‏ ס"ח התשנ"ט, עמ' 189; התשע"א, עמ' 1108. (להלן – החוק העיקרי), בפרק שלישי לחלק התשיעי בחוק העיקרי, מתחת לכותרת "פרק שלישי: פשרה או הסדר" יבוא:
    "סימן א': הוראות כלליות".
    הוספת סימן ג' וכותרת סימן ד' בפרק שלישי לחלק התשיעי2.לפני סעיף 351 לחוק העיקרי יבוא:
    "סימן ג': מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת איגרות חוב
    הגדרות350יז.בסימן זה – "הסדר חוב" – פשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350, בחברת איגרות חוב, שעניינם שינוי מהותי בתנאי הפירעון של סדרת איגרות חוב, הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון, לרבות הסדר או פשרה שלפיהם ייפרעו איגרות החוב, כולן או חלקן, בדרך של הקצאת ניירות ערך אחרים לבעלי איגרות החוב;"נאמן" – נאמן שמונה לפי פרק ה'1 לחוק ניירות ערך.מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב350יח.(א)החל משא ומתן בין חברת איגרות חוב ובין בעלי איגרות חוב מסדרה מסוימת לצורך גיבושו של הסדר חוב, יפנה הנאמן של אותם בעלי איגרות חוב, ואם לא מונה נאמן כאמור – תפנה החברה, לבית המשפט, מיד עם תחילת המשא ומתן, בבקשה למינוי מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדר החוב (בסימן זה – המומחה), ורשאי הנאמן וכן נאמנים של בעלי איגרות חוב מסדרות אחרות להציע מועמדים לתפקיד המומחה כאמור.(ב)על אף האמור בסעיף קטן (א), הנאמן או החברה, לפי העניין, רשאים שלא להגיש בקשה למינוי מומחה בשלב הראשוני של המשא ומתן, ובלבד שבאותו שלב לא חלה חובת דיווח לפי דין על הליכי המשא ומתן, ואי-פרסום הדבר מוצדק לשם גיבוש ההסדר.(ג)הוגשה בקשה לפי סעיף קטן (א) ימנה בית המשפט מומחה מטעמו לפי אותה בקשה, אלא אם כן סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שיירשמו, שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי איגרות החוב. (ד)המומחה שימונה לפי סעיף זה יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240(א1), ובעל ניסיון מתאים; בית המשפט ימנה את המומחה לאחר שבחן את המועמדים שהציעו הנאמנים לפי סעיף קטן (א), אם הציעו.(ה)בית המשפט לא ימנה אדם כמומחה אם מצא שקשריו עם החברה, מעמדו בה או כלפיה או עיסוקיו האחרים, עלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כמומחה.(ו)מונה לחברת איגרות חוב בעל תפקיד לפי הוראות פרק זה, בין היתר לשם גיבוש פשרה או הסדר בין החברה ובין נושיה, לא ימונה מומחה לפי סעיף זה, ואם מונה בעל תפקיד כאמור לאחר מינוי המומחה לפי סעיף זה – יחדל המומחה מכהונתו, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכות בית המשפט להקנות לבעל תפקיד את תפקידי המומחה וסמכויותיו לפי סימן זה, בשינויים המחויבים, או למנות את המומחה כבעל תפקיד. תפקידי המומחה350יט.תפקידי המומחה הם:(1)להגיש סיוע מקצועי בניהול המשא ומתן לגיבוש הסדר החוב, ובכלל זה לתת ייעוץ מקצועי, בעצמו או באמצעות בעלי מומחיות אחרים מטעמו, לבעלי איגרות החוב או לנציג שמינו מטעמם, ולמסור להם מידע הדרוש להם לשם ניהול המשא ומתן; (2)להכין, בהתאם להוראות בית המשפט, חוות דעת לעניין כדאיות הסדר החוב לבעלי איגרות החוב (בסימן זה – חוות דעת המומחה); חוות דעת המומחה תומצא לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב, זמן סביר לפני כינוס האסיפות לפי סעיף 350, במועד שיורה בית המשפט; (3)לבחון אם חלוקה שביצעה החברה בתקופה שקבע בית המשפט ושקדמה להגשת הבקשה לכינוס אסיפות לפי סעיף 350, היא חלוקה אסורה; ממצאי הבחינה כאמור יומצאו לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב לא יאוחר ממועד המצאת חוות דעת המומחה.חוות דעת המומחה350כ.(א)חוות דעת המומחה תתייחס, בין השאר, לחלופות להסדר החוב המוצע ולתקבולים המשוערים שהיו מקבלים בעלי איגרות החוב בכל אחת מהחלופות, ובכלל זה יבחן המומחה את החלופה של פירוק החברה ואת אפשרות מכירתה לצד שלישי.(ב)ייוותרו, בהתאם להסדר החוב המוצע, מניות בידי מי שהיו בעלי המניות של החברה ערב ההסדר, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לאלה: (1)ערכן של המניות שייוותרו כאמור ובפרט המניות שייוותרו בידי בעל השליטה בחברה, והתמורה שייתנו בעלי המניות בעדן;(2)האפשרות לפירעון איגרות החוב בדרך של הקצאת המניות שייוותרו כאמור לבעלי איגרות החוב או בדרך של מכירתן לצדדים שלישיים.(ג)כלל הסדר החוב המוצע הוראה ולפיה בעלי איגרות החוב או החברה יהיו מנועים מלתבוע נושא משרה בחברה, בעל עניין בה או אדם אחר (בסעיף קטן זה – פטור מאחריות), תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לאלה:(1)בחינה אם פעולות או עסקאות שביצע האדם שלגביו מוצע הפטור, בתקופה שקדמה למועד הגשת הבקשה לכינוס האסיפות לפי סעיף 350, מקימות לבעלי איגרות החוב או לחברה עילות תביעה נגדו, לרבות עילת תביעה לפי סעיף 106(ג);(2)הערך הכלכלי המשוער של הפטור מאחריות בהתחשב בממצאי הבחינה לפי פסקה (1), והשיקולים למתן הפטור כאמור.(ד)כלל הסדר החוב המוצע תקבולים שונים לבעלי איגרות חוב מסדרות שונות, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לכדאיות ההסדר המוצע לכל אחת מהסדרות ולהוגנות חלוקת התקבולים בין בעלי איגרות החוב.(ה)היה הסדר החוב המוצע חלק מפשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350 בין החברה ובין נושים אחרים, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לכדאיות ההסדר לאותם נושים, והוראות סימן זה יחולו, בשינויים המחויבים, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.(ו)השר רשאי לקבוע עניינים נוספים על האמור בסעיף זה שייכללו בחוות דעת המומחה וכן לקבוע הוראות לעניין מתכונתה ולעניין דרכי המצאתה והמצאת ממצאי הבחינה כאמור בסעיף 350יט(3).סמכות המומחה לדרוש מידע350כא.(א)החברה והנאמן ימסרו למומחה כל מידע שידרוש הנחוץ לו לשם מילוי תפקידו.(ב)סברו החברה או הנאמן כי מידע שדרש מהם המומחה אינו נחוץ לו לשם מילוי תפקידו, רשאי מי מהם, לפי העניין, לפנות לבית המשפט בבקשה לפטור אותו ממסירת המידע.(ג)בית המשפט רשאי לקבוע תנאים למסירת המידע לפי סעיף זה, ובכלל זה לאסור את מסירת המידע לבעלי איגרות החוב.שכר והוצאות350כב.(א)בית המשפט יקבע את שכרו של המומחה, ורשאי הוא לאשר למומחה לקבל שירותים מבעלי מומחיות אחרים לצורך ביצוע תפקידיו, בעלות שיקבע.(ב)שכר המומחה והעלויות כאמור בסעיף קטן (א) ישולמו בידי החברה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים מיוחדים שיירשמו; ואולם, היה הסדר החוב חלק מפשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350 בין החברה ובין נושים אחרים, יקבע בית המשפט מי יישא בשכר ובעלויות.כינוס אסיפות ואישור הסדר חוב350כג.(א)בית המשפט לא יורה על כינוס אסיפות לאישור הסדר חוב לפי סעיף 350 בטרם קיבל את חוות דעת המומחה ואת ממצאי הבחינה לפי סעיף 350יט(3); מועד כינוס האסיפות שיקבע בית המשפט יהיה זמן סביר לאחר המצאת חוות הדעת וממצאי הבחינה לחברה, לנאמן, לבעלי איגרות החוב ולבית המשפט.(ב)לא יאושר הסדר חוב אלא לפי הוראות פרק זה.שמירת סמכויות הנאמן350כד.אין בהוראות סימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו של הנאמן לפי כל דין.
    סימן ד': פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג".
    תחילה, תחולה והוראות מעבר3.תחילתו של חוק זה 45 ימים מיום פרסומו (להלן – יום התחילה).(ב) הוראות חוק זה יחולו גם על משא ומתן לגיבוש הסדר חוב שהחל לפני יום התחילה, ובלבד שביום התחילה טרם הוגשה לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר בעניין אותו הסדר חוב; בית המשפט רשאי להביא בחשבון במסגרת שיקוליו לעניין מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב כאמור בסעיף קטן זה, עיכוב העלול להיגרם בגיבוש הסדר החוב או באישורו בשל מינוי המומחה; לעניין זה, "הסדר חוב" ו"מומחה" – כמשמעותם בסימן ג' לפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 2 לחוק זה.
משוב א- א+