PAGE
2
ועדת המדע והטכנולוגיה
30/09/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 60>
מישיבת ועדת המדע והטכנולוגיה
יום שלישי, ו' בתשרי התשע"ה (30 בספטמבר 2014), שעה 10:00

<תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב והוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה), התשע"ד-2014>

חברי הוועדה: >
משה גפני – היו"ר

>
מורהף אבו סאלח - לשכה המשפטית, משרד האוצר

נתן הרשקוביץ' - מנהל מחלקת מערכות מידע, רשות לניירות ערך

שרה קנדלר - מנהלת מחלקת חקיקה, משנה ליועמ"ש, רשות לניירות ערך

יעל תנחומא - סגנית מנהל מחלקת מערכות מידע, רשות לניירות ערך

יעל בלאו - אחראית הדרכות, רשות לניירות ערך

אמיר וסרמן - יועץ משפטי של הרשות, רשות לניירות ערך

אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות

ליאת עדי - תפעול ניירות ערך, בנק המזרחי-טפחות

ציפי בנר - ראש ענף חטיבה שוק הון, בנק לאומי

יואב בריק - עו"ד, בנק לאומי

חניתה חפץ - לוביסטית (פוליסי), מייצגת את לשכת עורכי הדין

גלי בן-אור

איילת חאקימיאן

הדס צנוירט
<תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב והוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה), התשע"ד-2014>

בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת המדע והטכנולוגיה. על סדר-היום: תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב והוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה), התשע"ד-2014. זה כבר צריך להיות התשע"ה-2014.

אני הבטחתי לרשות לניירות ערך וליושב-ראש הרשות שמוליק האוזר ולאנשים שעוסקים בעניין ברשות, שעד סוף ספטמבר, שזה ו' תשרי התשע"ה, אנחנו נשתדל לאשר את התקנות. העברנו את זה כאן בחקיקה. אני אבקש מהיועצת המשפטית, עו"ד גלי בן-אור, שהסכימה לקיים כאן את הייעוץ המשפטי בתקנות הללו, תכף אבקש ממנה להסביר את מה שקרה בחקיקה ואת מה שאנחנו הולכים לעשות כאן בתקנות. על כל פנים, הבטחתי לאשר את זה, ואבקש לקיים את הדיון על התקנות.

אני מאחל להחלמה מהירה למנהלת הוועדה, לענת, שהיא, ברוך הדם, בריאה ובסדר ותחזור, ואני מאחל לכולם שנה טובה וגמר חתימה טובה, ונתחיל את הדיון. גלי בן-אור, בבקשה. אם תוכלי לתת הסבר קצר על הליך החקיקה בעניין הזה, ומה אנחנו נדרשים בתקנות, בבקשה.

התקנות הללו הן המשך לתיקון 53 שנעשה לחוק ניירות ערך, ושהתקבל בכנסת בסוף אוקטובר 2013. התיקון הזה מקים בעיקר את מערכת ההצבעה האלקטרונית שתאפשר הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני למי שמחזיק בניירות ערך. זה בנוסף להצבעה באמצעים האחרים. המטרה היא לאפשר הצבעה בצורה נוחה וקלה יותר, שאמורה להרחיב את מעגל המשתתפים בהצבעות הללו, שהיום הוא יחסית מצומצם.

בתיקון נקבע שהוא ייכנס לתוקפו לאחר שיותקנו התקנות שמונחות בפנינו, מכוח סעיפים 35טז7 ו-35טז9. התקנות הללו אמורות להסדיר את האופן שבו מחזיק בכתב אופציה שמעוניין להצביע באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה יהיה זכאי לקבל מאת חבר הבורסה את אישור הבעלות על כתב האופציה. האישור הזה נדרש כדי לאפשר את ההצבעה. עוד נקבע בתקנות ששר האוצר יקבע הוראות בדבר כתב ההצבעה לגבי אופן ההמצאה, אופן המשלוח של כתבי ההמצאה, צירוף אישור הבעלות ויתר ההוראות שקבועות ב-35טז9.

נוסח התקנות הועבר. אנחנו קיימנו ישיבות עם הרשות לניירות ערך ומשרד המשפטים. עברנו עליהם. עשינו כמה שינויים קטנים. מונחים לפניכם שני סטים: הסט המקורי, שהועבר למשרד האוצר, וסט נוסף, שעליו אפשר לראות בעקוב אחר שינויים את התיקונים הקטנים מהנוסח שהונח. אני מציעה שנעבור על הדברים. שרה, תרצי להקריא?

כן, אין בעיה. שרה קנדלר, ממונה על החקיקה ברשות לניירות ערך. תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב והוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה), התשע"ד-2014.

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 35טז7, 35טז9 ו-55א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - החוק), לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שרת המשפטים לעניין פרק ג' ובאישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

כללי. 1. הגדרות. בתקנות אלה - "אישור בעלות" – אישור לפי תקנות 2 ו-6; "אישור מסירת הרשימה" – אישור מאת המערכת על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת.

בטוח שצריך בתקנות גם להקריא?

האמת שלא חייבים להקריא אותם.

אולי נקריא רק את השינויים שעשינו?

תקריאי, אבל תקריאי מהר. בוועדת הכספים ברוב המקרים לא הקראתי תקנות. אבל אני לא רוצה שאחרי זה יהיו הערות על זה. תתעכבי רק על המקרים שבהם יש הערות לנוכחים או יש שינויים. את השאר תקריאי מהר.

אפשר גם על ההגדרות לעבור. אין לנו כאן שום דבר מיוחד.

יש למישהו הערות? תמשיכי הלאה. תקנות הדוחות- - - -

זה הקיצור של השם.

פרק ב', בסדר.

הוכחת בעלות. 2. מחזיק לא רשום זכאי להוכיח את בעלותו בכתב אופציה לצורך הצבעה באסיפה, בדרך של המצאת אישור לחברה מאת חבר הבורסה שאצלו רשומה זכותו לכתב האופציה, בדבר בעלותו של המחזיק הלא רשום על כתב האופציה במועד הקובע כאמור בתקנה 7.
3. מתן אישור בעלות. (א) לבקשת מחזיק לא רשום המעוניין להמציא אישור בעלות כאמור בתקנה 2, חבר בורסה שאצלו רשומים כתבי האופציה לזכותו של המחזיק, ייתן אישור בעלות במועד מתאים כדי שמחזיק כתב האופציה יוכל להצביע באסיפה, או לשלוח כתב הצבעה במועד כנדרש; אישור הבעלות ייערך לפי הטופס שבתוספת. קיבלתי הערה ממשרד המשפטים הבוקר – התוספת הראשונה, כי יש יותר מאחת - ובו יפורטו פרטים אלה:
(1) שמו של המחזיק בכתב האופציה ומספר הזהות שלו; אם המחזיק אינו בעל תעודת זהות ישראלית, יצוין מספר דרכונו, תקופת תוקפו והמדינה שבה הוצא; אם המחזיק תאגיד, יצוין מספר הרישום של התאגיד והמדינה שבה התאגד;
(2) התאריך שבו חל המועד הקובע ושלגביו ניתן אישור הבעלות;
(3) שם כתב האופציה, ומספר כתבי האופציה הרשומים לזכותו של מחזיק כתבי האופציה אצל חבר הבורסה למועד מתן אישור הבעלות.

(ב) אישור בעלות ייחתם בידי חבר הבורסה הנותן אותו.
4. אישור בעלות בעת השאלה. לא יינתן אישור בעלות למי שכתבי האופציה שבבעלותו מושאלים למסחר בבורסה במועד הקובע.
5. אישור בעלות במועד הקובע. (א) חבר בורסה ייתן למחזיק בכתב האופציה ללא תמורה אישור בעלות אחד לגבי החזקותיו בכתב האופציה, שהוא נכון לרישומי חבר הבורסה בתום המועד הקובע.

(ב) מחזיק בכתב האופציה רשאי לקבל אישור בעלות נוסף לאותו מועד קובע לגבי החזקותיו בכתב האופציה כאמור בתקנת משנה (א), וחבר הבורסה רשאי לדרוש תמורה בעד הפקת אישור הבעלות הנוסף.
הוכחת בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. מבלי לגרוע מהאמור בתקנות 2 ו-3, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל מחזיק בכתבי אופציה הנכלל בו.

אפשר פה שאלה, הערה? ציפי בנר מחטיבת שוק הון, לאומי.

בבקשה.

בסעיף (ב): אישור בעלות ייחתם בידי חבר הבורסה - גם בפעם הקודמת ביקשנו להסיר את החתימה הזאת, כי זה מאוד מקשה על התפעול מול הלקוחות. ברור שהמערכת האינטרנטית תפחית הרבה, אבל עדיין אנחנו רוצים שהלקוחות יציעו במשרדם, כי אתם יודעים – יהיו מקרים שאי-אפשר יהיה להצביע דרך המערכת.

על מה את מדברת?

אני מדברת על זה שחבר בורסה צריך לחתום על אישור בעלות. במקום שאשלח לו דרך המערכת, כמו שאנחנו עושים את כל שאר המסמכים. הוא צריך לבוא לסניף במיוחד, שהסניף יחתום לו ביד, ואז הוא ממשיך הלאה.

דיברנו על זה בחקיקה. תוותרו על זה.

אני לא רוצה לסטות ממה שקיים- - -

מה לא לסטות? אם היא אומרת הגיוני, נמחוק. בסדר, תתייעצי ותמחקו. אין צורך.

תודה רבה.

שנייה. חשבתי גם אז, אני חושב גם עכשיו, שההערה נכונה. אם הרשות לניירות ערך תטיל וטו, אז יתקיים דיון. אם היא לא תטיל וטו, ואני מקווה שלא תטיל וטו, זה יימחק.

לגבי מניות, אנחנו לא יכולים לעשות את השינוי פה. פה זה רק כתבי אופציה.

מספיק שתוציאו הנחיה או CLB - זה גם מספק אותנו. העיקר שנוכל- - -

בסדר.

גם אפשר לחזור לוועדה שם.

ועדת חוקה?

לא, מספיק לי הנחיה. עם החוק נסתדר. תודה.

נחזור לעניין הזה בסוף?

כן, אני רק מבקש שתסכימו לזה. אם לא תסכימו, נקיים על זה דיון, מה לעשות? זה הגיוני. הלאה, בסדר.

תיקון אחד, שעכשיו שמנו לב – ב-3(א)(3), זה צריך להיות שם ומספר כתב האופציה.

בסדר. הלאה.

פרק ג': הצבעה בכתב.

המועד הקובע. 7. התקבלה החלטה על כינוס אסיפה, תקבע החברה את המועד הקובע בהחלטה לזימון האסיפה, ובלבד שמועד זה לא יעלה על ארבעה עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, ולא יפחת משבעה ימים לפני מועד הכינוס.

8. המצאת כתבי הצבעה. (א) הודעה בדבר זימון אסיפה, כאמור בתקנה 36ב לתקנות הדוחות, תפורסם 21 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה ולפחות יומיים לפני המועד הקובע. חברה תכלול בהודעה בדבר זימון אסיפה נוסח של כתב ההצבעה לפי תקנות הדיווח האלקטרוני.
(ב) חברה תמציא לרשות ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, נוסח של כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על כינוס האסיפה; חובה זו לא תחול על כתבי אופציה שהוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שכתבי האופציה רשומים בבורסה מחוץ לישראל בלבד.
(ג) מחזיק רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.

(ד) חברה תשלח, בלא תמורה, למחזיקי כתבי האופציה הרשומים במרשם המחזיקים בכתבי אופציה, כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על אסיפת המחזיקים בכתבי אופציה.

חובות חבר בורסה. 9. (א) חבר הבורסה – (1) יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית את רשימת הזכאים להצביע במערכת, אשר תוזן במועד ובאופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א)(1) לחוק; (2) על אף האמור בתקנת משנה (א)(1), לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת מחזיק שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 14; (3) יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מהמחזיקים המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ושמקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת; (4) שמצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנת משנה (א)(1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי תקנת המשנה האמורה.
(ב) מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת תשלום דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת.

סליחה, לגבי סעיף 8(ד). אני מבנק מזרחי. חברה תשלח – החברה, הכוונה היא לחברה המכנסת האסיפה?

כן, לא לחבר בורסה.

התקנות נוקטות – חבר בורסה זה חבר בורסה, חברה זה החברה, מזמנת האסיפה.

אופן ההצבעה באמצעות כתב הצבעה. 10. (א) מחזיק לא רשום המעוניין להצביע באסיפה בלי להגיע לאסיפה ובלי לשלוח מיופה כוח, רשאי להצביע בכתב לפי תקנת משנה (ב), או במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנת משנה (ג).

(ב) בהצבעה בכתב יציין מחזיק על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 11, את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה בהתאם לפרטים שצוינו על גבי כתב ההצבעה, בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע לחברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
(ג) מחזיק המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי למלא את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ובתנאים הבאים:
(1) ההצבעה תתאפשר ממועד אישור מסירת הרשימה עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה, או עד מועד מוקדם יותר שתורה רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על שתיים עשרה שעות לפני כינוס האסיפה (בתקנה זו – מועד נעילת המערכת); (2) כתב ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול המערכת שייקבעו לפי סעיף 44יא4(א) לחוק; ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא ניתן יהיה לשנותה אחרי מועד זה.

בבקשה.

אילן פלטו, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות. נושא של העברת תוצאות ההצבעה לחברה כבר נידון גם בזמנו, ואז דובר שהוא יחזור לדיון בוועדה במסגרת התקנות.
מה שעושים פה בעצם, דווקא בעידן שבו אמורים קצת להקל על החברות הציבוריות, יש החלטות ממשלה על הפחתה ברגולציה אפילו, ואפילו רשות ניירות ערך מדברת על ההקלה, פה בעצם מקשים מאוד על החברה. ברגע שמעבירים את התוצאות - אגב, גם פה זה לא בטוח ארבע שעות; ארבע שעות נסגרת ההצבעה. עדיין יש פרק זמן שבו רשות ניירות ערך או הגוף צריך להעביר את התוצאות לחברה, שלא מוגדר אגב בזמן בכלל. תיאורטית זה גם יכול להיות דקה לפני מועד ההצבעה. בעצם גם ברמה הרעיונית, שאם רוצים שאנשים יצביעו באסיפה הכללית, והרי לא מתקיים ממש דיון באסיפה הכללית, אלא זה הצבעה באינטרנט, אין בכלל סיכוי לחברה להידבר עם חלק מהמצביעים או לפחות- - -

למה אתם צריכים להידבר עם חלק מהמצביעים?

כי נניח שיש הצבעה מאוד חשובה, וחלק מהמצביעים מצביעים נגד, והחברה רוצה להידבר עם אותם מצביעים, ולנסות לשכנע אותם או להבין מהם למה הצביעו נגד.

ארבע שעות – הבנתי. יש עוד נושאים שנויים במחלוקת?

לא. חוץ מהנושא הזה, שהיה שנוי במחלוקת גם בתקנות האחרות, אנחנו דיברנו עם הרשות כמה פעמים בעניין הזה. בסופו של דבר זה החמרה לעומת המצב היום. נכון שתמיד יגידו ברשות: תיאורטית יכול להגיע מצביע להצבעה עצמה, אבל בפועל מצביעים לא מגיעים להצבעה, חוץ מאלה שחייבים. כלומר מנקודת ראות החברות, זאת החמרה לעומת המצב היום. זה גם מנוגד להיגיון אפילו של הרשות. אם באמת רצו דרך המערכת סוג של- - -

הבנתי. אתה בטוח שאין עוד נושאים?

לי. אני לא מדבר פה- - -

באותו עניין, גם אם מישהו מחליט להצביע באינטרנט, ואז מגיע פיזית לאסיפה להצביע, למזכיר החברה אין מספיק זמן לראות, אם יש פה כפל הצבעה. אני מדברת גם בכובע של חברה שמכנסת אסיפה מעת לעת, ולמזכיר החברה, אם אתה מקבל את זה ארבע שעות, אולי אפילו שלוש או שעתיים- - -

אבל אם מגיע מצביע בעצמו, אם הוא מגיע בעצמו?

אם הוא מגיע מעצמו, אני כביכול צריכה להתייחס להצבעה המאוחרת שלו, אבל לא אוכל לבדוק אם הוא כבר הצביע באינטרנט.

אני שואל סתם. אין הצבעה אלקטרונית.

אז אין לי בעיה. הוא לא יכול להצביע פעמיים באסיפה. הוא בא פעם אחת. אבל אם הוא הצביע גם בערוץ האינטרנטי, וגם בא פיזית- - -

לא זה מה שאני שואל. נניח שאין הצבעה אלקטרונית. לא ארבע שעות. אדם מגיע בעצמו. איך את יכלה לבדוק את זה?

הוא מגיע עם אישור בעלות. אני יודעת כמה הוא מחזיק. אני סופרת את הבחירה שלו לפי היחסים.

פה צריך להדגיש עוד נקודה. זה לא שלא נותנים למצביעים מספיק זמן לשקול ולחשוב על הצבעתם, כי הם מקבלים הודעה הרבה מראש. כך שאין פה בעיה שאתה אומר: לא נתתי להם מספיק זמן לחשוב. זה סתם התעקשות - הייתי אומר קטנונית אפילו של רשות ניירות ערך בעניין הזה. אמנם הם הכניסו אופציה להגדיל את זה עד 12 שעות, כי כתוב פה מארבע עד 12, זה אופציה. אנחנו אגב בשיחות כבר היינו מוכנים להתפשר על 24 שעות, למרות שדרשנו 72 שעות. כבר היתה כאילו התקרבות לעניין הזה, אבל זה נפל באיזשהו שלב. סתם עוד הצקה.

גברת שרה.

קודם כל, ההחמרה זה בעיני המתבונן, כי אנחנו חושבים שהמערכת היא לטובת ציבור המשקיעים, שיוכלו להצביע עד ארבע שעות לפני האסיפה. זה מדמה כמה שיותר השתתפות באסיפה עצמה. זה כמו שאדם יכול להגיע לאסיפה, והם לא יודעים מה הוא יצביע באסיפה, ככה ארבע שעות לפני כן.

מה עם פשרה בזה?

אנחנו לא רוצים להתפשר בזה, מה גם שלגבי מניות ארבע שעות- - -

לא לגבי מניות.

קודם כל, כתבי האופציה - יש הרבה פחות אספות. זה בשוליים של העניין, לכן סטייה לא תהיה נכונה לטעמי.

למה אתם לא רוצים להתפשר? למה לדעתכם זה צריך להיות ארבע שעות?

כפי שאמרתי, אנחנו רוצים לתת למשקיע כמה שיותר זמן. יש משקיעים שיקראו רק באותו בוקר בעיתון שיש איזו אסיפה, כלומר שבכלל לא היו מודעים לזה. פתאום הם קיבלו. לא לתת להם את האפשרות להצביע? הוא רואה את זה בעיני החברה. אני לא חושבת שיש להם זכות קנויה לערוך משא ומתן עם המצביע.

מה הנושאים שנדונים באספות של כתבי אופציה? יש בכלל על מה לדבר?

אמיר וסרמן, היועץ המשפטי של הרשות. אילן צודק בכך שבדרך כלל באסיפות כלליות של חברות אין דיון, אלא פשוט נערכת ההצבעה עצמה; הייתי אומר בחריג של אספות מחזיקי אג"ח, ששם הרבה פעמים יש דיונים. רוב האספות הן של מניות, אגרות חוב ויחידות השתתפות. יש מעט מאוד אספות של כתבי אופציה. זה בדרך כלל קורה אם החברה מבקשת לערוך שינוי בתנאי כתבי האופציה – למשל, להאריך את התקופה, לשנות את ההצמדה בכתבי האופציה, לשנות התאמות שנעשות לדיבידנד, למניות הטבה. זה די נדיר. היום הנושא של כתבי אופציה בכלל לא מוסדר בחוק. הסיבה לכך, שאין כל כך הרבה אספות כאלה. בדרך כלל בתשקיפים של החברות כותבים שיחולו כל הכללים שחלים על מניות בהתאמה על כתבי האופציה. אבל כאן היינו צריכים להסדיר את הנושא.
אני רק רוצה להוסיף לגבי העניין של ההצבעה באסיפה - זה לא גחמה; יש מאחורי זה הרבה חשיבה. ראשית, היום יש כמה שיטות להצביע באסיפה: הצבעה פיזית, שאינה כל כך שכיחה – אותו אדם ממש מגיע בעצמו; הצבעה באמצעות מיופה כוח, שהיא די שכיחה. יש הרבה גופים מוסדיים שמשתמשים בה, ששולחים אדם אחד להצביע בשם כמה גופים; הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, שזו בעצם הצבעה בכתב, לא במערכת אלקטרונית, אלא שולחים את כתב ההצבעה; ותיתוסף השיטה שאנחנו מוסיפים כאן. בכל השיטות הללו האידיאל הוא להצביע ממש במועד האסיפה. זו הזכות שחוק החברות מקנה. לכן כשאנחנו יוצרים מערכת הצבעה- - -

אז למה ארבע שעות? אז כלום.

היינו מעדיפים שזה יהיה ממש במועד האסיפה. זו אגב היתה ההצעה המקורית, אבל מזכירי חברות אמרו: אנחנו רוצים בכל זאת לעבד את הנתונים.

אז תנו להם עוד קצת.

אני רוצה להסביר מה עומד מאחורי הבקשה של איגוד החברות, כי אני חושב שהיא לא כל כך תמימה. צריך להבין מה יהיו ההשלכות. בעצם מה שהחברות רוצות, זה לראות את תוצאות ההצבעה לפני האסיפה.

אבל בארבע שעות הם גם יראו.

צריך זמן להיערך.

מה לא תמים בזה?

אין זכות מוקנית כזאת בחוק החברות.

אני לא הולך לפתוח פה דיון מי יודע מה. אני לא רואה חשיבות רבה בכל העניין הזה של ארבע שעות או יהיה שש שעות או שעתיים. החברה רוצה שתהיה לה אופציה בהצבעה חשובה שלה, שהיא תוכל לדבר עם האנשים. גם בארבע שעות היא יכולה לדבר. זה לא מספיק לה. אני גם מסכים אתכם, שבעצם למה החברה צריכה להתערב, וגם אין הרבה הצבעות בנושא של כתבי האופציה וכל הדברים האלה. אבל אני מפא"יניק מצוי, ואני רוצה פשרה. אחרי זה תדברו אתם. אני לא הולך לעשות מזה דרמה. רק זה שבוועדת החוקה אישרו את הארבע שעות, ואתם שכנעתם אותם – בסדר. אני צריך להיות חריג באיזושהי צורה. אם יתברר לי שאין לי ברירה ואני צריך לאשר ארבע שעות, נעשה את זה, אבל אני חושב שאפשר לתת להם עוד קצת, ולומר: אצל גפני היה יותר טוב... זה לא דרמטי. נמשיך ואז נחזור לזה.

דבר אחרון. האפשרות הזאת לראות את התוצאות לפני, יכולה גם להביא לשיטת מצליח. נניח שחברה רוצה לאשר תגמול בכירים, והיא יודעת שהיא הולכת כאן למשהו די אגרסיבי, שאולי לא יתקבל. היא אומרת: אנסה. אני רוצה לראות את התוצאות. אם אראה שהמוסדיים מתנגדים, או הגופים הגדולים מתנגדים- - -

מי מזמן את האסיפה?

החברה.

אני חייב להעיר, כי הוא משתמש פה בביטויים קצת מקוממים אפילו – העניין הזה של שיטת מצליח או חוסר תמימות – אלה ביטויים לא במקום. ההפך בדיוק. הרי אתה רוצה שהחברה תשמע את בעלי המניות שלה. הרי זו כל המטרה. אז למה לקרוא לזה שיטת מצליח? החברה רוצה לשמוע את בעלי המניות. אם בעלי המניות אומרים על משהו: לא, החברה שומעת, ואז יכולה אולי לשנות. אני לא מבין מה זה פה שיטת מצליח או חוסר תמימות. הפוך בדיוק.

השאלה אם זה רוב בעלי המניות, או זה עלול להביא למצב שיש בעלי מניות שדווקא ייפגעו כתוצאה מהמשחק הזה. כל המטרה של תיקון 53 היתה לאפשר לכמה שיותר בעלי מניות להצביע ולהביא את עמדתם. השאלה, אם יש פה משהו שאתם רואים, שעלול להביא לפגיעה בזכויות, ביכולת המשחק הזאת של החברה.

כמה בעלי אופציה יש? כמה חברים יש?

אלפים. עשרות-אלפים, יכול להיות. אני רוצה לתקן. אתה הצגת את העמדה כפי שהיא, ולא הסתרת את המניעים. אני רוצה להסביר שהתוצאה יכולה להיות טובה, ויכולה להיות פגיעה בבעלי מניות. לחברה יש דרך ליצור שיח עם בעלי המניות, בייחוד הגדולים שבהם. העניין, שזה כאן מחייב, כלומר גם אם אני בעל מניות, שאני לא רוצה שהחברה תדע, ואני לא רוצה שהיא תתקשר אליי ותנסה לשכנע אותי, בייחוד כשאני בעל מניות שהוא פרטי; לא גוף מוסדי. אני לא רוצה שהיא תדע את אופן ההצבעה שלי. זו הזכות שלי.

אם אתה אומר שיש אלפי מחזיקי כתבי אופציה, לכאורה לפי זה צריך לתת להם כמה שבועות, אם הם רוצים לדבר עם כולם. בין אם זה ארבע שעות או עשר שעות, זה בכלל לא ישנה.

הדרך של החברה להגיע למשקיעים היא קודם כל באמצעות הדיווחים. יש היום גם דרך למשקיעים עצמם לדבר באמצעות הדיווחים של החברה במנגנון שנקרא הודעות עמדה, ולא כל כך משתמשים בו, אבל אין היום זכות – אנחנו בחוק הזה לא רצינו לקבוע זכויות מהותיות; רצינו לקבוע מערכת שהיא טכנולוגית. אין זכות מהותית בחוק החברות, שחברה תראה תוצאות הצבעה של בעל מניות או מחזיק כתב אופציה או כל מחזיק נייר ערך לפני הצבעה.

ובעצם גם אין היתכנות אמתית לממש את הבקשה הזאת, של לדבר עם כולם.

לא אמרתי לדבר עם כולם. אף אחד לא מצפה לדבר עם כולם.

גלי, אספר לך מה שקורה. יושבת החברה, ומזמינה אסיפה מאוד דרמטית מבחינתה. זה לא דבר שכיח אלא דבר נדיר. אני מדבר על כתבי אופציה; לא על מניות ולא על מה שנדון על-פי החוק בוועדות אחרות. זה נדיר, אבל קורה. האנשים, מה שמדברים בעלי החברות, הם מדברים על המקרה הנדיר הזה. הם שולחים הזמנה כנראה כמה שבועות קודם, נכון?

כן.

ואתם יודעים מי האנשים החשובים לכם, כי אתם לא מדברים אלפים.

לא בטוח. הם גם לא מוכנים להעביר לנו רשימות.

אני אומר ליועצת המשפטית. אתכם קשה להתווכח, כי אתם אנשי המקצוע בעניין. הם לוקחים כמה אנשים ששם הם די מרכזיים. אין להם יכולת לדבר עם אלפים. אם יש להם יכולת לדבר עם אלפים, לא מעניין כמה זמן יהיה כתוב פה - הם יכולים מרגע שליחת ההזמנה, לדבר עם כל האלפים שיש להם האופציה.

אלא מה, הם רוצים להקל על עצמם. ברגע שיש הצבעה אלקטרונית, ואז הוא לא צריך להגיע פיזית, ובאופן רגיל יבואו פחות, אבל בהצבעה אלקטרונית כמובן שיהיו יותר, אז הם רוצים לדעת, אותם אלה, נניח 20, 30, 40, רוצים לדעת איך הם הצביעו. ברגע שהרשות לניירות ערך בתקנות נותנת להם ארבע שעות, יש להם ארבע שעות.

ארבע שעות זה לא מספיק. אנחנו רוצים 24 שעות. 24 שעות זה יותר נוח, יותר זמן.

זה לא פוגע באף אחד.

יש ויכוח על זה. הרשות טוענת שזה כן פוגע. יש ויכוח. אני לא נכנס לזה, כי מה שנעשה כבר, אנחנו כמעט אחרי הנושא הזה.

גם בחוק כשדובר על זה פה בוועדה, דובר על המועד הזה של ארבע שעות. זה היה ידוע.

בסדר. אמרתי שבתקנות נדבר על זה. אמרתי שנשמע הגיוני הנושא הזה, אבל אני סבור שמהרגע שהחלטתם שיש ארבע שעות, אתם יכולים לתת עוד כמה שעות – יכולים לתת עוד שעתיים, עוד שלוש שעות.

או פחות.

או פחות. למה הפשרה פה חשובה – כי לא בטוח שזה עובד תמיד לטובת בעלי האופציות. אתם צודקים, אני לא חולק עליכם. אתם צודקים שזה לטובת בעלי האופציות, אבל פעמים אנשים גם לא יודעים בדיוק, והחברה מסבירה להם, ויש גם צד שני.

אבל יש להם המנגנון שהם יכולים להאריך את זה ל-12 שעות במקרים שהם רוצים- - - יכול להיות שמה שאפשר להגיע להבנה, שבמקרה שזה נושא דרמטי מאוד, שיש לו השפעה מאוד גדולה- - -

אין הבנה. זה יהיה כתוב?

לא נוכל לבחון כל מקרה לגופו. הכוונה שלנו, שאם נצטרך להאריך, נאריך לכל- - -

בסדר. אני מבקש פשרה בעניין הזה. אני חושב שחשוב לעשות את זה. זה גם לא משנה דרמטית את המצב שלכם. תמשיכי, ונחזור לזה.

10. (ד) מחזיק רשום המעוניין להצביע בכתב, יציין בטופס את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע לחברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה או מועד מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת משנה (ג) (בתקנה זו – מועד נעילת המערכת).
נוסח כתב ההצבעה. 11. כתב הצבעה יורכב משני חלקים; חלקו השני יכלול פרטים כאמור בתוספת השנייה וחלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם: (1) שמה של החברה; (2) מקום ומועד כינוס האסיפה; (3) פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל ענין הטעון הצבעה באסיפה, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה; הפירוט הנדרש על-פי פסקה זו יכלול לא יותר מ-500 מילים לגבי כל נושא שבסדר היום; (4) המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות; (5) הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום;

למה זה ה-500 מילים?

בתקנות החברות זה היה 1,500. זה ירד ל-500. אתה יודע למה?

זה רק התיאור התמציתי.

מה אכפת לכם כמה כתוב? טוב.

לא רוצים שיהיה יותר מתמצית.

(6) נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי הזיקה או מאפיין אחר של מחזיק כאמור בחלק השני של כתב ההצבעה – פירוט אותו נושא והסימון הנדרש לגביו, וכן ציון כי בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה או מאפיין אחר של מחזיק כאמור, וכן לתיאור שלהם; (7) ציון שלכתב הצבעה של מחזיק לא רשום יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור הבעלות של המחזיק הלא רשום או אם נשלח לחברה אישור בעלותו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; (8) ציון שלכתב ההצבעה של מחזיק רשום יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות; (9) ציון שלכתב ההצבעה של מחזיק רשום יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות; (10) ציון כי מחזיק לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; (11) מען מדויק של החברה למסירת כתבי ההצבעה; (12) כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה; (13) ציון כי מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן כי מחזיק לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; (14) ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

לגבי סעיף (13), אנחנו מדברים פה על כתבי אופציה, אבל אנחנו הבנקים רוצים שהבקשה של הלקוח, אם לקבל סיסמה או לא לקבל סיסמה בהצבעה באינטרנט, תהיה נכונה לכל חשבון ניירות הערך שלו, כלומר שהוא לא יגיד לי באופציות כן אני רוצה, במניות – לא, ובאג"חים- - -

אבל כך זה כתוב. מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
12. מחזיק רשאי, עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, או עובד אחר שמונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו שנשלח לחברה שלא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
13. תוצאות ההצבעה. (א) החברה תמנה אדם מטעמה (להלן – הממונה) לספירת קולותיהם של המחזיקים שהצביעו באמצעות כתבי הצבעה ובהצבעה אלקטרונית.
(ב) הממונה יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של המחזיקים בכתבי האופציה.
(ג) הממונה יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב וההצבעה האלקטרונית; זהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין.
(ד) הדין וחשבון יוצג לפני אסיפת המחזיקים בכתבי אופציה.
(ה) כתבי ההצבעה, נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית והדין וחשבון יישמרו במשרדה הרשום של החברה למשך שבע שנים מן המועד שבו התכנסה האסיפה.
החרגה מהמערכת. 14. (א) מחזיק לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה באמצעותו הוא מחזיק בכתבי אופציה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו לפי תקנות אלה, כל עוד לא קיבל ממנו הודעה אחרת; הוראות מחזיק בכתבי אופציה כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.
(ב) חבר בורסה ימנע מהזנת המידע לגבי מחזיק לא רשום ובמערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנת משנה 9(א) אם קיבל הודעה ממחזיק כתבי האופציה לפי תקנת משנה 9(א)(2) כי אינו מעונין בכך.

שונות. תחילה. פה אנחנו רוצים לשנות לאור בקשה של איגוד הבנקים.

תחילתן של תקנות אלה ששה חודשים – קיבלנו את הבקשה שלהם לאחר פרסומן – מוכנים להאריך משלושה לששה כדי לתת להם זמן היערכות.

בסדר?

בסדר גמור, תודה.

צריך לקרוא גם את התוספות?

לא.

זה אומר שהתקנות האלה מתחילות עוד ששה חודשים, וזה מועד התחילה של תיקון 53.

החוק לא יחול בששת החודשים הקרובים. לפי החוק, עד שהוועדה לא מאשרת, ואם היא מאשרת את זה לעוד ששה חודשים, זה בסדר. אני תומך בזה, אז קחו בחשבון ששה חודשים לא יחול החוק.

זה אפריל 2015.

זה ייקח יותר - עד שיפורסם ברשומות וכו'.

ויחידות ההשתתפות ותקנות האג"ח?

אנחנו מקווים שהם יעברו תוך כדי, אבל אנחנו לא יכולים להבטיח את עבודת הכנסת.

ראיתי שהתייעצתם שם הרבה.

קודם כל, לגבי 3(ב), אנחנו מוכנים לקבל את המלצתך, למחוק את החתימה על אישור הבעלות, מה שביקשת. אפשר למחוק את תקנה 3(ב).

התייעצנו, אבל אעשה ניסיון אחרון, למרות שאני רואה שאני לא מצליח – עוד שתי בעיות שזה יכול להעלות: קודם כל, קושי במערכת של בידול בין סוגי ניירות הערך. פשוט אלה אנשי המחשוב שלנו.

אנחנו אמורים לעשות את אותו בידול בלשלוח סיסמה באופציות ולא לשלוח באג"חים.

הוועדה כאן חוקקה את החוק. אנחנו הסכמנו ואמרנו, שקודם הוועדות האחרות. הרי יש לפי סעיפים שונים בחוק, זה צריך להיות אישור של ועדת חוקה, וצריך להיות אישור של ועדת כספים, וצריך להיות אישור של ועדת מדע. אני סבור שהתקנות שאנחנו מדברים עליהן, הן מאוד דינמיות. הן לא הלכה למשה מסיני, וזה ישתנה במשך השנים. ברור לגמרי. העולם משתנה, האמצעים האלקטרוניים משתנים, ואתם גם בוחנים את זה. הרשות לניירות ערך היא רשות חרוצה. היא בודקת מה שקורה. היא תבוא עם שינויים. גם חשבתי בהתחלה, כשדיברנו על העניין כבר לפני כמה ימים, שצריך להתאים את עצמנו לוועדות האחרות. אני לא בטוח שזה נכון. הרי יעשו שינויים. יכול להיות שההחלטה שלנו על יותר זמן תהיה יותר נכונה, יכול להיות שההחלטות על פחות זמן הן יותר נכונות. נוכל לשנות את זה. אתם תבואו לכאן עם שינויים. אתם מערכת דינמית. אתם עוקבים אחרי מה שקורה.

אני מבין שהכוונה היא שאנחנו ננקוב- - -

יותר מארבע שעות.

עדיין ההעדפה שלנו, מהסיבות שאמרתי קודם, היא למספר נמוך – חמש שעות, שש שעות. כמובן, 24 שעות – אני חושב שזה ייצור פער אדיר- - -

שאדם יוכל לקרוא בעיתון של הבוקר שיש אסיפה, ויוכל להצביע באותו יום- - -

שיוכל להחליט בסמוך למועד האסיפה- - -

מה שהם אמרו קודם, שיכול להיות שיהיה מצב שאדם לא מודע לזה, קורא את העיתון הכלכלי בבוקר, פתאום נודע לו- - -

על האסיפה עצמה הוא ילמד קודם, אבל בדרך כלל אנשים רוצים לשמור את האופציות עד הרגע האחרון.

אני מציע שיהיה שש שעות. בשש שעות אפשר להתארגן. זה שונה מוועדת החוקה. אתם תעקבו אחרי הדברים האלה, ואנחנו כאן פתוחים.

זה ייצר בעיה. תחשוב על המצביע.

אבל אנחנו רוצים שהמצביע יהיה ערני למצב הזה, שהוא יידע שאם יש לו מניות, זה כך שעות, ואם יש לו כתבי אופציה, זה כך שעות, וכתבי אופציה גם לא- - - כל כך הרבה - - -

נתן הרשקוביץ, מנהל מערכות מידע ברשות. אדוני, אם יש לו אג"ח, וכולה יש לו יומיים להצביע, מה אז?

אז מה לעשות?

בשם הסטנדרטיזציה- - -

אני ידיד של הרשות. בהיסטוריה הקצרה שלי בנושאים הכלכליים, הלכתי עם הרשות. אני חושב שזה גם טובת הרשות. תקנות אג"ח לא הגיעו. הם יגיעו, וידברו בוועדת הכספים, אחרי שייגמר הפיליבאסטר באיזשהו שלב, ותוכלו להביא לשם תקנות, ויתחילו לדון על משהו נורמלי, יגידו שבכתבי אופציה זה שש שעות, ובמניות זה ארבע שעות, ויצטרכו לקבל שם החלטה לגבי אג"ח. זה לא יומיים. איפה יומיים? אין תקנות עדיין.

אנחנו מקבלים בהבנה ומודים.

יש עוד משהו?

לא.

אני מבקש להביא להצבעה. תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב והוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה), התשע"ה-2014, עם השינויים שקבענו אותם עכשיו. זה גם בקשה של שר האוצר יאיר לפיד ממני, שהוא מבקש לאשר את התקנות. כמובן, אם שר האוצר יאיר לפיד מבקש ממני, אני הולך לאשר את זה. ושלא יגידו שמה שאני נגד, זה סתם. מי בעד אישור התקנות - ירים את ידו. מי נגד? מי נמנע?

הצבעה
בעד – פה אחד

אושר.

התקנות אושרו פה אחד, אין מתנגדים, אין נמנעים.

תודה רבה. שנה טובה וגמר חתימה טובה לכולם.

רציתי רק, שיהיה לך למה לצפות – יש לנו עוד סט אחד של תקנות, שנביא לפה, תקנות גורם מאשר, כשהן מקלות, הן מאפשרות לגופים המוסדיים להצביע בבת אחת עבור כל הקרנות, קופות שלהם. זה תקנות שלא הספקנו להביא, כי אנחנו צריכים חתימה גם של שרת המשפטים, גם של שר האוצר, אבל הם יבואו לפה, וזה באמת יהיה רק הקלה בשביל לאפשר להם להצביע במרוכז.

תקנות ארוכות? אני שואל טכנית.

לא ארוכות. טכנית – קצרות מאוד. זה תקנות קיימות. לא הספקנו להביא את זה היום בגלל החגים והחתימות.

בסדר גמור. תודה רבה, שנה טובה, גמר חתימה טובה.

הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 11:00.>