PAGE
12
ועדת החוקה, חוק ומשפט

12.1.2010


הכנסת השמונה-עשרה


נוסח לא מתוקן

מושב שני









פרוטוקול מס' 139

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום שלישי, כ"ו בטבת התש"ע (12 בינואר 2010), שעה 10:00

1. תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התש"ע-2009

2. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון), התש"ע-2009

חברי הוועדה: דוד רותם-היו"ר

שלי יחימוביץ

מרים אילני ממונה, משרד המשפטים

שיראל גוטמן עמירה עו"ד, מנהלת מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

גד סואן מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות

נתי שילה עו"ד, יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

איל נייגר מייסד, המכון הישראלי לממשל תאגידי

אלעזר שטרן

דורית ואג

יפעת שפרכר

1. תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית)

(תיקון), התש"ע-2009

תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התש"ע-2009.

שתי התקנות הספציפיות האלו הן תקנות סבירות, הן לא קיצוניות, יש בהן היגיון פנימי. בסופו של דבר שתיהן זה סוג של הקלות לחברות. ההקלות האלו לגיטימיות בתוך מסגרת על. אנחנו מדברים על תיקון מאוד מקיף לחוק החברות שכולל בתוכו גם מקל וגם גזר. מי שהוביל ולחץ ששני הגזרים האלה התרחשו היו החברות עצמן. הם קיבלו את זה בדין. אם תגיד לי שאנחנו מאשרים את כל התקנות במסגרת המכלול של התיקון הנרחב אני אגיד בסדר.

החוק עדיין לא הוגש.

יש תזכיר. מחר אנחנו רוצים לקבל את האישור של שר המשפטים כדי להעלות אותו לוועדת שרים.

אני לא מבינה מה כל כך בוער להביא את שני הגזרים הקטנים והחמודים האלה כאשר כל התיקון כמכלול לא מובא בפנינו. אין בזה היגיון. שתי התקנות האלו זה סוג של הקלה לחברות. אגב, אני לא כל שלמה איתן. אני חושבת שפרסום בעיתון אחד זה לא מספיק.

זה נשאר בשני עיתונים כמו שזה היום, רק הפרסום יהיה קצר יותר.

מה שהם עושים פה זה מסדרים את "מקור ראשון", "המודיע" ואת כל העיתונים האלה שעד היום התפרנסו מעמודים שלמים. עכשיו הם יקבלו מודעות קטנות יותר.

אני מזכירה לכם שפרסום המודעות הוא לא רק כסף לעיתונים אלא בסופו של דבר להביא לידיעת הציבור.

לכן לא ויתרנו על הפרסום באופן כללי. ההפניה היא לאתר של רשות לניירות ערך. ההנחה היא שהציבור שמשקיע ישירות בניירות ערך הוא ציבור שחשוף לאתר של ניירות ערך ויש לו נגישות למידע הזה.

לזה נגיע כשנדבר על התקנות. מה שאומרת חברת הכנסת שלי יחימוביץ זה דבר אחר לגמרי. היא אומרת שתיקון 10 לחוק החברות הוא תיקון מקיף ושלם של הרבה דברים. חלק מהם מטיל גזרות על החברות הציבוריות, חלק מקל איתן. באתם פה עם סט של 2 תקנות שבאות להקל. למה שלא נתקן קודם את תיקון 10? למה שלא תבואו עם התקנות אחרי שנתקן את כולו ונראה מה מכניסים לתוכו?

מרים אילני

יש עוד סט של תקנות של הליך אישור הדוחות הכספיים. זה דבר שלא מקל עם החברות.

שם יש לי בעיה אחרת.

מדובר בהליך אישור הדוחות הכספיים בחברה ציבורית. זה מטיל עליהן חובה לבחון את הדוחות לפני שזה בא לאישור הדירקטוריון. זה תיקון מאוד מהותי. ההערה שלך לעניין תזכיר 10 זה הכל נובע מזה שזה חקיקה ראשית וזה חקיקת משנה. יותר קל להביא חקיקת משנה מבחינת לוחות זמנים. אין פה איזו מגמה של הקלה.

אני לא חושבת שאתם עושים דברים בזדון. עשיתם עבודה מצוינת עם התיקון. אני בטוחה שכוונותיכם טובות, אבל בסוף בוחנים את התוצאה. אם במבחן התוצאה אנחנו נשארים רק עם ההקלות, אני חושבת שיותר נכון לבחון את התיקון עם האיזונים, עם הבלמים, עם הגזרים, עם המקלות, עם ההגבלות. אז אפשר לקבל החלטה.

יש לנו את הסט השלישי של התקנות.

הוא נמצא פה ממאי. הוא בא הרבה לפני ההקלות האלו. אלו תקנות מאוד דחופות שאנחנו רוצים להעביר.

זה גם דחוף לכם?

לא.

אז אולי כדאי לדחות את זה.

אני לא חושבת שיש פה התנגדות לעצם העניין. אני לא חושבת שיש סיבה לדחות אם התכנסנו.

לאחרונה החברה לישראל חילקה אופציות לניר גלעד. אני חושבת שהציבור צריך להיות חשוף למהלך הזה שהוא מאוד בעייתי, שיש לו היסטוריה. ברגע שתהיה מודעה קטנה..

לא תהיה על זה מודעה. ניר גלעד הוא מנכ"ל החברה לישראל. לא יהיה על זה גילוי בעיתונים, יהיה על כך גילוי רחב מאוד בדיווחים המידיים של החברה באתר האינטרנט.

לא חלה עליהם חובה לפרסם את זה?

לא בעיתונים. הדיון עצמו בנוגע למה שחברת הכנסת שלי יחימוביץ מדברת עליו חשוב יותר ומהותי בשלב שבו ישקלו לבטל בכלל את חובת פרסום. גם העמוד שניתן קודם, שתרם כסף גדול מאוד לעיתונים אבל לקח כספים רבים מהחברה, לא בהכרח ממצה את הדברים החשובים ביותר שיש בעסקה. הוא עשוי לייצר איזו שהיא נטייה ללכת ולקרוא רק את התמצית הזאת ולוותר על השאר. ברגע שבאים ואומרים שבאתר כזה וכזה יש את עסקת בעלי השליטה או את התשלום ליו"ר, זה דבר שמשרת את הציבור שיושב בבית קפה ומסתכל בעיתון.

איזו מודעה תתפרסם?

תתפרסם מודעה קצרה.

כשהייתי עורך דין צעיר היה צריך לפרסם במודעה צו ירושה בנוסח שהיה בתקנות. היו 3 עיתונים שהיו מקבלים את כל הפרסומים האלה. זה היה "המודיע", "שערים" ועוד איזה שהוא עיתון בערבית. בזה יצאנו ידי חובה. ידענו שאף אחד לא קורא את העיתונים. אלו היו מודעות שהיו מתחבאות בין מודעות האבל. כשיש עמוד שלם בעיתון זה כבר משהו אחר. נכון שזה עולה כסף לחברה - אני חושב שאתם מגזימים בסכומים – אבל לפחות זה מושך את העין.

אתה צודק בדוגמה שנתת.

תיקחי לדוגמה את מודעות התכנון והבנייה. אנחנו רואים מאות כאלו שמתפרסמים יום יום.

בגלל שצמצמנו את התוכן של המודעה קבענו סעיף ספציפי שמדבר על צורת המודעה. בסעיף 4ב כתוב שהמודעה תהיה ברורה וקריאה. גודל הגופן במודעה לא יפחת מ-12, ומסגרת, הכותרות והמועדים שבה יהיו מובלטים והמרווח בין השורות בה יהיה לפחות רווח בודד. זה בא לענות על ההערה הספציפית שלך שבגלל שהקטנו את התוכן זה עשוי להיות מודעה כזאת שאי אפשר לקרוא. נתנו את דעתנו לעניין הזה.

אני לא נגד שתי התקנות האלו, אבל עצם הדיון לגופו לא נכון בקונטקסט הזה.

ברוב האספות היום מצביעים על פי תקנות פרטי ההצבעה. אם מישהו מנהל ניירות ערך בבנק והוא ממלא בטופס של החשבון שהוא רוצה לקבל את כתבי ההצבעה לאינטרנט..

שלי יחימוביץ

את נכנסת איתי לגופו של עניין. אני לא רוצה להיכנס לגופו של עניין. אתן מניחות שיהיה מאוד קל לאשר את הדברים האלה ויהיה קשה לאשר את הסט הבא. כאן נעוץ שורש העניין. את זה נאשר בשניות. הבעיה תהיה בסט הבא.

שלי, אני אצביע על כל התקנות יחד. אני יודע שבסט השלישי יש את המקל. אני גם יודע שיש בעיה בדרך שבה מנסים להביא את המקל.

ננסה לשכנע אותך אחרת. זה רק על סוג מסוים של חברות. לא מדובר על כלל החברות הציבוריות. מדברים רק על חברות שהנפיקו אגרות חוב לציבור.

נוצרה בעיה היות וחברות חייבות לפרסם מודעות על אסיפות בשתי הוראות חוק. מודעה אחת על פי התקנות שמובאות כרגע, מודעה שנייה על פי תקנות מכוח חוק ניירות ערך. בתקנות על פי חוק ניירות ערך נעשתה עבודה בעניין הזה. נקבעה שם מתכונת יותר מצומצמת לפרסום מודעות. מה שקורה זה שיש חוסר התאמה.

אלו תקנות שאושרו בוועדת כספים?

כן. חייבת להיות זהות מבחינת החברות. לא ייתכן שלפי תקנה 1 אתה צריך מודעות כאלו, לפי תקנה 2 אתה צריך מודעות אחרות ואז אתה רואה בעיתון מודעה אחת יותר קטנה, מודעה אחת יותר גדולה. צריכה להיות השוואה של התקנות לציבור המשתמשים. זה לא על חשבון המידע לציבור.

אנחנו נתחיל עם הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית. המטרה של התקנות האלו היא לעשות הבחנה בין הודעה למודעה. ההודעה היא לבעלי המניות באופן אישי. לגביהם אנחנו לא עושים שינוי. המידע שם יהיה רחב כפי שהוא היום. הכוונה היא לצמצם את המודעה בעיתון מבחינת התוכן שלה. עיקר השינוי הוא בשאלה אם יהיה פירוט של ההצעה עצמה. היום ההוראה אומרת שבהודעה ובמודעה צריך את תמצית ההחלטות המוצעות. את תמצית ההחלטה המוצעת אנחנו משמיטים ממודעה בעיתון. אנחנו כותבים רק את סדר היום לאסיפה. בנוסף, כאשר האסיפה היא כזאת שעל סדר יומה יש נושא שחייב לאפשר הצבעה בכתב, המודעה היום מאוד ארוכה וכותבת את ההליך של עמדות עמדה, כתבי הצבעה, איך להצביע ומה הזכויות של בעלי המניות. כל הקטע הזה של ההודעה ירד מהמודעה בעיתון ויופיע רק בהודעה לבעל המניות באופן אישי. כל התוכן הזה יופיע באתר של רשות ניירות ערך.

כל הנושא של כתבי הצבעה לא חייב להיות גם היום. תקראי את סעיף 4(א) הישן. כתוב שם שבהודעה יצוין סוג האסיפה.

ב-4(ג) כתוב שלגבי מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית אשר על סדר יומה נושאים שהם לפי סעיף 87, שזה כתבי הצבעה, צריך את כל המלל שמופיע. את זה נפנה לאתר האינטרנט של רשות ניירות ערך.

השינוי היחידי ב-4(ג) זה שחלות עליהם תקנות כתבי הצבעה. צריך לציין את הכתובת, את ההצבעה, את זה שבעל המניות רשאי, את זה שחבר בורסה ישלח. בזה אתם לא נוגעים.

אנחנו נוגעים בהם. ב-4(א) החדש אנחנו כותבים שאם המודעה היא כזאת שעל סדר יומה נושאים שחלים עליהם תקנות כתבי הצבעה, אז מה שצריך זה רק את המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה. בחברה שמאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט צריך לציין את העובדה שאפשר להצביע באמצעות האינטרנט.

יש לכם דוגמה לאיך תיראה המודעה?

אין לי דוגמה מוכנה.

אני רוצה לספר איך התחיל כל הסיפור. איגוד החברות הציבוריות היה זה שפנה ליו"ר שוק ניירות ערך לפני 9 שנים או 10 שנים. הוא אמר שצריך להתחיל להתכונן לעידן המודרני, לעידן של האינטרנט ושצריך ללכת לדיווחים אלקטרוניים. היו לנו דיונים עם יו"ר רשות ניירות ערך, מירי כץ. בהתחלה היא אמרה שזה לא רציני, אבל בסופו של דבר היא השתכנעה מהדברים האלה והלכה למבצע שנעשה בקצב מאוד מזורז. אנחנו לא האמנו שאפשר כל כך מהר לעשות את זה. הקימו את האתר של רשות לניירות ערך. הדיווחים נעשים בצורה אלקטרונית. הבורסה עשתה את האתר שלה. יש לנו את מאיה ואת מגנא. כל החברות מדווחות. הפרסום שנעשה באתרים האלה עונה על דעת כל מי שקשור בצורה כזאת או אחרת לשוק ההון על כל הצרכים. האינפורמציה שם נגישה בצורה שאין להשוות למה שהיה לפני 10 שנים. באף מדינה בעולם לא נהוג לפרסם מודעות. לא בארצות הברית, לא באנגליה, לא בגרמניה. הצעד המשלים של זה היה בבקשה לשחרר אותנו מלפרסם. החברות נטלו עליהן עול גדול עם העניין של המחשוב וההודעות שמועברות באמצעות האינטרנט. אנשי רשות ניירות ערך מרוצים מאוד מהתהליך הזה. זה מקל מאוד על כל המערכת. אדוני הביע חשש שההוצאות שכרוכות בפרסום הן לא כל כך גדולות כפי שאמרו פה נציגי הרשויות. ההוצאות הן גדולות מאוד. מודעה בעיתון על דף שלם, כמו שהרבה חברות צריכות עדיין לעשות, עולה 20 אלף , 30 אלף שקל.

הם מפרסמים ב"מקור ראשון", ב"הצופה".

הם מפרסמים ב"דה-מרקר" וב"גלובס".

אתם תראו ש-5 עמודים או 10 עמודים ב"מקור ראשון" זה מודעות של חברות.

זה דיל עם "גלובס".

אין לנו טענות נגד זה ש"גלובס" מעביר ל"מקור ראשון".

אתם מקבלים שתי מודעות במחיר אחד.

מה רע ב"מקור ראשון"?

לא אמרתי שזה רע ב"מקור ראשון". זה רק עיתון שהמחירים בו הם לא בשמיים.

אני קורא את "דה-מרקר" ואת "גלובס". את "מקור ראשון" רק לעיתים רחוקות. אני רואה עמודים שלמים ב"דה-מרקר", ב"הארץ" וב"גלובס". החברות שואלות לשם מה. הדפים השלמים, מה שנקרא הסדינים, לא מביאים שום תועלת כי אף אחד לא קורא אותם ולא מסתכל בהם. אם יש מודעה קטנה מאירת עיניים שאומרת לפנות לאתר זה וזה, כששם יש אינפורמציה הרבה יותר רחבה וחשובה, זה יותר מועיל. כל אנשי שוק ההון, לרבות המשקיעים, מקבלים את כל האינפורמציה הנחוצה להם במגנא ובמאיה.

אם לא קוראים את הסדינים אז בודאי שאף אחד גם לא קורא מודעות קטנות. הן לא יעוררו תשומת לב. אני קורא את שם החברה, את התאריך ומרפרף כדי לדעת מה רוצים ממני.

ואז מפנים אותך לאתר כך וכך.

בבניין הזה יש ימים שהאינטרנט נופל. הבניין הזה חי על אינטרנט. אתה יכול לשבת פה ימים בלי לדעת מה קורה במליאה, בלי לדעת מה קורה בהצעות משום שהאינטרנט נפל.

לפני כחצי שנה זומנו לדיון בוועדת הטכנולוגיה בראשות חבר הכנסת מאיר שטרית על נושא שהיה קשור לאיזה שהן הוראות איך להיכנס לדבר כזה או אחר. הוא נשא נאום חוצב להבות על כך שזאת שערורייה שרשות ניירות ערר ומשרד המשפטים עוד מתירים בכלל לפרסם מודעות כאלו. הוא אמר שלדעתו צריך לחסל את זה כי אין מי שקשור לשוק ההון שלא משתמש באינטרנט, לרבות המשקיעים הקטנים.

אני את הנאומים חוצבי הלהבות מכיר. פעם היה נושא אותם מיקי איתן, מאיר שטרית. בוועדה הזאת היה לנו דיון בשנה שעברה בנושא המכרזים כך שבמקום שזה יפורסם בהודעות זה יפורסם באתר האינטרנט, אבל התקלות לא מפסיקות לקרות. יש פה כוונה - חברת הכנסת יחימוביץ אמרה בצדק- להגן על ציבור המשקיעים במקרים מסוימים. אם היית אומר לי לבטל את חובת הפרסום והמודעות זה היה משהו אחר. אני לא יודע למה צריך הודעה לפי הגישה הזאת. תפרסמו רק באינטרנט.

ההודעה היא רק לבעלי המניות שרשומים במרשם באופן ישיר, לא דרך החברה לרישומים.

אני רשום ישירות במרשם. למה צריך לשלוח לי הודעה? אם אתם אומרים שממילא אנשים לא רואים את זה, לא קוראים את זה ואין לזה שום חשיבות, אז תשלחו הכל דרך אתר האינטרנט. עצם העובדה שאת עושה הבחנה בין מי שרשום במרשם באופן אישי לבין מי שיש לו את זה בחברות לנאמנות זה לא טוב.

זאת בעיה שאנחנו מלינים עליה הרבה זמן, היא לא קשורה לכאן. לעניות דעתי הרבה יותר טוב לו החברה הייתה יכולה לפנות לכל אחד באופן אישי, אבל אין לה רשימה כזאת.

כשיש רשימה אומרים לה לשלוח באופן אישי. ההנחה היא שהוא ביקש להיות רשום כי הוא רצה קשר יותר אישי עם החברה.

ממילא אתם אומרים שכל הקשר הישיר הוא דרך אתרי האינטרנט.

יש עוד קשר. לא ניתן לחשוד ברשות לניירות ערך שאין רצונה להגן על ציבור המשקיעים. לפני מספר שנים עברו תקנות החברות (הודעות בכתבי הצבעה) על כך שרוצים להביא את המידע הזה ואת אפשרות ההצבעה עד הבית. כשאתה ממלא טופס בבנק ויש לך ניירות ערך אתה יכול לבקש שבכל עת שתפורסם הודעה על עסקה כזאת או אחרת הדברים יגיעו אליך עד הבית, אם באמצעות האינטרנט או באמצעות הדואר. אתה תוכל גם להצביע באותו אופן. שם אתה לא רק תקבל את הפירוט של האתר, אלא גם פרסום מאוד רחב במה דברים אמורים. הנגישות הרבה יותר טובה באמצעות הדיוור הזה עד הבית מאשר ב"מקור ראשון", ב"מודיע" או ב"גלובס" כאשר אתה רואה את זה בצורה אקראית.

אני לא רואה את זה בצורה אקראית. יש אנשים שבבוקר פותחים את העיתון ומחפשים את המודעות האלו. זה לא שקראתי את העיתון ובמקרה נתקלתי במודעה. מכיוון שיש שם סדין זה בולט לעיניים.

אומרים לך שביום זה וזה תעלה עסקת בעלי שליטה לאישור בעלי המניות. מפנים אותך לאתר כזה וכזה באינטרנט.

כשאת מפנה אותי למקום אחר במקום לשים לי את זה על הסדין הדברים הם אחרת, כי אז אני צריך ללכת לאינטרנט וכשאני מגיע לפה נופל האתר.

זה לא עניין של יום אחד. מדובר ב-25,30 ימים. חלק גדול מהמשקיעים הם משקיעים מוסדיים שמנהלים את כספם של אחרים. על שכאלה יש חובות הצבעה באסיפות מסוימות. הם מחויבים לבחון את פרטי המידע. לרוב אתה תראה כתבה עוכבת באותם עיתונים הרבה יותר לגופו של עניין עכב טענה של מוסדי כזה או אחר על בעיה או פגמים שמתגלים באסיפה. אלה הדברים שאולי החשיפה והתקשור שלהם חשובים יותר. אם תקרא את זה בצורה דווקנית אתה תראה את הפרטים ואת הפנייה לאתר האינטרנט. אם היית רואה את כל הסדין זה לא היה מספיק לך על מנת לקבל את החלטת ההשקעה.

אז הייתי מחליט אם ללכת או לא ללכת לאתר האינטרנט. צריך לשנות חוק או תקנות כשיש בעיה. מה הבעיה שיש לכם היום?

הכספים המיותרים הם בסופו של דבר עלויות על בעלי המניות. כל האסיפות האלו לא יוצאות מכיסו של בעל השליטה.

כמה עולה מודעה גדולה ומודעה קטנה? אני רוצה לראות כמה זה יחסוך.

בגודל ממוצע השינוי הזה יגרום לקיטון של שני שליש מהמודעה הקיימת.

כמה עולה היום מודעה?

20 אלף ומעלה לעמוד.

באיזה עיתון?

"גלובס", "דה- מרקר".

מה יהיה גודל המודעה אם אני מקבל את התקנות?

שליש מהמודעות הקיימות. זה כל מיני פרטים טכניים.

עשינו חשבון לפני מספר שנים שסך כל ההוצאות על פרסום בעיתונים לחברות הציבוריות זה עניין של עשרות מיליוני שקלים.

יש לי עם זה קושי. אני לא מבין מה הבעיה חוץ מאשר לחסוך כסף.

זאת הבעיה היחידה.

בכל המקרים שיש הוראות מסוימות לעניין פרסום של תקנות של אסיפה כללית שחלות עליהן תקנות כתבי הצבעה הנוסח אומר שרק אם חל על זה סעיף 87 לחוק החברות. לפי התקנות יש פטור מהתחולה כשלבעל השליטה יש רוב באסיפה. הבהרנו בנוסח שרק כאשר התקנות חלות יש חובה לפרסם באופן מיוחד.

אין ספק שעמוד בעיתון "מקור ראשון" לא עולה כמו עמוד ב"גלובס", לכן מפרסמים את זה בעיתונים האלה. אף אחד לא רוצה שיראו את זה. מעניין אותי לדעת אם יש פה עניין של עלות תועלת.

בוודאי, כי אחרת לא היו באים ומבקשים מאיתנו.

יכול להיות שיש סיבות אחרות. האם אתם יכולים לבדוק עלויות?

נבדוק.

תבדקו כמה עולה לפרסם בעיתון כמו "מקור ראשון".

אנחנו לא רוצים לעודד פרסום בעיתונים שהם לא כלכליים.

זה שאתם לא רוצים לעודד זה בסדר, אבל מכיוון שלא מנעתם לפרסם את זה תבואו ותגידו שצריך לפרסם את זה באחד מעיתוני הערב.

אם תברר בעיתונים הכלכליים אם הם רואים בזה קיטון בהכנסות הם יענו לך שכן.

יכול בהחלט להיות, כי יכול להיות שיש הסדרים בין עיתונים. גם זה יכול להיות.

אנחנו נבדוק את העלות בעיתון כלכלי ובעיתון לא כלכלי.

למה אני צריך בעיתון כלכלי?

אין חובה. הייתה בקשה לבטל לגמרי. לא הסכמנו, כי אנחנו חושבים שיש תועלת בזה שאדם מדפדף ורואה את המודעה העיקרית שאומרת שיש אסיפה כללית וזה סדר היום שלה. מבחינתנו זה העיקר. ברגע שיש סדר יום אתה יודע אם זה מעניין אותך להתעמק בזה או לא. תמצית ההחלטה לא צריכה להופיע בעיתון. אני לא רואה בזה חשיבות.

כמה יכולה לחסוך תמצית ההחלטה?

מדובר בחיסכון משמעותי.

2. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון), התש"ע-2009

התקנות הבאות זה תיקון לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין). חוק החברות קובע שעסקה בין חברה ציבורית לבעל השליטה, עסקה חריגה או עסקה של שכר בין חברה ציבורית לבעל השליטה בה או קרובו וכן עסקה אחרת שלאדם אחר יש עניין אישי בה, טעונה אישור של ועדת ביקורת הדירקטוריון והאסיפה הכללית. באסיפה הכללית צריך רוב של שליש מקרב אלה שאין להם עניין אישי בהצבעה. החוק אומר שאם אין למעלה מאחוז שהתנגד מכלל בעלי המניות בחברה, העסקה עוברת. נתקלנו בהקשר של עסקאות של חברת חשמל שבהן המיעוט מקרב הציבור זניח, שזה 0.15%. גם אם נכנס את האסיפה בעל השליטה יעביר את ההחלטה, לכן אין טעם בכינוס של האסיפה. יש עוד מקרים בחוק החברות שייתכן שבהם אין טעם בכינוס האסיפה כי לבעל השליטה יש שליטה בהחלטה והוא שולט בכלל ההכרעה. יש חשיבות לעצם קיום האסיפה במקרים רבים כדי לשמוע את המיעוט. אנחנו לא אומרים שבכל פעם שבעל השליטה שולט בהחלטה אנחנו מוותרים על אסיפה כללית. במקרה הספציפי הזה אנחנו חושבים שאין חשיבות לעמדה של המיעוט באסיפה ויש מקום לתת את ההקלה הזאת.

המקרה ברור. ההצעה פה משקפת עלות תועלת. נכון לטעמנו לא לכנס אסיפה. הניסוח שכאן נסמך על מונח של עניין אישי. עניין אישי הוא לא שיעור אריתמטי, זה מונח פרשני. צריך להיזהר שלא ייווצר מצב שאנחנו נגלה שהמנגנון החשוב של אישור עסקאות בעלי שליטה יברח לנו דרך הסעיף החדש הזה. אינני מציע ליצור מנגנון מסורבל שיבחן את אמיתות התוצאה שמביאה להקלה. היינו מציעים שתהיה שקיפות מלאה על הדרך שבה הגיעו לתוצאה של אחוז משאינם בעלי עניין אישי.

אתה לא רוצה להציע שתהיה בחינה של התקיימות התנאי. זה קיים היום בתקנות. ברישא של תקנה 1 כתוב שוועדת הביקורת והדירקטוריון של חברה ציבורית אישרו שהתקיימו התנאים האלה. יש את הבחינה הזאת כבר בתקנות עצמן.

נניח שיש 4 בעלי מניות שמחזיקים 99.1 ועניין אישי יש רק לשניים מהם.

הוא אמר שהוא לא רוצה לסבך ולקבוע הליך אישור של עצם התקיימות התנאי. אני אומרת שהוא לא מסבך כי יש כבר הליך של בחינת עצם התקיימות התנאי בתקנות עצמן.

ככל שתאושרנה התקנות האלו תהיה שקיפות למי שיש עניין אישי ולמי לא. בכל פעם שיש תיקון בחוק החברות ובתקנות החברות אנחנו בוחנים איזו התאמה דרושה בגילוי לציבור הודות היישום. תיקון מתבקש זה גילוי למי יש עניין אישי ולמי לא.

בתקנות האלו אני לא רואה שיש בעיה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:00